ATP PE Årsrapport 2011

Transkript

1 x ATP PE Årsrapport 2011 ATP Private Equity K/S CVR-nr Årsrapport for perioden 1. januar december 2011 (6. regnskabsår) Årsrapporten er fremlagt og godkendt på selskabets ordinære generalforsamling den / 2012 Dirigent ATP PE Årsrapport

2 Selskabsoplysninger ATP Private Equity K/S Sjæleboderne 2, 1. sal 1122 København K Telefon: Telefax: Hjemmeside: info@atp-pep.com CVR-nr.: Stiftet: 7. april 2006 Hjemsted: København Regnskabsår: 1. januar 31. december 6. regnskabsår Bestyrelse Lars Rohde (formand) Lars Damgaard Sørensen Henrik Gade Jepsen Revision Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Weidekampsgade København S Ejerforhold ATP ejer mere end 50 % af kapitalen. Generalforsamling Ordinær generalforsamling afholdes 31. januar ATP PE Årsrapport

3 Indhold INDHOLD 3 LEDELSESPÅTEGNING 4 REVISIONSPÅTEGNING 5 HOVED- OG NØGLETAL 7 LEDELSESBERETNING FOR ANVENDT REGNSKABSPRAKSIS 16 RESULTATOPGØRELSE 18 BALANCE PR. 31. DECEMBER 19 EGENKAPITALOPGØRELSE 20 PENGESTRØMSOPGØRELSE 21 NOTER 22 PORTEFØLJEOVERSIGT 25 ATP PE Årsrapport

4 Ledelsespåtegning Ledelsespåtegning Bestyrelsen har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for regnskabsåret 1. januar december 2011 for ATP Private Equity K/S. Årsrapporten aflægges i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2011 samt af resultatet af selskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret Ledelsesberetningen indeholder efter vores opfattelse en retvisende redegørelse for de forhold, beretningen omhandler. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. København, den 24. januar 2012 Private Equity Advisors ApS: Torben Vangstrup Klaus Rühne Bestyrelse: Lars Rohde Lars Damgaard Sørensen Henrik Gade Jepsen formand ATP PE Årsrapport

5 Revisionspåtegning Intern revisions erklæringer Til investoren i ATP Private Equity K/S Påtegning på årsregnskabet Vi har revideret årsregnskabet for ATP Private Equity K/S for regnskabsåret 1. januar - 31.december Årsregnskabet udarbejdes efter årsregnskabsloven. Den udførte revision Revisionen er udført på grundlag af Finanstilsynets bekendtgørelse om revisionens gennemførelse i Arbejdsmarkedets Tillægspension, Arbejdsmarkedets Erhvervssikring og Lønmodtagernes Dyrtidsfond og efter internationale standarder om revision. Dette kræver, at vi planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, at årsregnskabet ikke indeholder væsentlig fejlinformation. Revisionen er udført i henhold til den arbejdsdeling, der er aftalt med ekstern revision, og har omfattet vurdering af etablerede forretningsgange og interne kontroller, herunder den af ledelsen tilrettelagte risikostyring, der er rettet mod rapporteringsprocesser og væsentlige forretningsmæssige risici. Ud fra væsentlighed og risiko har vi stikprøvevis efterprøvet grundlaget for beløb og øvrige oplysninger i årsregnskabet. Revisionen har endvidere omfattet vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af årsregnskabet. Vi har deltaget i revisionen af de væsentlige og risikofyldte områder, og det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse, at de etablerede forretningsgange og interne kontroller, herunder den af ledelsen tilrettelagte risikostyring, der er rettet mod selskabets rapporteringsprocesser og væsentlige forretningsmæssige risici, fungerer tilfredsstillende. Det er tillige vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2011 samt af resultatet af selskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. januar 31. december 2011 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Udtalelse om ledelsesberetningen Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den udførte revision af årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet. København, den 24. januar 2012 Peter Jochimsen revisionschef ATP PE Årsrapport

6 Den uafhængige revisors erklæringer Til investoren i ATP Private Equity K/S Påtegning på årsregnskabet Vi har revideret årsregnskabet for ATP Private Equity K/S for regnskabsåret 1. januar december 2011, der omfatter anvendt regnskabspraksis, resultatopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og noter. Årsregnskabet udarbejdes efter årsregnskabsloven. Ledelsens ansvar for årsregnskabet Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser nødvendig for at udarbejde et årsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Revisors ansvar Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om årsregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om årsregnskabet er uden væsentlig fejlinformation. En revision omfatter udførelse af revisorhandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i årsregnskabet. De valgte revisionshandlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurdering af risici for væsentlig fejlinformation i årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, som er relevant for virksomhedens udarbejdelse af et årsregnskab, der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af årsregnskabet. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2011 samt af resultatet af selskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. januar december 2011 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Udtalelse om ledelsesberetningen Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den udførte revision af årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet. København, den 24. januar 2012 Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Anders O. Gjelstup statsautoriseret revisor Bill Haudal Pedersen statsautoriseret revisor ATP PE Årsrapport

7 Hoved- og nøgletal Hovedtal - ATP Private Equity K/S (ATP PE) tkr Resultatopgørelse: Resultat af investeringsvirksomhed ( ) ( ) Resultat af ordinær primær drift ( ) ( ) Resultat af finansielle poster Årets resultat ( ) ( ) Balance: Balancesum Egenkapital Pengestrømme: Driftsaktivitet ( ) ( ) (79.777) Finansieringsaktivitet ( ) ( ) Nøgletal i % *: Total Value to Paid In 1,21x 1,18x 1,11x 1,17x 1,23x Distributed to Paid In 0,61x 0,49x 0,50x 0,50x 0,40x IRR * 7,7% 7,7% 6,1% 11,8% 23,8% Der henvises til definitioner og begreber under anvendt regnskabspraksis * Nøgletallene for perioden 2006 til 2009 er korrigeret i forhold til tidligere årsrapporter, grundet præcisering af metoden til beregning af nøgletallene. ATP PE Årsrapport

8 Nøgletal - ATP Private Equity K/S (ATP PE) 1 IRR (Brutto siden etablering) 7,7 % TVPI DPI 1,21 x 0,61 x Antal portefølje fond-af-fonde 10 Antal porteføljefonde 18 Antal direkte investeringer Multiplerne er opgjort netto til ATP PE, dvs. efter betaling af administrationsgebyrer til fonde, samt interne administrationsomkostninger afholdt af ATP PE. IRR: Intern rente beregnet på baggrund af realiserede pengestrømme samt værdien af egenkapitalen ultimo. Total Value to Paid In (TVPI): Værdien af udlodninger til investorerne tillagt værdien af den resterende portefølje sat i forhold til indbetalt kapital fra investorerne. Distributed to Paid In (DPI): Værdien af udlodningerne til investorerne sat i forhold til indbetalt kapital fra investorerne. ATP PE Årsrapport

9 Ledelsesberetning for 2011 Højdepunkter i året Årets resultat blev 410 mio. kr., svarende til et afkast på 8,1 % Det positive afkast skyldes primært en generel positiv udvikling i de underliggende selskabers indtjening Der er afgivet 1 nyt tilsagn i 2011 til Dansk Vækstkapital på i alt mio. kr., hvilket bringer de samlede tilsagn op på i alt mio.kr. svarende til 82 % af den samlede kapital I 2011 er der foretaget indskud til ATP PE fra investor på 721 mio. kr., hvilket bringer de samlede indskud fra investor op på mio. kr., svarende til 62 % af den tilsagte kapital ATP PE udloddede yderligere mio. kr. til investor i 2011 og har i alt udloddet mio. kr. til investor, svarende til 61 % af de foretagne indskud Hovedaktivitet ATP PE er en såkaldt evergreen fond, det vil sige uden fastsat løbetid. Fonden har mulighed for at afgive investeringstilsagn under den givne kapitalramme på 14 mia. kr. Bestyrelsen for ATP PE overvejer løbende, om ATP PE s kapitalramme skal øges. Selskabets investeringsportefølje består af investeringer i private equity fond-af-fonde, fonde og direkte investeringer i selskaber. Baggrunden for etableringen af ATP PE i 2006 var ophævelsen af Lov om Innovationsforeninger, idet Innovationsforeningen ATP Private Equity herefter fusionerede med ATP PE som det fortsættende selskab. Investering via en fond-af-fonde som ATP PE er meget langsigtet. ATP PE har som fond-af-fonde en periode på normalt 2 til 3 år til investering i fonde, mens de underliggende fonde har yderligere 3 til 5 år til investering i selskaber. Fondene i porteføljen har som regel en levetid på op til 12 år, mens fond-af-fondene har en levetid på op til år. De direkte investeringer i selskaber afhændes typisk efter en periode på 3 til 7 år. Markedsudvikling Oversigt over kapitalforholdene Første halvår 2011 var præget af en relativ høj investerings og exit aktivitet, hvilket dog bremsede voldsomt op i løbet af 3. kvartal 2011 i takt med usikkerheden om gældssituationen i euroområdet, og håndteringen af denne tog til. Endvidere var sommeren kendetegnet ved offentliggørelsen af negative globale økonomiske nøgletal. I USA oplevede man stigende strukturel arbejdsløshed og beskeden vækst, mens væksten i Kina faldt til et mere normalt niveau. Aktiemarkederne reagerede specielt i løbet af august 2011 voldsomt på den stigende usikkerhed, som eskaleringen af den europæiske gældskrise medførte. Det amerikanske aktiemarked sluttede året med et lille plus, mens det europæiske noterede et fald på 12 %. De udfordrende markedsbetingelser på private equity området ventes at fortsætte ind i 2012, og den heraf følgende lavere aktivitet vil kunne medføre pres på porteføljeselskabernes indtjening og dermed værdiansættelse. Investeringsaktiviteten vil være påvirket af markedsusikkerheden, hvortil kommer, at specielt de europæiske bankers reducerede appetit på udlån vil kunne forstærke faldet i aktivitetsniveauet. IPO markedet er ligeledes generelt atter lukket. Kapitalrejsningsaktiviteten var høj i første halvår, men den svære markedssituation har igen gjort denne aktivitet udfordrende. Det ventes af samme årsag, at flere fonde ikke vil være i stand til at rejse ny kapital. ATP PE Årsrapport

10 Udvikling i pengestrømme Mio. kr Pengestrømme i 2011 mellem ATP PE og porteføljen Januar Februar Marts April Maj Juni Juli August September Oktober November December Kapitalindskud Tilbagebetalinger Netto pengestrømme Ovenstående graf illustrerer pengestrømmene mellem ATP PE og porteføljen i Indbetalingerne har i 2011 været større end udbetalingerne, hvilket er som forventet porteføljens modenhed taget i betragtning. Årets pengestrømme mellem ATP PE og investor ATP PE s investor har indbetalt 721 mio. kr. i årets løb med henblik på at finansiere porteføljefondenes investeringer samt differenceafregninger på valutakontrakter. Ultimo 2011 havde ATP PE sammenlagt foretaget kapitalkald på mio. kr., svarende til 62 % af tilsagnet til ATP PE på mio. kr. ATP PE s investor har i årets løb modtaget udlodninger på mio. kr. Ultimo 2011 var der sammenlagt tilbagebetalt mio. kr. til investoren, svarende til 61 % af investorens foretagne indskud. ATP PE Årsrapport

11 Porteføljens sammensætning I 2011 er der afgivet 1 nyt tilsagn til Dansk Vækstkapital på i alt mio.kr., hvilket bringer de samlede tilsagn op på i alt mio.kr. svarende til 82 % af den samlede kapital Det er besluttet, at fond-af-fonde investeringerne skal udgøre hovedparten af ATP PE s investeringer. ATP PE har afgivet tilsagn til to familier af fond-af-fonde forvaltet af Danske Private Equity A/S og Goldman Sachs. Denne del af porteføljen er opbygget siden 2000 og udgøres af 10 fond af fonde. Nedenstående grafer illustrerer, hvorledes porteføljen er sammensat pr. 31. december 2011 på de enkelte segmenter samt valuta. På side 12 er der foretaget en uddybende beskrivelse af afkastet for de enkelte segmenter. Mio. kr. Management fee til porteføljefonde og administrationsomkostninger (61,4) Valutakursreguleringer af aktiver (inkl. valutaafdækning) 18,2 Urealiserede værdireguleringer af fonde og selskaber (247,9) Renter/udbytter/realiserede avancer 717,5 Resultat før skat 426,4 Skat (16,9) 8% 18% 18% Tilsagn fordelt på segmenter 2% 13% Direkte investeringer Venture Fund-of-fund Buyout Udisponeret 59% Tilsagn fordelt på valuta 5% 10% SEK EUR USD Årets resultat 409,5 Det realiserede afkast på i alt 718 mio. kr. er markant højere end afkastet i 2010 på i alt -21 mio. kr. og kan henføres til en høj aktivitet for køb og salg af selskaber i særligt fond af fonde porteføljen. I 2011 blev der foretaget urealiserede værdireguleringer af porteføljen på -248 mio. kr. mod 652 mio. kr. i Værdireguleringerne kan primært henføres til tilbageførsel af tidligere foretagne opskrivninger vedrørende realisationer i Management fee til porteføljefundene og omkostninger i forbindelse med selskabets investeringsvirksomhed udgør samlet 61 mio. kr. i 2011 og er på samme niveau som i Heraf udgjorde ATP PE s interne administrationsomkostninger 6 mio. kr. i 2011 mod 9 mio. kr. i I 2011 har ATP PE haft en valutakursgevinst på porteføljefonde i fremmed valuta (primært USD), som dog modsvares af et tab på den tilhørende afdækning af porteføljen. Netto har ATP PE i 2011 haft en valutakursgevinst på i alt 18 mio. kr. mod 48 mio. kr. i % 37% DKK Udisponeret Balancen Selskabets samlede aktiver udgjorde ultimo året mio. kr. mod mio. kr. ultimo Årets resultat Årets resultat blev 410 mio. kr., svarende til afkast på 8,1 % mod et resultat i 2010 på 617 mio. kr.. I årsrapporten for 2010 blev udtrykt en forventning om et resultat for 2011, der var en anelse lavere eller på niveau med resultatet for Resultatet er derfor i den lave ende af det forventede udfaldsrum. ATP PE Årsrapport

12 Afkast fra porteføljefondene Afkastet fra investeringsvirksomhed udgjorde i 2011 i alt 431 mio. kr. mod 629 mio. kr. i Afkast for 2011 blev på 8,1 % og fordeler sig på de enkelte kategorier som specificeret i nedenstående graf. Afkast i % -10% Grafen nedenfor illustrerer på x-aksen, hvor meget private equity fondene har trukket på investeringstilsagnet fra ATP PE. På y- aksen vises fondens performance via TVPI, se definitionen nederst på side 8. Cirklernes areal viser de respektive segmenters andel af ATP PE s investeringsportefølje (målt i forhold til afgivne tilsagn). TVPI 15% 10% 5% 0% -5% 1,8x 1,5x 1,2x 0,9x Venturefondene udgør 16 % af de samlede investeringstilsagn fordelt på 12 fonde og der er i alt indbetalt 92 % af tilsagnene. Markedsværdien af venture fondene pr. 31. december 2011 udgør 578 mio. kr. mod 609 mio. kr. i 2010 og afkastet for 2011 var på -6 %. TVPI for segmentet er 0,77x dækkende over et interval for de 12 venture fonde på 0,24x til 1,32x. *Segment ( m): afkast i mio. kr. Total 8% Afkast 2011 Segment opdelt Small buyout Mid buyout Large buyout % (442m) Enterprise Value EURm 5% (13m) Buyout Venture Fund-of-fund Direkte investeringer -3% (-7m) -6% (-35m) Segmenteret afkast, kapitaltræk og eksponering Fond-af-fonde 0,6x Venture capital 70% 75% 80% 85% 90% 95% 100% Trukket kapital Buyout Direkte investeringer Buyout fondene (6 fonde) udgør 10 % af de afgivne tilsagn og fondene har trukket 97 % af ATP PE s investeringstilsagn til segmentet. Markedsværdien af segmentet udgør 227 mio. kr. mod 257 mio. kr. i 2010 og afkastet for 2011 udgjorde -3 %. Buyout segmentet har en TVPI på 1,57x, og illustreret i grafen nedenfor, er der en meget stor spredning på TVPI for de enkelte fonde i buyout segmentet på 0,99x 2,05x. Ultimo 2011 udgjorde fond-af-fonde segmentet 71 % af de samlede tilsagn afgivet af ATP PE. Markedsværdien af de 10 fondaf-fonde udgjorde mio. kr. pr. 31. december 2011 mod mio. kr. i 2010 og målt på markedsværdi udgjorde fond-affonde 81 % af den samlede markedsværdi af investeringerne. I gennemsnit har de nuværende fond-af-fonde i porteføljen trukket 78 % af deres kapitaltilsagn. TVPI for segmentet var i gennemsnit 1,18x ultimo 2011 og afkastet for 2011 var 10 %. De 10 direkte investeringer udgør 3 % af de samlede tilsagn. For de direkte investeringers vedkommende er der tale om en meget stor spredning i værdiudviklingen. TVPI er i gennemsnit 0,88x, men fordelingen af værdierne er meget spredt. Således er værdien af en enkelt af investeringerne skrevet ned til 0,11x mens en der modsat er en af investeringerne, som har en værdi svarende til 9,95x. Markedsværdien af de direkte investeringer udgør 208 mio. kr. ultimo 2011 mod 314 mio. kr. i 2010 og afkastet for 2011 var 5 %. 5,0x 4,0x 3,0x 2,0x 1,0x 0,0x 9,3x Historisk afkast (TVPI) Max. Min. Vægtet gns. Nedenstående graf illustrerer udviklingen i ATP PE s afkast og realisationer siden etableringen i Definition af nøgletal findes på side 8. Multipel 1,4x 1,2x 1,0x 0,8x 0,6x 0,4x 0,2x Udvikling i nøgletal siden etablering 25% 20% 15% 10% 5% IRR (%) ' 0,0x % DPI TVPI IRR (højre skala) ATP PE Årsrapport

13 Værdien af investeringerne Ved årets afslutning var værdien af de samlede investeringer mio. kr. mod mio. kr. ultimo Der knytter sig en særlig risiko til måling af værdien af ikke børsnoterede investeringer. Som udgangspunkt anvendes fondenes egne fair value værdiansættelser, hvis de rapporterer i henhold til International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines eller US GAAP. I forbindelse med investeringer gennem venturefonde tager værdiansættelserne ligeledes udgangspunkt i fondenes rapportering. Venturefondene værdiansætter typisk selskaberne i overensstemmelse med prisfastsættelsen ved selskabernes seneste eksterne finansieringsrunde. ATP PE overvåger løbende værdiudviklingen i de underliggende private equity fondes porteføljeinvesteringer med henblik på at have så klart et billede af dagsværdierne som muligt og for at monitorere investeringsaktiviteten og rapporteringen fra porteføljefondene. Som nævnt ovenfor faldt markedsværdien af porteføljen med i alt 155 mio. kr. i 2011 til i alt at udgøre mio. kr. pr. 31. december Reduktionen i markedsværdien kan primært henføres til tilbagebetalingerne som følge af realisationer i porteføljen, der i 2011 udgjorde mio.kr. inkl. realiserede avancer. Modsat er markedsværdien forøget med indbetalinger på i alt 737 mio.kr. samt af urealiserede valutakursreguleringer på i alt 112 mio.kr. Investeringsrisici Da ATP PE primært har afgivet tilsagn til fond-af-fonde med en meget veldiversificeret portefølje og et stort antal underliggende porteføljeselskaber vurderes investeringsrisikoen for lav. Valutarisici Investeringerne er foretaget i en række valutaer, hvilket medfører, at resultat, pengestrømme og egenkapital påvirkes af valutakursudsving. Det er selskabets politik at afdække økonomiske risici i andre valutaer end EUR. Valutaafdækningen består i valutaterminsforretninger. Der afdækkes på månedsbasis risici på aktuelle positioner, men ikke på uudnyttede kapitaltilsagn til porteføljefondene. Det er vigtigt, at ATP PE danner sig et klart billede af dagsværdien af de underliggende aktiver med henblik på at kunne afdække valutarisikoen så præcist som muligt. Nedenstående tabel viser hvorledes værdien af porteføljen vil ændres ved ændring i valutakurserne såfremt afdækning ikke fandt sted. Følsomhed i t.kr. ved: Det skal bemærkes, at ovenstående følsomheder alene er teoretiske, idet disse ikke tager højde for den valutarisikoafdækning, der løbende finder sted. Renterisiko For aktuelle investeringer For resttilsagn 1% stigning i USD/DKK % stigning i GBP/DKK Der er ikke gæld i selskabet udover mellemværende med leverandører og terminsforretninger. Der er dog ofte optaget gæld i fondenes porteføljeinvesteringer. Der vil således være en indirekte renterisiko, som kan påvirke fremtidige investeringsresultater. Kreditrisici Selskabets kreditrisici knytter sig dels til primære finansielle aktiver og dels til afledte finansielle instrumenter med positiv markedsværdi. Selskabet har ikke væsentlige risici vedrørende kunder eller samarbejdspartnere. Likviditetsrisici Selskabets kommanditist ATP er en anerkendt institutionel investor og er underlagt tilsyn af Finanstilsynet. Derfor anses likviditetsrisikoen for at være yderst beskeden. ATP PE Årsrapport

14 Samfundsansvar ATP PE udøver som en del af ATP-koncernen - forretningsdrevet samfundsansvar, hvilket betyder, at alle tiltag skal medvirke til at realisere ATP s hovedformål: at sikre nuværende og fremtidige pensionister økonomisk grundtryghed. ATP s mangeårige arbejde med samfundsansvar udfolder sig i to områder et eksternt, der omfatter investeringsområdet, og et internt, der omfatter ATP som virksomhed. Som virksomhed er det vigtigt for ATP at have en stabil og veluddannet medarbejderportefølje, der trives og leverer toppræstationer baseret på løbende kompetenceudvikling, et fysisk og psykisk godt arbejdsmiljø samt fleksibilitet. Der henvises til ATP Koncernens årsrapport for 2011, hvor samfundsansvar er omtalt i ledelsesberetningen, herunder supplerende oplysninger. Retningslinier for social ansvarlighed ATP PE s investeringer foretages hovedsagligt gennem private equity fonde i Europa og Nordamerika. Social ansvarlighed er ofte en forudsætning for en varig, god indtjening og dermed bevarelse af investeringernes realværdi. For at sikre overensstemmelse med ATP s principper for social ansvarlighed og porteføljefondenes investeringer indgås en særskilt aftale herom med fondene. Aftalen indeholder bl.a. bestemmelser om overholdelse af love og regler, der er fastsat af nationale myndigheder på de markeder, hvor virksomheden arbejder, eller af internationale organisationer med Danmarks tiltrædelse. Aftalen regulerer, at der ikke foretages investeringer i lande som er genstand for en handelsblokade, der er vedtaget af FN eller EU, og som er tiltrådt af Danmark. Forventninger til 2012 Det er forventeligt, at resultatet for 2012 bliver på niveau med eller en anelse lavere end resultatet for De nærmere markedsmæssige omstændigheder i 2012, hvorunder investeringerne kan afhændes og værdireguleres, er vanskelige at forudsige. Begivenheder efter regnskabsårets afslutning Der er ikke indtruffet væsentlige relevante begivenheder siden regnskabsårets afslutning. ATP PE Årsrapport

15 ATP PE Årsrapport

16 Anvendt regnskabspraksis Generelt Årsrapporten for ATP Private Equity K/S for 2011 er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for mellemstore klasse C-virksomheder. Årsrapporten er aflagt efter samme regnskabspraksis som sidste år. Idet afledte finansielle instrumenter ikke opfylder betingelserne for behandling som sikringsinstrumenter, indregnes ændringer i dagsværdi løbende i resultatopgørelsen under kursgevinster og tab. Resultatopgørelsen Indtægter af andre værdipapirer Generelt om indregning og måling Aktiver indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde selskabet, og aktivets værdi kan måles pålideligt. Forpligtelser indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil fragå selskabet, og forpligtelsens værdi kan måles pålideligt. Ved første indregning måles aktiver og forpligtelser til kostpris. Efterfølgende måles aktiver og forpligtelser som beskrevet for hver enkelt regnskabspost nedenfor. Ved indregning og måling tages hensyn til gevinster, tab og risici, der fremkommer, inden årsrapporten aflægges, og som be- eller afkræfter forhold, der eksisterede på balancedagen. Indtægter indregnes i resultatopgørelsen i takt med, at de indtjenes, herunder indregnes værdireguleringer af finansielle aktiver og forpligtelser, der måles til dagsværdi eller amortiseret kostpris. Endvidere indregnes omkostninger, der er afholdt for at opnå årets indtjening, herunder nedskrivninger. Indtægter af andre værdipapirer og kapitalandele omfatter realiseret og urealiseret værdiregulering af kapitalandele og valutakursgevinster og -tab vedrørende transaktioner i fremmed valuta. Administrationsomkostninger I administrationsomkostninger indregnes omkostninger, der er afholdt i året forbundet med udførelsen af selskabets investeringsaktivitet. I administrationsomkostningerne er indeholdt honorar til ATP, for det administrationsarbejde ATP udfører for selskabet. Finansielle indtægter Finansielle indtægter indeholder renter af likvider. Udenlandsk skat Kommanditselskabet er ikke selvstændigt skattepligtigt, idet kommanditselskabets resultat indgår i kommanditistens og komplementarens skattepligtige indkomst. I udenlandsk skat af årets resultat indgår udbytteskatter fra porteføljeselskaber. Omregning af fremmed valuta Transaktioner i fremmed valuta omregnes til danske kroner efter transaktionsdagens kurs. Investeringer, tilgodehavender og gæld i fremmed valuta omregnes til danske kroner efter balancedagens kurs. Realiserede og urealiserede valutakursavancer og -tab medtages i resultatopgørelsen. Afledte finansielle instrumenter Finansielle instrumenter indregnes første gang i balancen til kostpris og måles efterfølgende til dagsværdi. Positive og negative dagsværdier af afledte finansielle instrumenter indgår i posterne tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder henholdsvis gæld til tilknyttede virksomheder, idet kontrakter indgås med moderselskabet som modpart. Modregning af positive og negative værdier foretages alene, når selskabet har ret til og intention om at afregne flere kontrakter samlet (dvs. differenceafregning). ATP PE Årsrapport

17 Balancen Kapitalandele i associerede virksomheder og andre værdipapirer Kapitalandele i associerede virksomheder og andre værdipapirer og kapitalandele omfatter kapitalandele i porteføljefonde og porteføljeselskaber og værdiansættes til dagsværdi på balancedagen. Værdiregulering indregnes løbende i resultatopgørelsen. Management fee betalt til porteføljeselskaber aktiveres sammen med investeringen i det enkelte porteføljeselskab. Management fees nedskrives over den periode, de vedrører. For investeringer i porteføljeselskaber, hvor der ikke findes en noteret dagspris, værdiansættes investeringen på baggrund af seneste handelspris, enten i form af en kapitaludvidelsesrunde eller et delvist salg, på baggrund af værdien af sammenlignelige selskaber samt ved anvendelse af traditionelle værdiansættelsesmetoder. Såfremt dagsværdien ikke kan opgøres pålideligt, anvendes kostprisen. I kostprisen er indeholdt omkostninger forbundet med anskaffelsen. Pengestrømsopgørelse Pengestrømsopgørelsen viser selskabets pengestrømme fordelt på drifts- og finansieringsaktivitet for året, årets forskydning i likvider samt selskabets likvider ved årets begyndelse og slutning. Pengestrømme fra driftsaktivitet Pengestrømme fra driftsaktivitet omfatter administrationsomkostninger reguleret for ændring i driftskapital, inkluderer pengestrømme mellem selskabet og fonde der er investeret i samt direkte investeringer i kapitalandele. Da selskabets primære aktivitet er investeringsaktivitet præsenteres investeringsaktiviteter ikke særskilt. Pengestrømme fra finansieringsaktivitet Pengestrømme fra finansieringsaktivitet omfatter indskud og udlodning til kommanditselskabets kommanditister og komplementar. Likvider omfatter likvide beholdninger samt kortfristede værdipapirer, som uden hindring kan omsættes til likvide beholdninger, og hvorpå der kun er ubetydelige risici for værdiændringer. Tilgodehavender Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris. Der nedskrives til imødegåelse af forventede tab efter en individuel vurdering af tilgodehavender. Periodeafgrænsningsposter Periodeafgrænsningsposter, indregnet under aktiver, omfatter afholdte omkostninger vedrørende efterfølgende regnskabsår. Gældsforpligtelser Gældsforpligtelser måles til nettorealisationsværdi. Periodeafgrænsningsposter Periodeafgrænsningsposter, indregnet under forpligtelser, omfatter modtagne betalinger vedrørende indtægter i de efterfølgende år. Nøgletal De i hoved- og nøgletalsoversigten anførte nøgletal er beregnet således: Total Value to Paid In: Værdien af udlodninger til investoren + værdien af den resterende portefølje / Indbetalt kapital fra investoren. Distributed to Paid In : Værdien af udlodningerne til investoren / Indbetalt kapital fra investoren. IRR : Beregnet på baggrund af de realiserede cashflows mellem ATP PE og investoren, tilhørende transaktionsdato for cashflowet samt værdien af egenkapitalen. ATP PE Årsrapport

18 Resultatopgørelse ATP PE tkr. Note Renter og udbytter Renter, investeringer Udbytter og udlodninger Renter og udbytter i alt Kursgevinster og - tab Andre værdipapirer og kapitalandele Kursgevinster og tab i alt Resultat af investeringsvirksomhed Administrationsomkostninger 2 (6.394) (9.305) Resultat af ordinær primær drift Finansielle poster Finansielle omkostninger (127) (252) Finansielle indtægter Finansielle poster i alt (195) Resultat før skat Udenlandsk skat (16.910) (2.409) Årets resultat Forslag til resultatdisponering: Overført til egenkapitalen Overført til egenkapitalen ATP PE Årsrapport

19 Balance pr. 31. december ATP PE tkr. Note Aktiver Anlægsaktiver Finansielle anlægsaktiver Andre værdipapirer og kapitalandele Finansielle anlægsaktiver i alt Anlægsaktiver i alt Omsætningsaktiver Tilgodehavender Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder Andre tilgodehavender Tilgodehavender i alt Likvide beholdninger Omsætningsaktiver i alt Aktiver i alt Passiver Egenkapital Kommanditists og komplementars indskud Overført resultat Egenkapital i alt Langfristet gæld Gæld til tilknyttede virksomheder Langfristet gæld i alt Kortfristet gæld Leverandører af varer og tjenesteydelser Gæld til tilknyttede virksomheder Anden gæld Kortfristet gæld i alt Gæld i alt Passiver i alt Eventualforpligtelser og andre økonomiske forpligtelser 6 Nærtstående parter 7 ATP PE Årsrapport

20 Egenkapitalopgørelse ATP PE tkr. Kommanditselskabskapital Overkurs ved emission Overført resultat I alt Egenkapital 1. januar Indbetaling kommanditselskabskapital Udlodning til kommanditist og komplementar ( ) - - ( ) Årets resultat Egenkapital 31. december Egenkapital 1. januar Indbetaling kommanditselskabskapital Udlodning til kommanditist og komplementar ( ) - - ( ) Årets resultat Egenkapital 31. december I overensstemmelse med kommanditselskabskontrakten har investoren indgået aftale om løbende at indbetalinger op til tkr i takt med behovet for kapital i selskabet. Pr. 31. december 2011 udgør investorens resterende tilsagn tkr Ændringer i indskud de sidste 10 år: Indskud ved stiftelse Tegnet og indbetalt Indløsning af andele i 2002 ( ) Tegnet og indbetalt Tegnet og indbetalt Udloddet i 2004 ( ) Tegnet og indbetalt Udloddet i 2005 ( ) Regulering ved fusion (62.112) Tegnet og indbetalt Udloddet i 2006 ( ) Tegnet og indbetalt Udloddet i 2007 ( ) Tegnet og indbetalt Udloddet i 2008 ( ) Tegnet og indbetalt Udloddet i 2009 ( ) Tegnet og indbetalt Udloddet i 2010 ( ) Tegnet og indbetalt Udloddet i 2011 ( ) ATP PE Årsrapport

21 Pengestrømsopgørelse ATP PE tkr Indbetalinger til porteføljefonde ( ) ( ) Udlodninger fra porteføljefonde Pengestrøm fra renter og udbytter Renter af likvide beholdninger (195) Realiserede valutakursgevinster og tab (2.743) 449 Administrationsomkostninger (6.394) (9.305) Ændring i driftskapital Pengestrøm fra driftsaktiviteter ( ) Kontante indskud fra investor Udlodning til investor ( ) ( ) Pengestrøm fra finansiering ( ) Ændring i likvider Likvider 1. januar (83.321) Likvider 31. december ATP PE Årsrapport

22 Noter tkr Kursgevinster og tab, andre værdipapirer og kapitalandele Realiserede kursgevinster, investeringer Urealiserede kursgevinster, investeringer Valutakursgevinster, investeringer Valutakursgevinst, pengekonti Kursgevinster i alt Realiserede kurstab, investeringer (11.045) ( ) Urealiserede kurstab, investeringer ( ) ( ) Valutakurstab, investeringer ( ) ( ) Valutakurstab, terminsforretninger (90.738) ( ) Valutakurstab pengekonti (2.743) - Kurstab i alt ( ) ( ) Kursgevinster og tab, andre værdipapirer og kapitalandele, i alt Administrationsomkostninger Der er ingen ansatte i selskabet. ATP PE Årsrapport

23 tkr Andre værdipapirer og kapitalandele Kostpris primo Korrektion til primo Tilgang i året Afgang ved salg ( ) ( ) Kostpris pr. 31. december Nedskrivninger primo ( ) ( ) Korrektion til primo Tilbageførsel af tidligere nedskrivninger Årets nedskrivninger ( ) (36.617) Afgang ved salg Nedskrivninger pr. 31. december ( ) ( ) Opskrivninger primo Korrektion til primo - ( ) Tilbageførsel af tidligere opskrivninger (23.863) (1.870) Årets opskrivninger Opskrivninger pr. 31. december Regnskabsmæssig værdi pr. 31. december Andre tilgodehavender Tilgodehavende renter ATP PE Årsrapport

24 tkr Anden gæld Skyldigt vedrørende investeringstilsagn Eventualforpligtelser og andre økonomiske forpligtelser Investeringstilsagn kapitalandele Nærtstående parter Bestemmende indflydelse Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP) Ejer 100% Ejer 100% Kongens Vænge Hillerød Årsrapporten indgår i koncernregnskabet for ATP. Koncernregnskabet kan rekvireres på ATP PE GP ApS, komplementaren ejes 100% af ATP. Øvrige nærstående parter: Som øvrige nærtstående parter anses, Supplerende arbejdsmarkedspension for førtidspensionister, Arbejdsgivernes Elevrefusion, Bonus til Elever, Skolepraktik, Tilskud fra Staten til skolernes praktikpladsopsøgende arbejde, Løntilskud til arbejdsgivere med elever, der uforskyldt har mistet en uddannelses-aftale, Feriekonto, Arbejdsmarkedets Erhvervssygdomssikring, Barsel.dk, Lønmodtagernes Garantifond, Finansieringsbidrag, Skattenedslag for Seniorer, Udbetaling Danmark, ATP PensionsService A/S, ATP Ejendomme A/S, ATP Private Equity Partners I K/S, ATP Private Equity Partners II K/S, ATP Private Equity Partners III K/S, ATP Private Equity Partners IV K/S, Private Equity Advisors ApS, ATP PE GP ApS, ATP Invest III F.M.B.A, ATP Alpha Fondsmæglerselskab A/S, ATP Real Estate Partners I K/S, ATP Real Estate Partners II K/S, ATP Real Estate GP ApS, A TP REP GP II K/S, ATP REP II ApS, Via Venture Partners Fond I K/S, Via Venture Partners Fond II K/S, Via Venture Partners A/S, ATP Timberland Invest K/S, ATP Tim GP ApS, ATP Alternative Investment K/S, CP2 (X)(3) Investments Trust, NOW:Pensions Investment A/S Fondsmæglerselskab, ATPPFA K/S, Ejendomsselskabet Norden I K/S, Greenhills Real Estate ltd., Nordic Biotec Public Equity K/S, ATPPD Lyngby A/S, ATPPD Århus A/S, ATPPD Odense A/S, FIH Holding A/S. Transaktioner: ATP Private Equity K/S har købt ydelser hos Private Equity Advisors ApS på markedsmæssige vilkår for i alt t.kr. Herudover har der ikke i årets løb været gennemført transaktioner med nærtstående parter. ATP PE Årsrapport

25 Porteføljeoversigt Fond Hjemsted Segment Arator A/S Danmark Direkte investering Arator konvertible obligationer Danmark Direkte investering Axcel II Danmark Small buy out Axcel II Management A/S Danmark Small buy out Axcel Industriinvestor Danmark Small buy out Carl Allers Etablissement A/S, B Danmark Direkte investering Dansk Erhvervsinvestering A/S Danmark Direkte investering Dansk Vækstkapital (Egenkapital) Danmark Fond-af-fonde Dansk Vækstkapital (Lån til Vækstfonden) Danmark Fond-af-fonde Danske PEP I Danmark Fond-af-fonde Danske PEP II EUR Danmark Fond-af-fonde Danske PEP II USD Danmark Fond-af-fonde Danske PEP III EUR Danmark Fond-af-fonde Danske PEP III USD Danmark Fond-af-fonde Den Fynske Forskerpark A/S Danmark Direkte investering DKA I Komplementar Danmark Venture DKA I P/S Danmark Small buy out Falck Danmark Co-investering Goldman Sachs PEP 2002 USA Fond-af-fonde Goldman Sachs PEP 2004 USA Fond-af-fonde Goldman Sachs PEP 2005 USA Fond-af-fonde Goldman Sachs PEP IX USA Fond-af-fonde HealthCap IV, L.P. Sverige Venture House of Businesspartners Danmark Direkte investering IT Provider IV Sverige Venture Nordic Capital IV Sverige Mid buy out Nordic Mezzanine II Finland Small buy out Nordic Venture Partners II K/S Danmark Venture Nordic Venture Partners K/S Danmark Venture Nordic Venture Partners Seed K/S Danmark Venture NOVI A/S Danmark Direkte investering P-N 2001 A Danmark Small buy out P-N 2001 B Danmark Small buy out Seed Capital I Danmark Venture Seed Capital II Danmark Venture Sunstone Biomedicinsk Venture Annex I Danmark Venture Sunstone Biomedicinsk Venture Annex III Danmark Venture Sunstone Biomedicinsk Venture III Danmark Venture Symbion A/S Danmark Direkte investering Symbion Capital I Danmark Venture VP Securities Danmark Direkte investering For yderligere information se venligst supplerende oplysninger på vores hjemmeside: ATP PE Årsrapport

26 ATP PEP Sjæleboderne 2, 1.sal 1122 København K Telefon Fax info@atp-pep.com ATP PE Årsrapport