ATP PEP II Årsrapport 2012

Transkript

1 ATP PEP II Årsrapport 2012 ATP Private Equity Partners II K/S CVR-nr Årsrapport for perioden 1. januar december 2012 (8. regnskabsår) Årsrapporten er fremlagt og godkendt på selskabets ordinære generalforsamling den / 2013 Dirigent ATP PEP II Årsrapport

2 Selskabsoplysninger ATP Private Equity Partners II K/S Sjæleboderne 2, 1. sal 1122 København K Telefon: Telefax: Hjemmeside: info@atp-pep.com CVR-nr.: Stiftet: 1. april 2005 Hjemsted: København Regnskabsår: 1. januar 31. december 8. regnskabsår Bestyrelse Henrik Gade Jepsen (formand) Lars Damgaard Sørensen Revision Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Weidekampsgade København S Ejerforhold ATP ejer mere end 50 % af kapitalen. Generalforsamling Ordinær generalforsamling afholdes 30. januar ATP PEP II Årsrapport

3 Indhold INDHOLD 3 LEDELSESPÅTEGNING 4 REVISIONSPÅTEGNING 5 HOVED- OG NØGLETAL 7 LEDELSESBERETNING 9 ANVENDT REGNSKABSPRAKSIS 16 RESULTATOPGØRELSE 18 BALANCE PR. 31. DECEMBER 19 EGENKAPITALOPGØRELSE 20 PENGESTRØMSOPGØRELSE 21 NOTER 22 PORTEFØLJEOVERSIGT 26 ATP PEP II Årsrapport

4 Ledelsespåtegning Ledelsespåtegning Bestyrelsen har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for regnskabsåret 1. januar december 2012 for ATP Private Equity Partners II K/S. Årsrapporten aflægges i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2012 samt af resultatet af selskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret Ledelsesberetningen indeholder efter vores opfattelse en retvisende redegørelse for de forhold, beretningen omhandler. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. København, den 22. januar 2013 Private Equity Advisors ApS Torben Vangstrup Klaus Rühne Bestyrelse: Henrik Gade Jepsen formand Lars Damgaard Sørensen ATP PEP II Årsrapport

5 Revisionspåtegning Intern revisions erklæringer Til kapitalejerne i ATP Private Equity Partners II K/S Påtegning på årsregnskabet Vi har revideret årsregnskabet for ATP Private Equity Partners II K/S for regnskabsåret 1. januar 31. december Årsregnskabet udarbejdes efter årsregnskabsloven. Den udførte revision Revisionen er udført på grundlag af Finanstilsynets bekendtgørelse om revisionens gennemførelse i Arbejdsmarkedets Tillægspension, Arbejdsmarkedets Erhvervssygdomssikring og Lønmodtagernes Dyrtidsfond og efter internationale standarder om revision. Dette kræver, at vi planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, at årsregnskabet ikke indeholder væsentlig fejlinformation. Revisionen er udført i henhold til den arbejdsdeling, der er aftalt med ekstern revision, og har omfattet vurdering af etablerede forretningsgange og interne kontroller, herunder den af ledelsen tilrettelagte risikostyring, der er rettet mod rapporteringsprocesser og væsentlige forretningsmæssige risici. Ud fra væsentlighed og risiko har vi stikprøvevis efterprøvet grundlaget for beløb og øvrige oplysninger i årsregnskabet. Revisionen har endvidere omfattet vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige, samt den samlede præsentation af årsregnskabet. Vi har deltaget i revisionen af de væsentlige og risikofyldte områder, og det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt, og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse, at de etablerede forretningsgange og interne kontroller, herunder den af ledelsen tilrettelagte risikostyring, der er rettet mod selskabets rapporteringsprocesser og væsentlige forretningsmæssige risici, fungerer tilfredsstillende. Det er tillige vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2012 samt af resultatet af selskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. januar 31. december 2012 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Udtalelse om ledelsesberetningen Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den udførte revision af årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet. Hillerød, den 22. januar 2013 Peter Jochimsen revisionschef ATP PEP II Årsrapport

6 Den uafhængig revisors erklæringer Til kapitalejerne i ATP Private Equity Partners II K/S Påtegning på årsregnskabet Vi har revideret årsregnskabet for ATP Private Equity Partners II K/S for regnskabsåret 1. januar december 2012 omfattende anvendt regnskabspraksis, resultatopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og noter. Årsregnskabet udarbejdes efter årsregnskabsloven. Ledelsens ansvar for årsregnskabet og ledelsesberetningen Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser nødvendig for at udarbejde et årsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Revisors ansvar Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om årsregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, at årsregnskabet er uden væsentlig fejlinformation. En revision omfatter udførelse af revisorhandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i årsregnskabet. De valgte revisionshandlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurdering af risici for væsentlig fejlinformation i årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, som er relevant for virksomhedens udarbejdelse af et årsregnskab, der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke et udtryk en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af årsregnskabet. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2012 samt af resultatet af selskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. januar december 2012 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Udtalelse om ledelsesberetningen Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den udførte revision af årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet. København, den 22. januar 2013 Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Anders O. Gjelstup statsautoriseret revisor Bill Haudal Pedersen statsautoriseret revisor ATP PEP II Årsrapport

7 Hoved- og nøgletal Hovedtal - ATP Private Equity Partners II K/S (ATP PEP II) tkr Resultatopgørelse: Resultat af investeringsvirksomhed (79.946) ( ) Resultat af primær drift (86.795) ( ) Finansielle poster Årets resultat (86.541) ( ) Balance: Balancesum Egenkapital Pengestrømme: Driftsaktivitet ( ) ( ) ( ) Finansieringsaktivitet ( ) ( ) Nøgletal i %: Total Value to Paid In 1,40x 1,28x 1,22x 0,91x 0,91x Distributed to Paid In 0,54x 0,44x 0,24x 0,13x 0,11x IRR 10,1% 8,6% 8,2% -4,2% -6,8% Der henvises til definitioner og begreber under anvendt regnskabspraksis ATP PEP II Årsrapport

8 Nøgletal - ATP Private Equity Partners II K/S (ATP PEP II) 1 IRR (netto siden etablering) 10,1 % TVPI 1,40x DPI 0,54x Antal porteføljefonde 34 Antal Co-investeringer 10 Benchmarking pr. 30. juni ATP PEP II blev etableret den 1. april 2005 og betegnes som en vintage 2005 fond. Benchmarking foretages på baggrund af data indsamlet af Cambridge Associates LLC fra 64 private equity fond-af-fonde. Tal fra benchmark og ATP PEP II er pr. 30. juni Vintage 2005 Benchmark (øvre kvartil) ATP PEP II IRR 7,8 % 9,9 % Total value to paid in 1,29x 1,36x Distributed to paid in 0,32x 0,46x 1. Multiplerne er opgjort netto til ATP PEP II, dvs. efter betaling af administrationsgebyrer til fonde, samt interne administrationsomkostninger afholdt af ATP PEP II. IRR: Intern rente beregnet på baggrund af realiserede pengestrømme samt værdien af egenkapitalen ultimo. Total Value to Paid In (TVPI): Værdien af udlodninger til investorerne tillagt værdien af den resterende portefølje sat i forhold til indbetalt kapital fra investorerne. Distributed to Paid In (DPI): Værdien af udlodningerne til investorerne sat i forhold til indbetalt kapital fra investorerne. 2. Kilde: Fund of Funds and Secondaries Benchmark Statistics, Non-Marketable Alternative Asset fra Cambridge Associates LLC pr. 30. juni Benchmark data er afkast netto til investorerne i de fond-af-fonde, der indgår i benchmark. Performance data for ATP PEP II er netto til investorerne. ATP PEP II Årsrapport

9 Ledelsesberetning Højdepunkter for året Årets resultat blev mio. kr., svarende til et afkast på 17,7% Det positive afkast kan primært henføres til en kombination af generel positiv udvikling i de underliggende porteføljeselskabers indtjening og gældsafvikling samt positiv kursudvikling for sammenlignelige børsnoterede selskaber. Som følge af fortsat højt aktivitet for køb/salg af virksomheder udgør realiserede gevinster en stor andel af resultatet I 2012 er der foretaget indskud til ATP PEP II fra investorerne på 950 mio. kr., hvilket bringer de samlede indskud fra investorerne op på mio. kr., svarende til 92 % af den tilsagte kapital ATP PEP II udloddede yderligere mio. kr. til investorerne i 2012 og har i alt udloddet mio. kr. til investorerne, svarende til 54% af de foretagne indskud Hovedaktivitet ATP PEP II har et investeringstilsagn fra investorerne på 11,25 mia. kr. ATP PEP II har primært afgivet tilsagn til private equity fonde i Europa og Nordamerika, samt til co-investeringer med disse fonde. Investeringsperioden for ATP PEP II s afgivelse af investeringstilsagn til private equity fonde og co-investeringer med porteføljefondene er udløbet. Investering via en fond-af-fonde som ATP PEP II er meget langsigtet. ATP PEP II afgav investeringstilsagn til fonde i en periode på 2½ år. Fra tidspunktet for modtagelsen af investeringstilsagnene har fondene normalt en investeringsperiode på 3 5 år til investering i selskaber. Disse selskaber afhændes typisk efter en periode på 3 7 år. Samlet set betyder det, at tidsrummet fra ATP PEP II s første tilsagn til en porteføljefond og indtil salget af den sidste investering i en porteføljefond, kan strække sig over forventeligt ca år. ATP PEP II er knap 8 år inde i dette forløb. Oversigt over kapitalforholdene Markedsudvikling Årets start var karakteriseret ved en relativ høj investerings og exit aktivitet i såvel USA som Europa. Markederne udviklede sig i andet halvår meget forskelligt, hvor finanspolitiske tiltag i USA har understøttet den generelle aktivitet. Exit aktiviteten fortsatte på et højt niveau i USA, understøttet af stigende værdiansættelser, god indtjening i de underliggende porteføljeselskabers indtjening samt finanssektorens stigende appetit for at låne penge ud og til vilkår ikke set siden før finanskrisen. Modsætningsvist i Europa hvor investeringsaktiviteten faldt signifikant i 2 halvår. Dette afspejler også, at flere porteføljeselskaber har haft svært ved at indfri budgetterne og samtidig er de europæiske bankers interesse for udlån fortsat på et meget lavt niveau. De svære markedsbetingelser på private equity området ventes at fortsætte ind i Det vil alt andet lige favorisere de GP er, som blandt andet er disciplineret i relation til købspris, aktiv involvering og værdiskabelse. Både i Europa og USA er der stigende pres på fondene for at foretage frasalg i takt med at fondenes levetid stiger. Sekundære salg såvel som salg til industrielle købere ventes fortsat at være dominerende. Kapitalrejsningsaktiviteten har afspejlet den generelle økonomiske aktivitet og har således været høj (+20%) i USA, mens den i Europa var stort set uændret i forhold til den rejste kapital i Dette afspejler blandt andet det forhold, at de europæiske GP er skal overbevise investorerne om, at de er i stand til at kunne levere høje afkast i et lav eller nul vækst scenarie. Endvidere har frygt vedrørende udviklingen i Sydeuropa og eventuelle konsekvenser for Euro samarbejdet givet en formindsket interesse for europæiske fonde fra amerikanske investorers side. Kommende regulatoriske ændringer i Europa har også påvirket visse investorsegmenters (bank og forsikring) interesse for private equity negativt. Det ventes, at flere fonde ikke vil være i stand til at rejse ny kapital. ATP PEP II Årsrapport

10 Udvikling i pengestrømme Ovenstående graf illustrerer pengestrømmene mellem ATP PEP II og investorerne i Tilbagebetalinger har i 2012 været større end indbetalingerne, hvilket kan henføres til at porteføljen er blevet mere moden samt generel høj salgsaktivitet i porteføljen. Endvidere er flere af porteføljefondene fuldt ud investeret, hvorfor der ikke kaldes yderligere likviditet til disse porteføljefonde. De større kapitalindskud (positive og negative) i januar, april, juli og november kan henføres til differenceafregninger på valutakontrakter. Ultimo 2012 var ATP PEP II s netto kapitaltræk på ATP s investeringstilsagn 43% mod 47% pr. 31. december Det maksimale likviditetstræk på investorernes kapitaltilsagn har været 58% (ultimo 2010). Årets pengestrømme mellem ATP PEP II og investorerne ATP PEP II s investorer har indbetalt 950 mio. kr. i årets løb med henblik på at finansiere porteføljefondenes investeringer samt differenceafregninger på valutakontrakter. Ultimo 2012 havde ATP PEP II sammenlagt foretaget kapitalkald på mio. kr., svarende til 92% af tilsagnet til ATP PEP II på mio. kr. ATP PEP II s investorer har i årets løb modtaget udlodninger på mio. kr. Ultimo 2012 var der sammenlagt tilbagebetalt mio. kr. til investorerne, svarende til 54% af investorernes foretagne indskud. Pengestrømme siden ATP PEP II s etablering J-kurven illustrerer netto betalingsstrømmen over tid, beregnet som ATP PEP II s udlodninger til investorerne fratrukket ATP PEP II s kapitaltræk hos investorerne. J-kurven viser oftest en netto negativ pengestrøm i de første år af en fonds levetid, indtil udlodninger til investorer begynder at overstige kapitaltræk hos investorer. Nettopengestrømmene i 2012 har været positive på i alt 488 mio. kr., hvilket er som forventet på dette stadie i ATP PEP II s investeringsforløb, med en forventning om fortsat positive pengestrømme i ATP PEP II s resterende levetid. De tidlige udlodninger til ATP PEP II er især modtaget fra de sekundære positioner i fonde. Derudover er de tidlige udlodninger en funktion af usædvanligt gode muligheder for refinansiering af gælden i fondenes selskaber i løbet af 2006 og Derimod har der i 2008 og 2009 været færre udlodninger end ventet, grundet de vanskelige markedsvilkår. Den negative tendens er dog vendt i 2010 og fortsat i 2011 og 2012, af den positive udvikling for markedet for køb og salg af virksomheder, som har medført en markant stigning i frasalg i ATP PEP II s portefølje. ATP PEP II Årsrapport

11 Porteføljens sammensætning ATP PEP II har afgivet tilsagn på i alt mio. kr. og porteføljen består af en veldiversificeret portefølje af private equity fonde, der har stærke kompetencer inden for hver deres investeringsstrategi. Det er tilstræbt, at porteføljen er sammensat af fonde med forskellige strategier, der kun i beskedent omfang har overlappende investeringsfokus. Co-investeringer i selskaber bliver foretaget med fonde i porteføljen, uden at fondene trækker administrationsgebyrer eller modtager en del af ATP PEP II s afkast af disse investeringer. ATP PEP II har afgivet tilsagn til 34 private equity fonde og foretaget 10 co-investeringer ved udgangen af Nedenstående grafer illustrerer, hvorledes porteføljen er sammensat pr. 31. december 2012 på de enkelte segmenter samt valuta. På side 12 er der foretaget en uddybende beskrivelse af afkastet for de enkelte segmenter. Mio. kr. Management fee til porteføljefonde og administrationsomkostninger (80,9) Valutakursreguleringer af aktiver (inkl. valutaafdækning) (39,4) Urealiserede værdireguleringer af fonde og selskaber 419,8 Renter/udbytter/realiserede 1.167,6 Resultat før skat 1.467,1 Skat (18,4) Årets resultat 1.448,7 Det urealiserede afkast i 2012 på i alt 420 mio. kr. mod -154 mio. kr. i 2011, kan primært henføres til tilbageførsel af tidligere foretagne opskrivninger vedrørende realisationer i 2012, mens en kombination af generel positiv udvikling i de underliggende porteføljeselskabers indtjening og gældsafvikling samt positiv kursudvikling for sammenlignelige børsnoterede selskaber modsat har medført en urealiseret opskrivning af markedsværdien. Det realiserede afkast blev på i alt mio. kr. i 2012 mod et tilsvarende afkast i 2011 på i alt mio. kr. og kan henføres til en fortsat høj aktivitet for køb og salg af selskaber i porteføljen. Afkastet er bredt funderet over en stor del af porteføljefondene. Management fee til porteføljefondene og administrationsomkostninger udgjorde 81 mio. kr. mod 90 mio. kr. i Sammenlignet med lignende fond-af-fonde, er de interne administrationsomkostninger i ATP PEP II lave. ATP PEP II s interne administrationsomkostninger på 7 mio. kr. i 2012 (104 mio. kr. akkumuleret i selskabets levetid) udgjorde således 6 basispoint i forhold til det samlede investeringstilsagn fra investorerne. Årets resultat Årets resultat blev mio. kr., svarende til et afkast på 17,7% mod et resultat i 2011 på 786 mio. kr. I årsrapporten for 2011 blev udtrykt en forventning om et resultat for 2012, der var på niveau med resultatet for Resultatet betragtes som værende over det forventet. I 2012 har ATP PEP II haft et netto valutakurstab på i alt 39 mio.kr. mod et valutakurstab på 8 mio. kr. i 2011 på porteføljefonde i fremmed valuta (primært USD) samt tilhørende afdækning af porteføljen. Valutakurstabet kan primært henføres til at omkostningerne til afdækning har været stigende i 2012, hvilket hovedsagligt skyldes, at USD renten har været højere end DKK renten. Balancen Selskabets samlede aktiver udgjorde ultimo året mio. kr. mod mio. kr. ultimo Balancesummen forventes reduceret i de kommende år, i takt med at porteføljefondene realiserer de underliggende selskaber og da hovedparten af porteføljefondene ligeledes er fuldt ud investeret. ATP PEP II Årsrapport

12 Afkast fra porteføljefondene Afkastet fra investeringsvirksomhed udgjorde i alt mio. kr. i 2012 mod 820 mio. kr. i Afkast for 2012 blev på 17,7% og fordeler sig på de enkelte kategorier, som specificeret i nedenstående graf. Small buyout fondene (11 fonde) udgør 21% af de afgivne tilsagn og fondene har trukket 90% af ATP PEP II s investeringstilsagn til segmentet. Markedsværdien af segmentet udgør mio. kr. mod mio. kr. i 2011 og afkastet for 2012 udgjorde 20%. Segmentet har en TVPI på 1,72x. Tilsagn til mid buyout fondene udgør 28% af de samlede tilsagn fordelt på 8 fonde og segmentet er det største i ATP PEP II. Afkastet i 2012 udgjorde 22% og markedsværdien udgør mio. kr. ultimo 2012 mod i TVPI for segmentet er 1,41x og tabellen nedenfor viser, at TVPI for de 8 mid buyout fonde ligger i intervallet 1,09x 1,81x. Large buyout fondene er det segment i ATP PEP II der har været hårdest ramt af kreditkrisen, da selskaberne i disse fonde er forholdsvis højt gældssatte. 2010, 2011 og 2012 har dog vist gode tegn på forbedringer og afkastet i segmentet udgjorde 10% i Markedsværdien er mio. kr. mod mio. kr. i TVPI for large buyout segmentets 5 fonde er 1,32x og ligger i et interval på 1,27x til 1,37x Grafen nedenfor illustrerer på x-aksen, hvor meget porteføljen har trukket på investeringstilsagnet fra ATP PEP II. På y-aksen vises porteføljens performance via TVPI. Definition af TVPI findes nederst på side 8. Cirklernes størrelse viser de respektive segmenters andel af ATP PEP II s investeringsportefølje (målt i forhold til afgivne tilsagn). Distressed segmentet har haft et afkast på 27% i 2012 og segmentet udgør kun 4% af de samlede tilsagn. Markedsværdien pr. 31. december 2012 udgør 415 mio. kr. mod 392 mio. kr. i 2011 og TVPI for segmentet er 1,30x. De 10 co-investeringer udgør 10% af de samlede tilsagn og har sammenlagt en TVPI på 2,65x. En enkelt af co-investeringerne har en TVPI på 0,02x, mens co-investeringen med det højeste afkast har en TVPI på 5,69x. Markedsværdien udgør 937 mio. kr. i 2012 mod mio. kr. i 2011 og afkastet blev 25% i Venturefondene udgør 5% af de samlede investeringstilsagn fordelt på 5 fonde. Venturefondene har indtil videre trukket 75% af kapitaltilsagnene til disse fonde. TVPI for segmentet er 1,05x dækkende over et interval på 0,69x 1,70x, hvor 3 af de 5 fonde er under 1,00x. Markedsværdien af venturefondene pr. 31. december 2012 udgør 323 mio. kr. mod 282 mio. kr. i 2011 og afkastet for 2012 var på 10%. Nedenstående graf illustrerer udviklingen i ATP PEP II s afkast og realisationer siden etableringen i Definition af nøgletal findes på side 8. *Segment Enterprise Value EURm Small buyout Mid buyout Large buyout ATP PEP II Årsrapport

13 Værdien af investeringerne Ved årets afslutning var værdien af de samlede investeringer mio. kr. mod mio. kr. ultimo Der knytter sig en særlig risiko til måling af værdien af ikke børsnoterede investeringer. Som udgangspunkt anvendes fondenes egne fair value værdiansættelser, hvis de rapporterer i henhold til International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines eller US GAAP. I forbindelse med investeringer gennem venturefonde tager værdiansættelserne ligeledes udgangspunkt i fondenes rapportering. Venturefondene værdiansætter typisk selskaberne i overensstemmelse med prisfastsættelsen ved selskabernes seneste eksterne finansieringsrunde. ATP PEP II overvåger løbende værdiudviklingen i de underliggende private equity fondes porteføljeinvesteringer med henblik på at have så klart et billede af dagsværdierne som muligt og for at monitorere investeringsaktiviteten og rapporteringen fra porteføljefondene. Denne overvågning sker dels gennem løbende dialog med fondene og dels gennem deltagelse i advisory boards. ATP PEP II er repræsenteret på advisory boards i 27 af de 34 porteføljefonde. Som nævnt ovenfor steg markedsværdien af porteføljen med i alt 173 mio. kr. i 2012 til i alt at udgøre mio. kr. pr. 31. december Stigningen i markedsværdien kan primært henføres til urealiserede opskrivninger af porteføljen, samt indbetalinger til nye investeringer, mens markedsværdien er reduceret med porteføljefondenes salg af underliggende selskaber samt salg af coinvesteringer. Investeringsrisici Det tilstræbes, at der opnås en tilstrækkelig diversificering af ATP PEP II s portefølje ved at afgive fastlagte størrelser af tilsagn til en bred vifte af kapitalfondstyper. Der er primært afgivet tilsagn på mio. kr. til fonde med høj risiko som venturefonde, mens der til buyout fonde med noget lavere risiko er afgivet tilsagn på typisk mio. kr. Valutarisici Investeringerne er foretaget i en række valutaer, hvilket medfører, at resultat, pengestrømme og egenkapital påvirkes af valutakursudsving. Det er selskabets politik at afdække økonomiske risici i andre valutaer end EUR. Valutaafdækningen består i valutaterminsforretninger. På månedsbasis afdækkes risici på aktuelle positioner, mens uudnyttede kapitaltilsagn til porteføljefondene ikke afdækkes. Det er vigtigt, at ATP PEP II danner sig et klart billede af dagsværdien af de underliggende aktiver med henblik på at kunne afdække valutarisikoen så præcist som muligt. Nedenstående tabel viser hvorledes værdien af porteføljen pr. 31. december 2012 ville ændres ved udsving i valutakurserne, såfremt afdækning ikke fandt sted. Følsomhedsanalyse Følsomhed i t.kr. ved: Det skal bemærkes, at ovenstående følsomheder alene er teoretiske, idet disse ikke tager højde for den valutarisikoafdækning, der løbende finder sted. Renterisiko For aktuelle investeringer For resttilsagn 1% stigning i USD/DKK % stigning i GBP/DKK % stigning i SEK/DKK % stigning i NOK/DKK % stigning i EUR/DKK % stigning i CAD/DKK Der er ikke gæld i selskabet udover mellemværende med leverandører og terminsforretninger. Der er dog ofte optaget gæld i fondenes porteføljeinvesteringer. Der vil således være en indirekte renterisiko, som kan påvirke fremtidige investeringsresultater. Kreditrisici Selskabets kreditrisici knytter sig dels til primære finansielle aktiver og dels til afledte finansielle instrumenter med positiv markedsværdi. Selskabet har ikke væsentlige risici vedrørende kunder eller samarbejdspartnere. Likviditetsrisici Selskabets kommanditist ATP er en anerkendt institutionel investor og er underlagt tilsyn af Finanstilsynet. Derfor anses likviditetsrisikoen for at være yderst beskeden. ATP PEP II Årsrapport

14 Samfundsansvar ATP PEP II udøver som en del af ATP-koncernen - forretningsdrevet samfundsansvar, hvilket betyder, at alle tiltag skal medvirke til at realisere ATP s hovedformål: at sikre nuværende og fremtidige pensionister økonomisk grundtryghed. Som virksomhed er det vigtigt for ATP at have en stabil og veluddannet medarbejderportefølje, et fysisk og psykisk godt arbejdsmiljø samt fleksibilitet. Der henvises til ATP Koncernens årsrapport for 2012, hvor samfundsansvar er omtalt i ledelsesberetningen samt i en særskilt artikel. Organisation og selskabsledelse Selskabets ledelse er ultimo 2012 ændret således, at Lars Rohde er fratrådt som bestyrelsesformand og Henrik Gade Jepsen har overtaget denne post. Forventninger til 2013 Det er forventeligt, at resultatet for 2013 bliver på niveau med resultatet for Begivenheder efter regnskabsårets afslutning Retningslinier for social ansvarlighed ATP PEP II s investeringer foretages hovedsagligt gennem private equity fonde i Europa og Nordamerika. Social ansvarlighed er ofte en forudsætning for en varig, god indtjening og dermed bevarelse af investeringernes realværdi. For at sikre overensstemmelse med ATP s principper for social ansvarlighed og porteføljefondenes investeringer indgås en særskilt aftale herom med fondene. Aftalen indeholder bl.a. bestemmelser om overholdelse af love og regler, der er fastsat af nationale myndigheder på de markeder, hvor virksomheden arbejder, eller af internationale organisationer med Danmarks tiltrædelse. Aftalen regulerer, at der ikke foretages investeringer i lande som er genstand for en handelsblokade, der er vedtaget af FN eller EU, og som er tiltrådt af Danmark. Der er ikke indtruffet væsentlige begivenheder siden regnskabsårets afslutning. Investering i komplementarselskabet Det er kommanditistens ønske, at der er sammenfald af interesser mellem managementselskabets medarbejdere og kommanditisten. Der er derfor etableret et investeringsprogram for medarbejderne gennem komplementarselskabet. Partnere i managementselskabet er forpligtet til at investere i komplementarselskabet, mens de øvrige medarbejdere tilbydes at erhverve anparter. Anparter i komplementarselskabet er erhvervet ved kontant betaling. Som komplementar har selskabet ubegrænset ansvar for kommanditselskabets forpligtelser. Komplementarselskabets indskud i kommanditselskabet sker til en overkurs. Komplementarselskabet kan modtage en forholdsmæssig større udlodning end kommanditisten. Forudsætningerne herfor er, at der er opnået en minimumsforretning på 8 % p.a. Omfanget og fordelingen af skævdelingen fremgår af note 8. ATP PEP II Årsrapport

15 ATP PEP II Årsrapport

16 Anvendt regnskabspraksis Generelt Årsrapporten for regnskabsåret 1. januar 31. december 2012 for ATP Private Equity Partners II K/S er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for mellemstore klasse C-virksomheder. Der er foretaget enkelte reklassifikationer i sammenligningstallene for 2011, med henblik på at øge gennemsigtigheden af selskabets aktiviteter. Det har ikke påvirket egenkapital eller årets resultat. Herudover er årsrapporten aflagt efter samme regnskabspraksis som sidste år. Generelt om indregning og måling Aktiver indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde selskabet, og aktivets værdi kan måles pålideligt. Forpligtelser indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil fragå selskabet, og forpligtelsens værdi kan måles pålideligt. Ved første indregning måles aktiver og forpligtelser til kostpris. Efterfølgende måles aktiver og forpligtelser som beskrevet for hver enkelt regnskabspost nedenfor. Ved indregning og måling tages hensyn til gevinster, tab og risici, der fremkommer, inden årsrapporten aflægges, og som be- eller afkræfter forhold, der eksisterede på balancedagen. Idet afledte finansielle instrumenter ikke opfylder betingelserne for behandling som sikringsinstrumenter, indregnes ændringer i dagsværdi løbende i resultatopgørelsen under kursgevinster og tab. Resultatopgørelsen Indtægter af andre værdipapirer Indtægter af andre værdipapirer og kapitalandele omfatter realiseret og urealiseret værdiregulering af kapitalandele og valutakursgevinster og -tab vedrørende transaktioner i fremmed valuta. Administrationsomkostninger Under administrationsomkostninger indregnes omkostninger, der er afholdt i året forbundet med udførelsen af selskabets investeringsaktivitet. I administrationsomkostningerne er indeholdt honorar til ATP, for det administrationsarbejde ATP udfører for selskabet. Finansielle indtægter Finansielle indtægter indeholder renter af likvider. Udenlandsk skat Kommanditselskabet er ikke selvstændigt skattepligtigt, idet kommanditselskabets resultat indgår i kommanditistens og komplementarens skattepligtige indkomst. Under udenlandsk skat indgår udbytteskatter fra udenlandske porteføljeselskaber. Indtægter indregnes i resultatopgørelsen i takt med, at de indtjenes, herunder indregnes værdireguleringer af finansielle aktiver og forpligtelser, der måles til dagsværdi eller amortiseret kostpris. Endvidere indregnes omkostninger, der er afholdt for at opnå årets indtjening, herunder nedskrivninger. Omregning af fremmed valuta Transaktioner i fremmed valuta omregnes til danske kroner efter transaktionsdagens kurs. Investeringer, tilgodehavender og gæld i fremmed valuta omregnes til danske kroner efter balancedagens kurs. Realiserede og urealiserede valutakursavancer og -tab medtages i resultatopgørelsen. Afledte finansielle instrumenter Finansielle instrumenter indregnes første gang i balancen til kostpris og måles efterfølgende til dagsværdi. Positive og negative dagsværdier af afledte finansielle instrumenter indgår i posterne tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder henholdsvis gæld til tilknyttede virksomheder, idet kontrakter indgås med moderselskabet som modpart. Modregning af positive og negative værdier foretages alene, når selskabet har ret til og intention om at afregne flere kontrakter samlet (dvs. differenceafregning). ATP PEP II Årsrapport

17 Balancen Andreværdipapirer og kapitalandele Andre værdipapirer og kapitalandele omfatter kapitalandele i porteføljefonde og porteføljeselskaber og værdiansættes til dagsværdi på balancedagen. Værdiregulering indregnes løbende i resultatopgørelsen. Management fee betalt til porteføljeselskaber aktiveres sammen med investeringen i det enkelte porteføljeselskab. Management fees nedskrives over den periode, de vedrører. For investeringer i porteføljeselskaber, hvor der ikke findes en noteret dagspris, værdiansættes investeringen på baggrund af seneste handelspris, enten i form af en kapitaludvidelsesrunde eller et delvist salg, på baggrund af værdien af sammenlignelige selskaber samt ved anvendelse af traditionelle værdiansættelsesmetoder. Nøgletal De i hoved- og nøgletalsoversigten anførte nøgletal er beregnet således: Total Value to Paid In: Værdien af udlodninger til investorerne + værdien af den resterende portefølje / indbetalt kapital fra investorerne. Distributed to Paid In: Værdien af udlodningerne til investorerne / indbetalt kapital fra investorerne. IRR: Beregnet på baggrund af de realiserede cashflows mellem ATP PEP II og investorerne, tilhørende transaktionsdato for cashflowet samt værdien af egenkapitalen. Såfremt dagsværdien ikke kan opgøres pålideligt, anvendes kostprisen. I kostprisen er indeholdt omkostninger forbundet med anskaffelsen. Tilgodehavender Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris. Der nedskrives til imødegåelse af forventede tab efter en individuel vurdering af tilgodehavender. Gældsforpligtelser Gældsforpligtelser måles til nettorealisationsværdi. Pengestrømsopgørelse Pengestrømsopgørelsen viser selskabets pengestrømme fordelt på drifts- og finansieringsaktivitet for året, årets forskydning i likvider samt selskabets likvider ved årets begyndelse og slutning. Pengestrømme fra driftsaktivitet Pengestrømme fra driftsaktivitet omfatter administrationsomkostninger reguleret for ændring i driftskapital, inkluderer pengestrømme mellem selskabet og fonde der er investeret i samt direkte investeringer i kapitalandele. Da selskabets primære aktivitet er investeringsaktivitet præsenteres investeringsaktiviteter ikke særskilt. Pengestrømme fra finansieringsaktivitet Pengestrømme fra finansieringsaktivitet omfatter indskud og udlodning til kommanditselskabets kommanditister og komplementar. Likvider omfatter likvide beholdninger samt kortfristede værdipapirer, som uden hindring kan omsættes til likvide beholdninger, og hvorpå der kun er ubetydelige risici for værdiændringer. ATP PEP II Årsrapport

18 Resultatopgørelse ATP PEP II tkr. Note Renter og udbytter Renter, investeringer Udbytter og udlodninger Renter og udbytter i alt Kursgevinster og - tab Andre værdipapirer og kapitalandele Kursgevinster og tab i alt Resultat af investeringsvirksomhed Administrationsomkostninger 2 (7.404) (6.370) Resultat af primær drift Finansielle poster Finansielle indtægter Finansielle poster i alt Resultat før skat Udenlandsk skat (18.439) (27.065) Årets resultat Forslag til resultatdisponering: Overført af årets resultat ATP PEP II Årsrapport

19 Balance pr. 31. december ATP PEP II tkr. Note Aktiver Anlægsaktiver Finansielle anlægsaktiver Andre værdipapirer og kapitalandele Finansielle anlægsaktiver i alt Anlægsaktiver i alt Omsætningsaktiver Tilgodehavender Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder Andre tilgodehavender Tilgodehavender i alt Likvide beholdninger Omsætningsaktiver i alt Aktiver i alt Passiver Egenkapital Kommanditselskabskapital Overført resultat Egenkapital i alt Kortfristet gæld Leverandører af varer og tjenesteydelser Gæld til tilknyttede virksomheder Anden gæld Kortfristet gæld i alt Gæld i alt Passiver i alt Eventualforpligtelser 6 Nærtstående parter 7 Fordeling af anparter i komplementar 8 ATP PEP II Årsrapport

20 Egenkapitalopgørelse ATP PEP II tkr. Kommanditselskabskapital Overkurs ved emission Overført resultat I alt Egenkapital 1. januar Indbetaling kommanditselskabskapital Udlodning til kommanditist og komplementar ( ) - - ( ) Årets resultat Egenkapital 31. december Egenkapital 1. januar Indbetaling kommanditselskabskapital Udlodning til kommanditist og komplementar ( ) - - ( ) Årets resultat Egenkapital 31. december I overensstemmelse med kommanditselskabskontrakten har investorerne indgået aftale om løbende indbetalinger op til tkr i takt med behovet for kapital i selskabet. Pr. 31. december 2012 udgør investorernes resterende tilsagn tkr Årlige pengestrømme: Tegnet og indbetalt Tegnet og indbetalt Udloddet i 2006 ( ) Tegnet og indbetalt Udloddet i 2007 ( ) Tegnet og indbetalt Udloddet i 2008 ( ) Tegnet og indbetalt Udloddet i 2009 ( ) Tegnet og indbetalt Udloddet i 2010 ( ) Tegnet og indbetalt Udloddet i 2011 ( ) Tegnet og indbetalt Udloddet i 2012 ( ) ATP PEP II Årsrapport

21 Pengestrømsopgørelse ATP PEP II tkr Indbetalinger til porteføljefonde ( ) ( ) Udlodninger fra porteføljefonde Indbetalinger til co-investeringer (28) ( ) Udlodninger fra co-investeringer Pengestrømme fra renter og udbytter Renter af likvide beholdninger Realiserede valutakursgevinster og tab (3.616) 897 Administrationsomkostninger (7.404) (6.370) Ændring i driftskapital ( ) (82.738) Pengestrømme fra driftsaktiviteter Kontante indskud fra investorer Udlodning til investorer ( ) ( ) Pengestrømme fra finansiering ( ) ( ) Ændring i likvider (42.405) Likvider 1. januar Likvider 31. december ATP PEP II Årsrapport

22 Noter tkr Kursgevinster og tab, andre værdipapirer og kapitalandele Realiserede kursgevinster, investeringer Urealiserede kursgevinster, investeringer Valutakursgevinster, investeringer Valutakursgevinst, pengekonti Kursgevinster i alt Realiserede kurstab, investeringer (23.901) (62) Urealiserede kurstab, investeringer ( ) ( ) Valutakurstab, investeringer ( ) ( ) Valutakurstab, terminsforretninger (14.953) ( ) Valutakurstab, pengekonti (3.616) - Kurstab i alt ( ) ( ) Kursgevinster og tab, andre værdipapirer og kapitalandele, i alt Administrationsomkostninger Der er ingen ansatte i selskabet. Der er ikke udbetalt vederlag til bestyrelsen. ATP PEP II Årsrapport

23 tkr Andre værdipapirer og kapitalandele Kostpris primo Korrektion til primo Tilgang i året Afgang i året ( ) ( ) Kostpris pr. 31. december Nedskrivninger primo ( ) ( ) Tilbageførsel af tidligere nedskrivninger Årets nedskrivninger (49.832) ( ) Nedskrivninger pr. 31. december ( ) ( ) Opskrivninger primo Tilbageførsel af tidligere opskrivninger ( ) ( ) Afgang ved salg ( ) - Årets opskrivninger Opskrivninger pr. 31. december Regnskabsmæssig værdi pr. 31. december Andre tilgodehavender Tilgodehavenede udbytteskat, udenlandsk Anden gæld Skyldigt vedrørende investeringstilsagn ATP PEP II Årsrapport

24 tkr Eventualforpligtelser Investeringstilsagn kapitalandele Der er ingen sikkerhedsstillelser eller pantsætninger i selskabet. 7 Nærtstående parter Bestemmende indflydelse Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP) Ejer 99,995% Ejer 99,995% Kongens Vænge Hillerød Årsrapporten indgår i koncernregnskabet for ATP. Koncernregnskabet kan rekvireres på w w w.atp.dk. ATP PEP II GP K/S Ejer 0,005% Ejer 0,005% Sjæleboderne 2, 1. sal 1122 København K ATP PEP II GP K/S er komplementar for kommanditselskabet ATP PEP II K/S. Øvrige nærtstående parter: Som øvrige nærtstående parter anses, Supplerende arbejdsmarkedspension for førtidspensionister, Arbejdsgivernes Elevrefusion, Bonus til Elever, Skolepraktik, Tilskud fra Staten til skolernes praktikpladsopsøgende arbejde, Løntilskud til arbejdsgivere med elever, der uforskyldt har mistet en uddannelses-aftale, Feriekonto, Arbejdsmarkedets Erhvervssygdomssikring, Barsel.dk, Lønmodtagernes Garantifond, Finansieringsbidrag, Skattenedslag for Seniorer, Udbetaling Danmark, ATP PensionsService A/S, ATP Ejendomme A/S, ATP Private Equity K/S, ATP Private Equity Partners I K/S, ATP Private Equity Partners III K/S, ATP Private Equity Partners IV K/S, Private Equity Advisors ApS, ATP PE GP ApS, ATP Invest III F.M.B.A, ATP Alpha Fondsmæglerselskab A/S, ATP Real Estate Partners I K/S, ATP Real Estate Partners II K/S, ATP Real Estate GP ApS, ATP REP GP II K/S, ATP REP II ApS, Via Venture Partners Fond I K/S, Via Venture Partners Fond II K/S, Via Venture Partners A/S, ATP Timberland Invest K/S, ATP Tim GP ApS, ATP Alternative Investment K/S, CP2 (X)(3) Investments Trust, NOW:Pensions Investment A/S Fondsmæglerselskab, ATPPFA K/S, Ejendomsselskabet Norden I K/S, Greenhills Real Estate ltd., Nordic Biotec Public Equity K/S, ATPPD Lyngby A/S, ATPPD Århus A/S, ATPPD Odense A/S, FIH Holding A/S, NOW Pension Ltd. Transaktioner: ATP Private Equity Partners II K/S har købt ydelser hos Private Equity Advisors ApS på markedsmæssige vilkår for i alt tkr og refunderet omkostninger til ATP PEP II GP K/S på markedsmæssige vilkår for i alt tkr 3. Herudover har der ikke i årets løb været gennemført transaktioner med nærtstående parter. ATP PEP II Årsrapport

25 8 Fordeling af anparter i komplementar ATP PEP II GP K/S Ejere Dato for programmets etablering Kursværdi af erhvervede anparter (anskaf.kurs) Antal anparter Erhvervelseskurs Direktion ,5 Ledende medarbejdere ,5 Øvrige medarbejdere ,5 ATP ,5 Parametre for skævdelingen Optjening Hurdle rate 8% p.a. Optjening af 85% på 4,25 år Maksimal carried interest i % af investeringstilsagnet 0,33% Ret til resterende 15% kræver ansættelse på udbetalingstidspunktet Carried interest 0,66% Scenarier for skævdelingen Afkast i ATP PEP II K/S i % p.a. Mio. kr. (2005 kr.) % af investeringstilsagnet , , , , ,33 Kommentarer ATP PEP II GP K/S har en indskudskapital fordelt på stk. anparter af kr. 1. Komplementaren, ATP PEP II GP K/S modtager et skævdelingsbeløb ved afkast over 8% p.a. i kommanditselskabet. Der er etableret et absolut loft over nutidsværdien af carried interest programmet, svarende til 0,33% af kapitaltilsagnet til ATP Private Equity Partners II K/S, beregnet til 36,75 mio.kr. i 2005 kroner. Skævdelingsbeløbet udbetales til ATP PEP II GP K/S med 0,66% indtil skævdelingsloftet nås. Tilbud om erhvervelse af anparter er betinget af ansættelse i Private Equity Advisors ApS. Forudsætningen for beregningen er et tilsagn fra ATP på 11,25 mia. kr. Den urealiserede carried interest pulje udgør 6,8 mio.kr. pr. 31. december I opgørelsen heraf antages det at de tilbageværende aktiver kan realiseres og udbetales pr. 31. december 2012 til de opgjorte værdier - svarende til egenkapitalen, samt at der ikke foretages yderligere kapitalindskud til ATP Private Equity Partners II K/S ATP PEP II Årsrapport

26 Porteføljeoversigt Fond Hjemsted Segment Abingworth Bioventures V Storbritanien Venture Apollo VI USA Distressed Arbor Investments II USA Small buyout Arsenal Capital Partners II USA Small buyout Avio Investments S.p.A (co-investering med Cinven IV) Italien Co-investering Axcel III Danmark Small buyout BC European Capital VIII Storbritanien Large buyout Bradshaw (co-investering med Arbor II) USA Co-investering Brazos Private Equity Fund II USA Small buyout Bridgepoint III Storbritanien Mid buyout Brock Group (co-investering med Lindsay Goldberg II) USA Co-investering Chemicals Holdings Sarl (co-investering med InvestIndustrial III) Italien Co-investering CHL Medical III USA Venture Cinven IV Storbritanien Large buyout Coller International Partners V USA Secondary Core Capital Partners Fund II USA Venture Deutsche Beteiligungs AG Fund V Tyskland Small buyout Diaverum (Gambro) (co-investering med Bridgepoint III) Sverige Co-investering EQT V Sverige Mid buyout Fieldbrook (co-investering med Arbor II) USA Co-investering First Reserve XI USA Large buyout Goldman Sachs PEP III, Secondary USA Secondary Gresham IV Storbritanien Small buyout Housatonic Equity Investors IV USA Small buyout Invest Industrial III Italien Small buyout Invest Industrial III - Build-Up Fund Italien Small buyout JK&B V USA Venture KMD (co-investering med EQT V) Danmark Co-investering Lindsay Goldberg II USA Mid buyout LS Power Equity Partners USA Mid buyout Nordic Capital VI Sverige Mid buyout Novak Biddle V USA Venture Providence VI USA Large buyout Quad-C Advisors VII USA Mid buyout Quad-C Partners VII Co-Investment Fund USA Mid buyout Atkins LLC (co-investering med Roark II) USA Co-investering Realogy Corporation (co-investering med Apollo VI) USA Co-investering Roark Capital Partners II USA Mid buyout Screenvision (co-investering med Shamrock II) USA Co-investering Shamrock Capital Growth Fund II USA Small buyout Silver Lake Partners III USA Large buyout W Capital II USA Secondary Waterland II, secondary Holland Secondary Waterland III Holland Small buyout For yderligere information se venligst supplerende oplysninger på vores hjemmeside: ATP PEP II Årsrapport

27 ATP PEP Sjæleboderne 2, 1.sal 1122 København K Telefon Fax info@atp-pep.com ATP PEP II Årsrapport