Generalforsamlinger i børsnoterede selskaber efter den ny selskabslov

Transkript

1 Generalforsamlinger i børsnoterede selskaber efter den ny selskabslov Den nye selskabslov vil betyde en række ændringer for, hvorledes aktieselskaber i almindelighed og børsnoterede aktieselskaber i særdeleshed fremover skal forberede og afholde deres generalforsamlinger. For alle aktieselskaber, herunder de børsnoterede, gælder det fremover blandt andet, at en aktionær har krav på at få et forslag optaget på dagsordenen på den ordinære generalforsamling, hvis forslaget stilles mindst seks uger før generalforsamlingens afholdelse, at svensk, norsk og engelsk kan besluttes som generalforsamlingssprog ved simpelt flertal, mens andre sprog kan besluttes ved 9/10 flertal, og at en fuldmagt kan gives uden tidsbegrænsning, hvis den gives til andre end selskabets ledelse. Særligt for børsnoterede aktieselskaber gælder det fremover blandt andet, at alle generalforsamlinger skal indkaldes tidligst fem uger og senest tre uger før generalforsamlingen, at der stilles særlige indholdsmæssige krav til indkaldelsen til ordinær generalforsamling, og at der indføres en såkaldt registreringsdato, der fastsætter, hvornår en aktionær har ret til at deltage i en generalforsamling og stemme på sine aktier. Af advokat Margit Rørdam, Gorrissen Federspiel Kierkegaard 1. Indledning Økonomi- og Erhvervsministeriet nedsatte i oktober 2006 "Udvalget til Modernisering af Selskabsretten", der fik til formål at udarbejde en betænkning om modernisering af den danske aktie- og anpartsselskabslovgivning. Resultatet af dette arbejde blev offentliggjort den 26. november 2008 i en 1270-sider lang betænkning om modernisering af selskabsretten(1). Efter en relativ kort høringsperiode og med enkelte ændringer og justeringer fremsatte økonomi- og erhvervsm inisteren den 25. marts 2009 med udgangspunkt i udvalgets udkast et forslag til en ny lov om aktie- og anpartsselskaber ("selskabsloven"), der samler aktie- og anpartsselskabsloven og indeholder liberaliseringer på flere områder. Formålet var samtidig at implementere det såkaldte aktionærrettighedsdirektiv(2), der stiller en lang række krav til udøvelse af aktionærrettigheder i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked. Selskabsloven med tilhørende ændringsforslag blev vedtaget af Folketinget den 29. maj 2009 (lov nr. 470 af 12. juni 2009). Det er overladt til økonomi- og erhvervsministeren at fastsætte tidspunktet for lovens ikrafttræden, og der er lagt op til, at der kan fastsættes særlige overgangsordninger. Visse dele af selskabsloven, herunder de ændringer, der gennemfører aktionærrettighedsdirektivet, forudsættes at træde i kraft senest den 3. august 2009, hvor direktivet skal være implementeret i dansk ret. Størstedelen af lovens bestemmelser forventes at træde i kraft ved årsskiftet 2009/2010, mens andre ændringer forventes at træde i kraft, når den nødvendige udvikling af Erhvervsog Selskabsstyrelsens it-systemer er på plads. I denne artikel fokuseres på de væsentligste konsekvenser, som selskabsloven vil få for forberedelsen og afholdelsen af generalforsamlinger i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked i Danmark, det vil sige på NASDAQ OMX Copenhagen A/S eller på Dansk AMP A/S. Bestemmelserne om generalforsamlinger er samlet i selskabslovens kapitel Generalforsamlingen som beslutningsorgan 2.1 Aktionærernes beslutningsret For aktieselskabers vedkommende er generalforsamlingen det sted, hvor aktionærerne udøver deres indflydelse. Her udpeger aktionærerne det øverste ledelsesorgan og stemmer om selskabets væsentlige anliggender. Enhver aktionær har ret til at give møde og tage ordet på generalforsamlingen. Generalforsamlingen afvikles som udgangspunkt ved fysisk fremmøde, hvor aktionæren kan møde selv, eller ved en fuldmægtig, som kan være en fysisk eller juridisk person. Sker møde ved en fuldmægtig, skal denne fremlægge en skriftlig og dateret fuldmagt. En fuldmagt til selskabets ledelse kan alene gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. Den hidtidige regel om, at en fuldmagt maksimalt kan gives for en periode på 12 måneder, er nu lempet, idet det nu følger af selskabslovens 80, stk. 4, at en fuldmagt fremover kan gives uden tidsbegrænsning, hvis den gives til andre end selskabets ledelse. For børsnoterede selskaber følger det nu udtrykkeligt af selskabslovens 80, stk. 5, at udpegelsen af en fuldmægtig kun må være underlagt de formelle krav, der er nødvendige for at sikre identifikation af aktionæren og fuldmægtigen samt sikre, at indholdet af stemmeinstrukserne verificeres, og kun i et omfang hvor de står i et rimeligt forhold til disse mål. Udøvelsen af aktionærens rettigheder gennem en fuldmægtig kan ikke begrænses på anden måde, end hvad der følger af selskabsloven. Eksempelvis kan vedtægterne ikke fastsætte stemmeretsbegrænsninger for en fuldmagtshaver, ligesom fuldmagtshaver ikke vil kunne gives en bedre position, end fuldmagtsgiver selv har. Allerede i dag kan en aktionær, der ikke mener sig i stand til selv at fremføre sine synspunkter på generalforsamlingen, møde sammen med en advokat eller en anden rådgiver, der for eksempel på grund af sagkundskab kan varetage aktionærens interesser bedre end aktionæren selv. Med selskabslovens 81 udvides denne ret, så det fremover både er aktionæren selv og dennes fuldmægtig, der har ret til at møde med en rådgiver. 2.2 Aktionærernes møde- og stemmeret I henhold til den hidtidige kupregel i aktieselskabsloven kunne vedtægterne for så vidt angår navneaktier bestemme, at en aktionær, som havde erhvervet aktier ved overdragelse, skulle være noteret i aktiebogen eller have anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse på det tidspunkt, hvor indkaldelse til generalforsamling fandt sted, for at være stemmeberettiget på den pågældende generalforsamling. Bestemmelsen har ofte givet anledning til problemer for udenlandske investorer i børsnoterede selskaber, der i flere tilfælde i praksis er blevet afvist på grund af for sen navnenotering. For børsnoterede selskaber indfører selskabsloven i 84 en såkaldt registreringsdato, der fastsætter, hvornår en aktionær har ret til at deltage i en generalforsamling og stemme på sine aktier. Registreringsdatoen er dermed - både for navneaktier og ihændehaveraktier - skæringsdag for, hvem der kan deltage og stemme på generalforsamlingen, og i hvilket omfang dette kan ske. Afståelser eller erhvervelser foretaget efter registreringsdatoen påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen. I praksis vil dette kunne påvirke efterspørgslen og/eller prisen på aktien, hvorfor handler med større aktieposter formentlig fremover ofte vil blive suppleret med en aftale om, at overdrageren møder op på generalforsamlingen og stemmer på en bestemt måde, alternativt at erhververen får en blankofuldmagt fra overdrageren. Copyright 2009 Thomson Reuters Professional A/S side 1

2 For børsnoterede selskaber fastsættes aktionærens ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til sine aktier i forhold til de aktier, den pågældende aktionær besidder en uge før generalforsamlingen, og vedtægterne kan ikke bestemme en anden dato. Kun aktionærer, der er registreret på denne dato, har ret til at møde frem og stemme på generalforsamlingen. Registreringsdatoen er dermed det tidspunkt, hvor aktionærernes retsstilling låses fast, hvilket skaber klarhed både for aktionærerne og for selskabets ledelse, der skal tilrettelægge generalforsamlingen. 2.3 Dagsorden og forslagsret Enhver aktionær har ret til at få et emne optaget på dagsordenen på den ordinære generalforsamling. De hidtidige regler i aktieselskabsloven har ikke indeholdt en frist for aktionærerne for indgivelse af forslag til generalforsamlingen, og aktionærerne har derfor ikke med sikkerhed kunne vide, inden for hvilken frist forslag skulle indleveres. For alle aktieselskaber gælder det fremover i medfør af selskabslovens 90, stk. 2, at en aktionær har krav på at få et emne optaget på dagsordenen på den ordinære generalforsamling, hvis forslaget stilles skriftligt over for det centrale ledelsesorgan mindst seks uger før generalforsamlingens afholdelse. Modtager selskabet kravet senere end seks uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør det centrale ledelsesorgan, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. Samtidig er der i selskabslovens 90, stk. 3, indført krav om, at børsnoterede selskaber mindst otte uger før den ordinære generalforsamling skal offentliggøre, hvornår generalforsamlingen påtænkes afholdt samt det seneste tidspunkt for at fremsætte krav om optagelse af emner på dagsordenen, medmindre begge tidspunkter fremgår af vedtægterne. Formålet hermed er at sikre aktionærerne en rimelig periode til at forberede sig og indsende eventuelle emner til dagsordenen. En angivelse i vedtægterne om eksempelvis, at generalforsamlingen afholdes den første mandag i april, forbundet med en angivelse af seneste tidspunkt for fremsættelse af krav om optagelse af emner på dagsorden, er tilstrækkelig. Opstår der, efter at datoerne er offentliggjort, behov for at skubbe afholdelsen af generalforsamlingen for eksempel på grund af sygdom eller manglende lokaler, må aktionærernes mulighed for at fremsætte krav om optagelse af emner på dagsordenen ikke forringes. Der stilles som udgangspunkt ikke krav om en fornyet offentliggørelse af datoerne. Et selskab, der har aktier optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S, skal allerede i dag(3) offentliggøre en finanskalender, der skal indeholde de forventede datoer for offentliggørelse af selskabets regnskabsmeddelelser og for afholdelsen af selskabets ordinære generalforsamling. Finanskalenderen skal offentliggøres forud for begyndelsen af hvert regnskabsår. Såfremt der efterfølgende opstår behov for at ændre på datoerne, herunder på generalforsamlingsdatoen, skal selskabet - gerne senest en uge før den oprindelige dato - offentliggøre en ny dato for offentliggørelse. Børsnoterede selskaber kan således fremover med fordel supplere oplysningerne i finanskalenderen med en angivelse af det seneste tidspunkt for at fremsætte krav om optagelse af emner på dagsordenen. 2.4 Ekstraordinær generalforsamling Hidtil har et aktieselskab været forpligtet til at afholde ekstraordinær generalforsamling, hvis selskabets bestyrelse, revisor eller repræsentantskab har fundet det hensigtsmæssigt. Endvidere har aktionærer, der ejede 10% af aktiekapitalen eller den mindre brøkdel, som vedtægterne måtte bestemme, skriftligt kunne forlange et bestemt emne behandlet på en ekstraordinær generalforsamling. Som følge af den ny terminologi i selskabsloven er det i medfør af selskabslovens 89 fremover for alle aktieselskabers vedkommende tillagt det centrale ledelsesorgan, tilsynsrådet eller den generalforsamlingsvalgte revisor at forlange en ekstraordinær generalforsamling afholdt. For så vidt angår revisors mulighed for at indkalde til ekstraordinær generalforsamling er det præciseret, at det kun er den generalforsamlingsvalgte revisor, som er valgt til at revidere årsrapporten, der kan indkalde generalforsamlingen. Det nye tilsynsråd overtager repræsentantskabets rolle, og repræsentantskabet kan ikke længere indkalde generalforsamlingen. Et selskab, der ikke vælger et tostrenget ledelsessystem, men som desuagtet ønsker at have et repræsentantskab, skal i vedtægterne fastlægge repræsentantskabets eventuelle ret til at forlange en ekstraordinær generalforsamling indkaldt. Selskabsloven har for alle aktieselskaber nedsat grænsen for en aktionærs ret til at forlange en ekstraordinær generalforsamling afholdt. Fremover kan aktionærer, der ejer 5% af selskabets kapital eller den mindre brøkdel, som vedtægterne måtte bestemme, eller som er tillagt ret hertil i vedtægterne, skriftligt forlange, at der afholdes en ekstraordinær generalforsamling. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne indkaldes som hidtil, senest to uger efter at det er forlangt. 3. Elektronisk generalforsamling Der er tale om en delvis elektronisk generalforsamling, hvis aktionærerne som supplement til den traditionelle generalforsamling, hvor der sker fysisk fremmøde, får mulighed for at deltage elektronisk, herunder at afgive stemmer, uden at være til stede fysisk. Kompetencen til at beslutte at afholde en delvis elektronisk generalforsamling er både før og efter selskabsloven tillagt selskabets bestyrelse. Der foreligger en fuldstændig elektronisk generalforsamling, hvis generalforsamlingen alene afholdes elektronisk uden adgang til fysisk fremmøde. Beslutning om at indføre en fuldstændig elektronisk generalforsamling har hidtil krævet vedtægtsændringsflertal (det vil sige mindst to tredjedele af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital), samt at aktionærer, der repræsenterer 25% af selskabets samlede stemmeberettigede aktiekapital, ikke stemmer imod beslutningen. Ud fra en betragtning om, at aktionærer bosiddende i andre landsdele eller i andre lande vil have fordel af, at en generalforsamling afholdes elektronisk, følger det nu af selskabslovens 77, at et blokerende mindretal ikke længere kan hindre indførelsen af en fuldstændig elektronisk generalforsamling. Alle aktieselskaber kan således fremover med sædvanlig vedtægtsmajoritet beslutte at indføre fuldstændig elektronisk generalforsamling. 4. Indkaldelse til generalforsamling Kompetencen til at indkalde til generalforsamlinger ligger fremover hos det centrale ledelsesorgan, der også tilrettelægger generalforsamlingen, jf. selskabslovens 93, stk Indkaldelsesmåde Børsnoterede selskaber skal allerede i dag offentliggøre deres generalforsamlingsindkaldelse(4). Selskabsloven fastslår i 95, stk. 4, at uanset hvordan indkaldelsen i øvrigt foretages, skal indkaldelsen fremover offentliggøres via selskabets hjemmeside, uden at aktionærerne må opkræves betaling herfor. Selskabet skal sikre, at indkaldelsen gøres tilgængelig et sted på hjemmesiden, hvor aktionærerne kan forventes at lede efter den. 4.2 Indkaldelsesvarsel Efter de hidtidige regler skulle indkaldelse ske tidligst fire uger og senest otte dage før generalforsamlingen, dog således at vedtægterne kunne forlænge otte-dages-fristen. For børsnoterede selskaber gælder det fremover i medfør af selskabslovens 94, stk. 2, at indkaldelse til såvel ordinær som ekstraordinær generalforsamling skal foretages tid- Copyright 2009 Thomson Reuters Professional A/S side 2

3 ligst fem uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest tre uger før generalforsamlingen. Udskydes en generalforsamling mere end fire uger, skal der som hidtil finde fornyet indkaldelse sted. Den hidtidige bestemmelse om, at en vedtægtsændring, der ifølge vedtægterne skal vedtages på to generalforsamlinger, ikke må indkaldes, før den første er afholdt, og at det i indkaldelsen skal angives, hvilken beslutning den første generalforsamling har truffet, findes ikke længere. De ændrede regler for indkaldelsesvarsel må forventes at føre til, at en lang række selskabsvedtægter skal ændres. 4.3 Indkaldelsens indhold En indkaldelse skal som hidtil indeholde oplysninger om tid og sted for generalforsamlingen samt en dagsorden, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Aktionærrettighedsdirektivet foreskriver herudover en række oplysninger, som børsnoterede selskabers indkaldelser som minimum skal indeholde, og implementeringen af aktionærrettighedsdirektivet i selskabsloven indebærer således, at børsnoterede selskabers indkaldelse i medfør af selskabslovens 97 fremover som minimum skal indeholde følgende yderligere oplysninger: 1. En beskrivelse af aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret. 2. En tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, herunder aktionærernes ret til at stille spørgsmål og en eventuel frist herfor, proceduren for stemmeafgivelse ved fuldmagt og de formularer, der skal anvendes i den forbindelse, og en angivelse af, hvilke kommunikationsmidler selskabet accepterer i forbindelse med elektronisk meddelelse om udpegelse af fuldmægtige og procedurerne for stemmeafgivelse pr. brev eller ad elektronisk vej. 3. Registreringsdatoen med en tydeliggørelse af, at kun personer, der på denne dato er aktionærer, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. 4. Angivelse af den internetadresse, hvor oplysninger om indkaldelsen til generalforsamlingen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal forelægges på generalforsamlingen, samt dagsordenen, de fuldstændige beslutningsforslag og eventuelle formularer til brug for generalforsamlingen vil blive gjort tilgængelige. 5. Angivelse af, hvor og hvordan den komplette, uforkortede tekst til de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsordenen og de fuldstændige forslag kan fås. Alle aktieselskaber skal senest to uger før generalforsamlingen gøre dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige den reviderede årsrapport tilgængelig til eftersyn for aktionærerne. Der stilles med selskabsloven ikke længere krav om, at selskabet skal fremlægge dokumenterne for aktionærerne på selskabets kontor, og det enkelte selskab kan derfor fremover selv bestemme, hvordan dokumenterne gøres tilgængelige for aktionærerne. Selskabsloven gør endvidere op med det hidtidige krav om, at selskabet skal sende dokumenterne til enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning herom. Som noget nyt skal børsnoterede selskaber i medfør af selskabslovens 99 i en sammenhængende periode begyndende senest tre uger forud for datoen for generalforsamlingen, inklusive dagen for dens afholdelse, på sin hjemmeside gøre en række oplysninger tilgængelige for sine aktionærer, herunder indkaldelsen til generalforsamlingen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal forelægges på generalforsamlingen, samt dagsordenen, de fuldstændige beslutningsforslag og eventuelle formularer til brug for generalforsamlingen. 5. Generalforsamlingens afholdelse 5.1 Sprog Det har hidtil været forudsat, at generalforsamlinger i danske aktieselskaber afholdes på dansk, og at selskabets dokumenter udfærdiges på dansk (eller norsk eller svensk), eventuelt i form af en autoriseret oversættelse. Ud fra en betragtning om at generalforsamlingen er begrundet i et hensyn til aktionærerne, og at det må stå disse frit for eksempelvis at afholde en engelsksproget generalforsamling, indeholder selskabsloven i 100 nye bestemmelser om aktionærernes ret til at beslutte, på hvilket sprog generalforsamlingen skal afholdes. For alle aktieselskaber kan svensk, norsk og engelsk - uden samtidig mulighed for simultantolkning til og fra dansk - således fremover besluttes som generalforsamlingssprog ved simpelt flertal. Andre sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk kan besluttes ved 9/10 flertal, idet aktionærer, der modsætter sig beslutningen, kan kræve sig indløst af selskabet. Afholdelse af generalforsamlinger på engelsk vil være særlig oplagt for børsnoterede selskaber med mange udenlandske aktionærer. Det følger af selskabslovens 29, at det skal fremgå af vedtægterne, hvis generalforsamlingen kan eller skal afholdes på et andet sprog end dansk. Afholdelse af generalforsamling på et andet sprog end dansk, men med simultantolkning til dansk, vil i overensstemmelse med hidtidig praksis blive anset som en generalforsamling afholdt på dansk. Er der truffet beslutning om, at generalforsamlingen afholdes på et andet sprog end dansk, kan generalforsamlingen ved simpelt flertal beslutte, at generalforsamlingen fremover igen skal holdes på dansk. Selskabsdokumenter, der skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, vil fremover kunne indsendes på dansk, norsk, svensk eller engelsk. Formålet med i øget omfang at tillade brug af engelsk er at gøre Danmark til et mere attraktivt valg, når udenlandske investorer og selskaber vurderer, hvor kapital og aktiviteter skal placeres. 5.2 Protokol Alle aktieselskaber skal allerede i dag føre en protokol over forhandlingerne på generalforsamlingen. Protokollen, eller en bekræftet udskrift heraf, skal senest to uger efter generalforsamlingens afholdelse gøres tilgængelig for aktionærerne. For at øge fleksibiliteten er det fremover op til selskabet selv at afgøre, hvordan udskriften gøres tilgængelig for aktionærerne, og der er således ikke krav om, at protokollen gøres tilgængelig på selskabets kontor. Som hidtil har aktionærerne ikke krav på at få protokollen eller en udskift heraf tilsendt, men har alene krav på at få dokumentet til gennemlæsning. Som noget nyt gælder det fremover i medfør af selskabslovens 101, stk. 5, at beslutninger truffet på generalforsamlinger i børsnoterede selskaber for hver beslutning som minimum skal fastslå 1. hvor mange aktier, der er afgivet gyldige stemmer for, 2. den andel af aktiekapitalen, som disse stemmer repræsenterer, 3. det samlede antal gyldige stemmer, 4. antallet af stemmer for og imod hvert beslutningsforslag, og 5. når det er relevant, antallet af stemmeundladelser. Ønsker ingen af aktionærerne i det børsnoterede selskab en fuldstændig redegørelse for afstemningen, følger det af selskabslovens 101, stk. 6, at det kun er nødvendigt at fastslå afstemningsresultatet med henblik på at sikre, at det krævede flertal er opnået for hver beslutning. Senest to uger efter generalforsamlingens afholdelse skal det børsnoterede selskab i medfør af selskabslovens 101, stk. 7, offentliggøre afstemningsresultaterne på sin hjemmeside. Copyright 2009 Thomson Reuters Professional A/S side 3

4 5.3 Afstemninger Selskabsloven viderefører den gældende hovedregel om, at afgørelser på generalforsamlinger i alle aktieselskaber træffes ved simpel stemmeflerhed, medmindre loven eller vedtægterne bestemmer andet. Simpelt flertal for en beslutning er ved for/imod-afgørelser, at der afgives flere stemmer for end imod. Der kræves fortsat kvalificeret majoritet ved alle vedtægtsændringer, og vedtægterne kan i andre tilfælde stille vedtagelseskrav, der går ud over simpel majoritet. Det tydeliggøres i selskabslovens 105, at et forslag ikke er vedtaget, når stemmerne står lige. Derudover præciseres det, at personvalg afgøres ved relativ, simpelt stemmeflertal, hvilket betyder, at den person, der har fået de fleste stemmer i forhold til de stemmer, som de andre kandidater har fået, er valgt. Tilsvarende gør sig gældende ved eventuelle andre beslutninger, hvor aktionærerne på tilsvarende vis skal vælge mellem flere valgmuligheder ved én afstemning. Står stemmerne lige ved personvalg, skal valget afgøres ved lodtrækning, medmindre vedtægterne bestemmer andet. Det præciseres, at der er tale om en deklaratorisk bestemmelse, som kan fraviges i vedtægterne. Fravigelsen kan dog kun ske til en strengere majoritet. Ud fra et ønske om at øge fleksibiliteten for aktionærerne og dermed fremme aktivt ejerskab gives der med bestemmelsen i selskabslovens 104, stk. 2, mulighed for, at aktionærer i alle aktieselskaber kan vælge at stemme pr. brev, inden generalforsamlingen afholdes. Skriftlig stemmeafgivelse må kun underlægges de krav og begrænsninger, der er nødvendige for at sikre identifikation af aktionærerne, og kun for så vidt de står i rimeligt forhold til dette mål. Aktionæren anses for at have stemt om de pågældende forhold, når selskabet modtager brevstemmen, og stemmen kan således ikke tilbagekaldes efter dette tidspunkt. Herved adskiller en brevstemme sig fra en fuldmagt, der kan tilbagekaldes helt frem til det tidspunkt, hvor fuldmægtigen på generalforsamlingen gør brug af fuldmagten. Generelt indeholder selskabsloven en række nye begreber, som det enkelte selskab forudsættes at kende. For så vidt angår generalforsamlinger indføres der en række nye regler, herunder ændrede indkaldelsesvarsler og særlige krav til indkaldelsens indhold og offentliggørelse af oplysninger på selskabets hjemmeside. Der indføres tillige en række nye muligheder, herunder at fuldmagter til andre end selskabets ledelse kan gives uden tidsbegrænsning, og at svensk, norsk og engelsk kan besluttes som generalforsamlingssprog ved simpelt flertal, mens andre sprog kan besluttes ved 9/10 flertal. Det enkelte selskab bør hurtigst muligt danne sig et overblik over de nye regler med henblik på forberedelserne til det kommende års generalforsamling. Samtidig bør det enkelte selskab - eventuelt sammen med sine rådgivere - overveje, i hvilket omfang selskabsloven skaber behov for ændringer i selskabets vedtægter. 6. Indløsningsret Som nævnt ovenfor udvides den hidtidige adgang for en aktionær til at forlange sig indløst i selskabslovens 110, stk. 1, til fremover også at gælde i tilfælde, hvor det besluttes, at generalforsamlingen skal afholdes på et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk, uden at der samtidig gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere. Adgangen til indløsning gælder fremover også den nye bestemmelse i selskabsloven om beslutninger om vedtægtsændring, hvorved der indføres et andet sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk for dokumenter udarbejdet i forbindelse med eller efter generalforsamlingen, der er til selskabets interne brug (interne dokumenter). Det følger af selskabslovens 110, stk. 3, at selskabet ved indløsning køber de pågældendes aktier til en pris, der svarer til aktiernes værdi. Hersker der uenighed om prisen, fastsættes denne af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Omkostningerne til skønsmændene bæres af den aktionær, som ønsker skønsmændenes vurdering foretaget, men kan pålægges selskabet, såfremt skønsmændenes vurdering afviger fra den af selskabet foreslåede pris og enten helt eller overvejende lægges til grund. Skønsmændenes afgørelse kan af begge parter indbringes for retten. Sag herom må være anlagt senest tre måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring. 7. Afrunding Selskabsloven åbner op for større frihed under ansvar for danske selskaber og deres ledelse og har bragt den danske selskabslovgivning på niveau med de fremmeste i EU. Centralt for den nye selskabslov står aktionærernes ret til at indrette selskabet efter behov, hvilket i kombination med adgang til it og en betydelig fleksibilitet giver en meget moderne lov. Copyright 2009 Thomson Reuters Professional A/S side 4

5 Noter (1) Betænkning nr fra november 2008 (2) EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 2007/36/EF af 11. juli 2007 om udøvelse af visse aktionærrettigheder i børsnoterede selskaber (3) Jf. punkt i børsens regler for udstedere af aktier af 1. juli 2009 (4) Jf. punkt i børsens regler for udstedere af aktier af 1. juli 2009 Copyright 2009 Thomson Reuters Professional A/S side 5