Til NASDAQ OMX Copenhagen 28. oktober 2010 Meddelelse 19/2010. Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i TDC

Transkript

1 Til NASDAQ OMX Copenhagen 28. oktober 2010 Meddelelse 19/2010 Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i TDC Bestyrelsen for TDC A/S indkalder herved selskabets aktionærer til ekstraordinær generalforsamling mandag den 22. november 2010, kl , i TDC A/S' hovedkontor, gennemgang via Teglholmsgade 1, 2450 København SV. Bestyrelsen har besluttet, at den ekstraordinære generalforsamling skal afholdes ved fysisk fremmøde. Der vil være adgang til generalforsamlingen gennem YouSee's reception. Før generalforsamlingen vil der fra kl blive serveret kaffe og småkager. Der vil ikke være servering efter generalforsamlingen. Dagsorden: 1. Valg af ny suppleant for bestyrelsesmedlem Henrik Kraft 2. Bemyndigelse til køb af egne aktier 3. Bemyndigelse til udstedelse af tegningsoptioner 4. Vedtægtsændringer i forbindelse med ændring af aktiestykstørrelse 5. Vedtægtsændringer i forbindelse med ikrafttræden af den nye selskabslov Ad dagsordenens punkt 1): Det foreslås, at Jakob Kjellberg vælges som suppleant for bestyrelsesmedlem Henrik Kraft. Ad dagsordenens punkt 2): Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til, i tiden frem til næste ordinære generalforsamling, i overensstemmelse med selskabslovens regler, at lade selskabet erhverve egne aktier op til en samlet nominel værdi af i alt DKK , til en købspris på højst DKK 100 pr. aktie af nominelt DKK 1 og mindst DKK 1 pr. aktie af nominelt TDC A/S Teglholmsgade København C Tlf Internet: investorrelations@tdc.dk TDC A/S CVR-nr København

2 28. oktober 2010 Indkaldelse til Ekstraordinær Generalforsamling Side 2 af 5 DKK 1. Bemyndigelsen er begrænset til at omfatte erhvervelser af egne aktier op til et maksimalt samlet beløb på DKK Ad dagsordenens punkt 3): Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen til bestyrelsen i 5b til at udstede tegningsoptioner ændres for så vidt angår visse forhold af teknisk art. Det fastsættes herunder, at bestyrelsen træffer beslutning om den tegningskurs, som skal gælde ved en udnyttelse af tegningsoptionerne, dog således at tegningskursen ikke kan være lavere end børskursen umiddelbart inden beslutningstidspunktet. Det bestemmes også, at bestyrelsen er bemyndiget til at indgå aftale om beskatning i henhold til ligningslovens 7H. De foreslåede ændringer fremgår af de fuldstændige forslag. Ad dagsordenens punkt 4): Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes 4, stk. 2, og 10, stk. 2, opdateres som konsekvens af, at selskabets aktier med virkning pr. 10. maj 2010 ændrede stykstørrelse til nominelt kr. 1 i stedet for nominelt kr. 5. De foreslåede ændringer fremgår af de fuldstændige forslag. Ad dagsordenens punkt 5): I forbindelse med ikrafttræden af den nye selskabslov foreslår bestyrelsen, at vedtægterne ændres på nedenstående punkter. For så vidt angår den præcise ordlyd, henvises til de fuldstændige forslag. a. Ophævelse af 2 om selskabets hjemsted. b. "Aktiebog" ændres til "ejerbog" i 5, stk. 3, 5 stk. 5, 6 stk. 1 samt 10, stk. 1. c. I 5, stk. 5, udgår adressen for VP Investor Services A/S. I stedet indsættes CVR-nr. for VP Investor Services A/S. Endvidere ændres "aktiebogsfører" til "ejerbogsfører" d. I 6, stk. 1, indsættes, at indkaldelse til generalforsamling skal ske via selskabets hjemmeside. e. 6, stk. 2, ændres således, at fristen for indkaldelse af generalforsamlinger ændres til tidligst 5 uger og senest 3 uger. f. 6, stk. 3, ændres således, at det præciseres, at der skal ske indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling senest 2 uger efter, at begæring herom er fremsat. g. 6, stk. 4, ændres så andelen af aktionærer, som kræves for at kunne forlange en ekstraordinær generalforsamling afholdt, ændres til 5 %, og det præciseres, at indkaldelsen til en sådan ekstraordinær generalforsamling skal ske senest 2 uger efter, at begæring herom er blevet fremsat. h. 7 erstattes af følgende ordlyd: "Enhver aktionær er berettiget til at fremkomme med forslag til behandling og afgørelse på selskabets ordinære generalforsamlinger. Bestyrelsen skal senest 8 uger før den ordinære generalforsamling offentliggøre den påtænkte dato for generalforsamlingens afholdelse samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen." i. Til erstatning for tidligere bestemmelse indsættes i 8, stk. 1, ny bestemmelse, hvoraf det fremgår, at selskabet på sin hjemmeside i en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før generalforsamlingen gør (i) indkaldelse, (ii) oversigt over det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelse, (iii) dokumenterne, der skal fremlægges på generalforsamlingen, (iv) dagsordenen og de fuldstændige forslag og (v) formularer til afgivelse

3 28. oktober 2010 Indkaldelse til Ekstraordinær Generalforsamling Side 3 af 5 af fuldmagt og til afgivelse af stemmer på generalforsamlingen tilgængelige for aktionærerne. j. I 8, stk. 2, indsættes ny bestemmelse, hvoraf fremgår, hvornår og hvordan aktionærerne via selskabets hjemmeside kan stille spørgsmål til de dokumenter, der skal fremlægges på selskabets generalforsamling. k. 10 stk. 1, ændres således, at fristen for anmodning om adgangskort ændres fra 5 dage til 3 dage før generalforsamlingen, og stedet for anmodning om adgangskort til generalforsamlingen ændres fra hovedkontoret til selskabets hjemmeside, og skæringstidspunktet for optælling af aktionærernes beholdninger ændres til registreringsdatoen, der lovmæssigt er fastsat til en uge før generalforsamlingen. l. I 10, stk. 2, præciseres det, at kun aktionærer, der er registreret på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og udøve deres stemmeret på generalforsamlingen. m. 10 stk. 3, ændres således, at tidsbegrænsningen for fuldmagter til tredjemand til at afgive stemme på en generalforsamling fjernes, således at disse fuldmagter kan gives for en periode på mere end 12 måneder. Det præciseres endvidere, at aktionærer og deres fuldmægtige har ret til at møde med rådgiver. Derudover præciseres det, at en fuldmægtig alene kan udøve sin stemmeret, når den fuldmægtige har indløst adgangskort til at møde på aktionærens vegne på generalforsamlingen. n. Der indsættes et nyt 10, stk. 4, hvoraf det fremgår, at fuldmagter til selskabets bestyrelse til at stemme på en generalforsamling ikke kan gives for længere tid end 12 måneder samt skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. o. Der indsættes et nyt 10, stk. 5, hvoraf det fremgår, at aktionærer har ret til at stemme ved brev. En brevstemme skal være selskabet i hænde senest kl. 10 hverdagen før generalforsamlingen. p. I 12 stk. 1, ændres henvisningen til aktieselskabslovens 78 og 79 til selskabslovens 106 og 107. q. I 14, stk. 1 og stk. 3, og 22 stk. 1, ændres "aktieselskabsloven" til "selskabsloven". r. I 15 stk. 3, præciseres det, at der føres en forhandlingsprotokol. Forslagene under dagsordenens punkt 3-5 kræver, at mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for forslagene. Selskabets aktiekapital udgør kr. fordelt i aktier á 1 kr. eller multipla heraf. Vedtægternes nuværende bestemmelser om stemmeret er følgende: 10, stk. 1. Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, såfremt aktionæren senest 5 dage forud for generalforsamlingens afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort på selskabets hovedkontor inden for kontorets normale åbningstid eller på anden vis som nærmere angivet i indkaldelsen. Adgangskortet, hvorpå aktionærens stemmeantal tillige angives, udstedes til den, der ifølge aktiebogen er noteret som aktionær, eller til en aktionær, der anmelder og dokumenterer sin ret over for selskabet ved forevisning af en depotudskrift, der ikke må være ældre end fra det seneste årsskifte, fra Værdipapircentralen, eller et kontoførende pengeinstitut (depotstedet) som dokumentation for aktiebesiddelsen med samtidig afgivelse af erklæring om, at aktionæren ikke i perioden fra depotudskriftens datering har afhændet aktierne eller vil afhænde disse forinden generalforsamlingens afholdelse.

4 28. oktober 2010 Indkaldelse til Ekstraordinær Generalforsamling Side 4 af 5 10, stk. 2. Ethvert aktiebeløb på 5 kr. giver én stemme. Med virkning fra 10. maj 2010 giver ethvert aktiebeløb på 1 kr. én stemme. Dagsordenen for generalforsamlingen samt de fuldstændige forslag, der skal fremsættes på generalforsamlingen, vil være tilgængelige for aktionærerne på og i receptionen på selskabets hovedkontor, Teglholmsgade 3, 2450 København SV, fra den 29. oktober Aktionærer, der ønsker materialet tilsendt, bedes rette henvendelse til TDC, Investor Relations på telefon eller investorrelations@tdc.dk. Aktionærer skal have et adgangskort for at deltage i generalforsamlingen. Adgangskort kan bestilles i) via selskabets hjemmeside eller ii) ved personligt fremmøde i receptionen på selskabets hovedkontor på den ovenfor angivne adresse inden for normal åbningstid. Aktionærer kan afgive fuldmagt via selskabets hjemmeside ved brug af Net-ID eller VP-bruger adgang og VP-kode. Bestillinger af adgangskort og afgivelse af fuldmagter skal være foretaget via selskabets hjemmeside eller i receptionen på selskabets hovedkontor senest onsdag den 17. november 2010, kl Bestyrelsen Baggrundsoplysninger om Jakob Kjellberg: Jakob Kjellberg er 33 år og har en M.Sc. fra Stockholm School of Economics og the University of St. Gallen. Han er ansat i Kohlberg Kravis Roberts & Co. i afdelingen for Communications and Infrastructure industry. For henvendelser vedr. ovenstående kontakt TDC Investor Relations på eller på investorrelations@tdc.dk.

5 28. oktober 2010 Indkaldelse til Ekstraordinær Generalforsamling Side 5 af 5 TDC er den førende leverandør af kommunikationsløsninger i Danmark med et stærkt nordisk fokus. TDC er organiseret i fem forretningsenheder: Erhverv, Operations & Wholesale, Privat, Nordic og YouSee. TDC blev delvist privatiseret i 1994 og fuldt privatiseret i NTC Lux S.A. ejer 87,9 pct. af TDC, mens de resterende aktier ejes af private og institutionelle aktionærer. TDC Notering Aktier: NASDAQ OMX Copenhagen. Reuters TDC.CO. Bloomberg TDC DC. Nominel værdi DKK 1. ISIN DK