Oplæg hos Computershare

Transkript

1 Oplæg hos Computershare Dirigentens rolle

2 12. Generalforsamlingen Hvor er reglerne? Selskabsloven: Kapitel 6, Regler for udstedere: Afsnit Indkaldelsen skal offentliggøres Offentliggøre information om beslutninger truffet på GF (medmindre de er uvæsentlige) Offentliggøre beslutninger om bemyndigelse til bestyrelsen (medmindre de er uvæsentlige) CG-anbefalingerne: Afsnit 1.2, anbefaling Anbefales at bestyrelsen tilrettelægger selskabets GF-planlægning, så aktivt ejerskab understøttes Fuldmagter skal give mulighed for at tage stilling til alle dagsordenens punkter 2

3 Væsentlige udfordringer Afstemninger Fuldstændig redegørelse Forslagsretten Taleretten Proxy Advisors Kapitalnedsættelse

4 0.1 Dirigentens rolle

5 Generalforsamlingen Dirigentens rolle Dirigent ( 101) Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der vælges enten af generalforsamlingen eller af bestyrelsen Dirigentens opgaver: Afholdelse sker forsvarligt og hensigtsmæssigt Tilrettelægge debatten Opstille afstemningstemaer Holde orden (afskære indlæg, bortvise mv.) Protokol 5

6 0.1 Dirigentens rolle Dirigentens kompetencer/opgaver Dirigentens hovedopgaver er: påse at indkaldelsen er lovlig; forestå optælling af repræsenteret kapital og stemmer; godkende fuldmagters gyldighed; træffe afgørelse om eventuelle quorum- og majoritetsspørgsmål; afgør og forkynder beslutningernes resultat; træffe afgørelse om møderet, taleret og stemmeret; drager omsorg for opretholdelse af ro og orden; kontrollerer dagsordenens udtømmende behandling; afgør spørgsmål om inhabilitet og træffer beslutning om afstemningsmåden

7 0.1 Dirigentens rolle Spørgsmål fra aktionærerne hvordan håndteres de? (1/2) Aktionærer har ret til at stille spørgsmål: Skriftligt de sidste tre måneder før generalforsamlingen (SL 102, stk. 4) Mundtligt på selve generalforsamlingen (SL 102, stk. 1) Praktiske overvejelser før generalforsamlingen Hvilke henvendelser er spørgsmål? Uformel dialog vs. formelle spørgsmål Fremlæggelse af skriftligt besvarede spørgsmål Q&A-funktion Anmode talere om udkast til talepapir? Praktiske overvejelser på generalforsamlingen Hvem besvarer spørgsmål? Ekspertpanel?

8 0.1 Dirigentens rolle Spørgsmål fra aktionærerne - hvordan håndteres de? (2/2) Spørgsmål kan stilles om forhold: Af betydning for bedømmelsen af årsrapporten og selskabets stilling Hvorom beslutning skal træffes på generalforsamlingen Medfører dette, at en aktionær kan: Kræve gennemførelse af egentlige undersøgelser? Udarbejdelse af redegørelser eller andet nyt materiale? Udarbejdelse af oversættelser? Begrænset mulighed for at afvise besvarelse Hvad med intern viden?

9 0.1 Dirigentens rolle Aktionærforslag Afvisning eller dialog Afvisning af forslag Manglende aktionærstatus på registreringsdatoen Manglende fremmøde Meningsløse forslag Ulovlige forslag Forslag i strid med generalforsamlingens formål Forslag som henhører under bestyrelse/direktion Dialog med aktionæren Afklaring af hensigten Afklaring af forslagets reelle indhold Afklaring af eventuelle mere hensigtsmæssige måder at behandle forslaget på, f.eks. møde med direktionen eller almindeligt mundtligt indlæg

10 0.1 Dirigentens rolle Danske Bank generalforsamling 2015 Eksempel på aktionærforslag i Danske Bank: 10

11 0.1 Dirigentens rolle Aktionærforslag Ordret gengivelse af forslag? Motivering? (1/3) 2014: Forslagsstiller forlangte, at hele forslaget blev medtaget i uredigeret form i indkaldelsen = Dobbelt bestyrelsesvalg? XX foreslås at udtræde af bestyrelsen pga.: ( ) hans katastrofale manglende vurderingsevne i forbindelse med udnævnelse af bestyrelsesmedlemmer og direktører, medvirkende til og ansvarlig for den helt amatøragtige og værdiløse strategiplan og imagekampagnen, som af de fleste beskrives som en kæmpefejl, At XX trods kraftige advarsler og nu erkendt af ham selv - helt fejlslagne beslutning om at ansætte XY som direktør. den åbenlyse konflikt hvor XX vil være international og ganske fornuftigt vil trække sig fra udlandet, alt i alt hans dilettantiske, urealistiske og resultatløse ledelse af selskabet og bestyrelse.

12 0.1 Dirigentens rolle Aktionærforslag Ordret gengivelse af forslag? Motivering? (2/3) 2015: Forslagsstiller forlangte, at hele forslaget blev medtaget i uredigeret form i indkaldelsen Hvad blev optaget på dagsordenen? Fremover skal den post der i 2014 årsregnskabet note 9 blev benævnt administrative expenses kr. 8,9 mia. specificeres for de f.eks. 10 mest vægtige hovedgrupper.

13 0.1 Dirigentens rolle Aktionærforslag Ordret gengivelse af forslag? Motivering? (3/3) Erhvervsstyrelsen har givet følgende svar: Alene krav om at få et bestemt emne på dagsordenen Punktet skal dog være formuleret så dækkende, at aktionærerne kan forstå, hvad der skal debatteres eller træffes beslutning om Ved forslag til formulering af en vedtægtsbestemmelse, bør den eksakte ordlyd gengives Sondring mellem redegørelse og fuldstændige forslag

14 0.1 Dirigentens rolle Dirigent Som det var tilfældet for mange af de børsnoterede selskaber i 2012-generalforsamlingssæsonen livebloggede journalister fra Pandoras generalforsamling 14

15 Værdipapirhandelslovens 27 - Et børsnoteret selskab skal hurtigst muligt offentliggøre intern viden, jf. 34, stk. 2, såfremt denne viden direkte vedrører udstederens virksomhed. - Hvad hvis det sker under selve generalforsamlingen? Udstederens håndtering af intern viden ved generalforsamlinger, Hanne Råe Larsen og Jesper Lau Hansen (NTS 2011:3, side 45-53) Generalforsamlinger i børsnoterede selskaber - udvalgte emner og problemstillinger, Klaus Søgaard, Louise Korpela Martiny og Michael Brichmann (RR ) Generalforsamlinger - særligt om elektronisk kommunikation og dirigentens ansvar, Jesper Lau Hansen (RR ) 15

16 0.1 Dirigentens rolle Dirigentens ansvar? dirigenten reelt har overtaget lederskabet af selskabet, mens generalforsamlingen varer (Kilde: Udstederens håndtering af intern viden ved generalforsamlinger, Hanne Råe Larsen og Jesper Lau Hansen (NTS 2011:3, side 45-53)). 16

17 0.1 Dirigentens rolle Børspause Auriga Intern viden? 17

18 0.1 Dirigentens rolle Børspause Auriga (citat) 18

19 0.1 Dirigentens rolle Fra børspause til suspension Nasdaq Copenhagen har omdøbt børspausen Fremover benyttes udtrykket suspension Navneændringen sker for at harmonisere den danske betegnelse med internationale standarder 19

20 0.2 Afskaffelse af ihændehaveraktier, flagning samt registrering af storaktionærer

21 0.2 Afskaffelse af ihændehaveraktier, flagning samt registrering af storaktionærer Lidt baggrund om ihændehaveraktier vs. navneaktier Legitimation overfor selskabet: - Ihændehaver: Legitimation ved forevisning af aktiebrev (mulighed for anonymitet) - Navneaktier: Notering i ejerbog (ikke anonymt, men dog mulighed for nominee) Aktier udstedt gennem VP: - Ingen reel forskel regler om omsættelighed følger af VHL - Begge aktietyper er registreret i VP med et navn men der kan være bagvedliggende aktionærer - Anerkendelse af midlertidige registreringer fuldmagter fra bagvedliggende aktionærer 21

22 0.2 Afskaffelse af ihændehaveraktier, flagning samt registrering af storaktionærer Forbud mod udstedelse af nye ihændehaveraktier - Fra den 1. juli 2015 kan danske aktieselskaber ikke længere udstede ihændehaveraktier (lovændringen bygger på et ønske om øget åbenhed, og skal ses i sammenhæng med de nye regler om Det Offentlige Ejerregister og de kommende regler om Reelle ejere) - Overgangsordning indeholder enkelte undtagelser, hvor udstedelse sker på baggrund af: (i) konvertible gældsbreve eller tegningsoptioner (warrants) udstedt før den 1. juli 2015, eller (ii) en allerede eksisterende bemyndigelse, der udnyttes inden den 1. juli

23 0.2 Afskaffelse af ihændehaveraktier, flagning samt registrering af storaktionærer Konsekvenser af lovændringen - Fremover skal danske børsnoterede selskaber udstede navneaktier - påvirker ikke eksisterende ihændehaveraktier - ingen pligt for selskaber til at lade eksisterende ihændehaveraktier overgå til navneaktier - dog stor risiko hvis ej overgår til navneaktier - Ej mulighed for at have ihændehaveraktier og navneaktier i samme aktieklasse (selskab med ihændehaveraktier vil være afskåret fra at udstede nye aktier i samme noterede aktieklasse) 23

24 0.2 Afskaffelse af ihændehaveraktier, flagning samt registrering af storaktionærer Afskaffelse af ihændehaveraktier Oversigt over OMXC20-selskaberne Ihændehaveraktier A.P. Møller Mærsk A/S (A/B- aktierne) Carlsberg A/S Navneaktier Chr. Hansen Holding A/S Coloplast B A/S FLSmidth & Co. A/S DSV A/S Genmab A/S ISS A/S GN Store Nord A/S Jyske Bank A/S Novo Nordisk A/S (B-aktierne) TDC A/S Novozymes A/S (B- aktierne) Tryg A/S Pandora A/S Vestas Wind Systems A/S William Demant Holding A/S Danske Bank A/S 24

25 0.2 Afskaffelse af ihændehaveraktier, flagning samt registrering af storaktionærer Overgang til ihændehaveraktier - Overgangen sker ved en vedtægtsændring (Ingen særlige procedurer gennemføres således blot ved vedtagelse af vedtægtsændringen) - Almindelig vedtægtsmajoritet - Bestemmelsen om at indkaldelse skal ske via Erhvervsstyrelsens it-system bør slettes - Eventuelle eksisterende bemyndigelser eller vilkår om warrants og konvertible gældsbreve bør tilpasses, således at det klart fremgår, at nye aktier udstedes som navneaktier 25

26 0.2 Afskaffelse af ihændehaveraktier, flagning samt registrering af storaktionærer Flagningsregler for ihændehaveraktier (noterede) - En ejer af ihændehaveraktier, der enten besidder mindst 5 % af selskabskapitalen og/eller mindst 5 % af stemmerettighederne (direkte) i et selskab, skal i henhold til SL 55, jf. SL 56 give meddelelse om sin besiddelse til selskabet - Fornyet meddelelse skal afgives hvis en af følgende grænser nås eller ikke længere er nået: 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100 pct. og grænserne på 1/3 eller 2/3 af selskabskapitalens stemmerettigheder eller selskabskapitalen - Meddelelsen skal gives inden 14 dage efter at en grænse krydses. Det forhold, at selskabet fra VP modtager oplysning om aktionærforhold, herunder om eventuelle storaktionærer, fritager ikke aktionæren fra at give meddelelse efter SL 55 - Herefter påhviler det selskabet hurtigst muligt efter modtagelse af meddelelsen at registrere ejeren og dennes besiddelse i Det Offentlige Ejerregister, jf. SL 58 26

27 0.2 Afskaffelse af ihændehaveraktier, flagning samt registrering af storaktionærer Sanktioner overfor ihændehaveren ved manglende registrering - I henhold til SL 49, stk. 2, vil manglende rettidig flagning betyde, at ihændehaveren ikke vil kunne udnytte de rettigheder, som ellers tilkommer den pågældende som aktionær (i) Ihændehaveren mister således sine forvaltningsmæssige rettigheder, herunder retten til at møde og stemme på generalforsamlingen (ii) Ihændehaveren vil ikke kunne afgive brevstemme eller give fuldmagt til tredjemand (iii) Bestyrelsen vil formentlig kunne give ihændehaveren gæstekort til generalforsamlingen, men det indebærer ikke, at stemmer eller kapital skal medregnes eller anses for repræsenteret (iv) Ihændehaverens økonomiske rettigheder bortfalder også. Ihændehaveren fortaber ikke retten, den suspenderes blot (pligt til deponering) VP system er individuel tilbageholdelse af udbytter ikke muligt 27

28 0.2 Afskaffelse af ihændehaveraktier, flagning samt registrering af storaktionærer Sanktioner overfor ihændehaveren ved manglende registrering De selskabsretlige regler skal sammenholdes med kommende ændringer til værdipapirhandelsloven - Finanstilsynet kan suspendere storaktionærernes stemmerettigheder i tilfælde af manglende, for sen eller mangelfuld flagning i henhold til værdipapirhandelsloven (straksflagning) - Suspension af stemmeretten sker ikke automatisk (modsat selskabslovens flagningspligt) Suspension kan alene indtræde efter Finanstilsynets beslutning (i tilfælde af grove eller gentagne overtrædelser) 28

29 0.2 Afskaffelse af ihændehaveraktier, flagning samt registrering af storaktionærer Sanktioner overfor selskabet ved manglende registrering - SL 49, stk. 3, har det centrale ledelsesorgan en pligt til at aktivt at kontrollere overholdelse af flagningspligten - Bestyrelsen skal således foranledige, at det kontrolleres, at aktionærerne har foretaget rettidig flagning efter selskabslovens regler, og at aktionærerne dermed opfylder kravene til at udøve eventuelle forvaltningsmæssige eller økonomiske rettigheder - Praktisk vanskeligt at kontrollere - Nominee er registreret i ejerbogen, eller det er åbenlyst for selskabet, at der er én eller flere bagvedliggende ejere - vanskeligt at identificere ejerne og dermed om der er afgivet 55-meddelelse 29

30 0.2 Afskaffelse af ihændehaveraktier, flagning samt registrering af storaktionærer Sanktioner overfor selskabet ved manglende registrering Dirigentens ansvar: (Erhvervs- og Vækstministeriets høringsnotat) Da generalforsamlingen som udgangspunkt vælger dirigenten, må det dette nødvendigvis medføre, at kontrol af aktionærerne skal ske inden dirigenten vælges, hvorfor det ikke synes hensigtsmæssigt at pålægge dirigenten ansvaret for at kontrollere kapitalejernes registreringer, jf. SL 49, stk. 1 og 2. Det Centrale ledelsesorgan forventes at videregive informationer til en dirigent på selskabets generalforsamling.. I børsnoterede selskaber er dirigenten typisk valgt på forhånd af bestyrelsen. For en sådan dirigent forekommer det som en naturlig del af dirigenthvervet, at vedkommende tjekker, at selskabet har kontrolleret aktionærernes overholdelse af flagningspligten 30

31 0.2 Afskaffelse af ihændehaveraktier, flagning samt registrering af storaktionærer Sanktioner overfor selskabet ved manglende registrering - Selskab modtager en brevstemme/anmodning om adgangskort for et antal aktier, der overstiger flagningsgrænsen: selskabet må undersøge, om der er sket flagning efter SL 55 - hvis ikke sket flagning må selskabet rette henvendelse til den bagvedliggende ejer (ihændehaver). Hvis meddelelse fortsat ikke gives, må selskabet afvise brevstemmen/anmodningen om adgangskort, såfremt det kan konstateres, at 14-dages fristen er udløbet - I henhold til SL 367 kan manglende registrering i Det Offentlige Ejerregister eller manglende kontrol fra det centrale ledelsesorgan medføre, at det centrale ledelsesorgan og dermed selskabet straffes med bøde 31

32 03. Aktionærrettighedsdirektivet 32

33 03. Aktionærrettighedsdirektivet Baggrunden for forslaget om ændring af aktionærrettighedsdirektivet Direktivforslaget har overordnet baggrund i et ønske om at gøre aktionærerne stærkere og bedre klædt på til at udøve deres rettigheder. Forslagene skal således sikre en større inddragelse af aktionærerne i selskabernes ledelse. Hovedpunkterne i forslaget: - Styrket mulighed for aktionæridentifikation - Transparens ift. institutionelle investorer - Transparens ift. proxy advisors - Øget aktionærtilsyn med aflønning af ledelsen - Øget aktionærtilsyn med transaktioner mellem nærtstående parter 33

34 03. Aktionærrettighedsdirektivet Europa-Parlamentets ændringsforslag Europa-Parlamentet vedtog den 8. juli 2015 en række ændringsforslag til Europa-Kommissionens oprindelige forslag fra april Forslaget fra Europa-Parlamentet indeholdt en række ændringer i forhold til det oprindelige direktivforslag fra Europa-Kommissionen. Der er blandt andet kommet præciseringer og flere tilføjelser til forslagene om selskabernes muligheder for at identificere deres aktionærer, øget åbenhed om ledelsens aflønning samt transaktionerne mellem nærtstående parter. 34

35 03. Aktionærrettighedsdirektivet Identifikation af aktieejerne cross-border voting Det kan være vanskelligt for aktionærer at udøve deres rettigheder, navnlig i forbindelse med grænseoverskridende besiddelse af værdipapirer. Artikel 3a-3c indeholder derfor nye tiltag til sikring af: a. Identifikation af aktionærer b. Videregivelse af oplysninger c. Fremme af udøvelsen af aktionærrettigheder Europa-Parlamentets ændringer: - Medlemsstaterne kan beslutte, om det er depotbankerne eller værdipapircentralen, der skal videregive oplysningerne om aktionærerne til selskaberne. - Selskaber, der har identificeret deres aktionærer, skal sikre, at aktionærer efter anmodning kan få udleveret en liste med navne og kontaktdetaljer på alle aktionærer, der ejer over 0,5% af aktierne. - Medlemsstaterne kan give formidleren mulighed for at opkræve omkostningerne ved den service, der ydes. 35

36 03. Aktionærrettighedsdirektivet Øget aktionærtilsyn med ledelsens aflønning Børsnoterede selskaber skal offentliggøre detaljerede og brugervenlige oplysninger om aflønningspolitikken og om de enkelte ledelsesmedlemmers aflønning. Aktionærerne tildeles en ret til at godkende aflønningspolitikken og til at stemme om aflønningsrapporten. Europa-Parlamentets forslag indeholder en række tilføjelser, herunder at aflønning skal bidrage til selskabets langsigtede vækst, at aktionærerne har ret til at holde en vejledende afstemning om selskabets aflønningsrapport, og at selskabet om nødvendigt bør indlede en dialog med aktionærerne, hvis de stemmer imod aflønningsrapporten. Væsentlig ændring til forslaget: - Medlemsstaterne kan fastsætte, at afstemninger om aflønningspolitik på generalforsamlingen alene er rådgivende 36

37 03. Aktionærrettighedsdirektivet Status på aktionærrettighedsdirektivet Efter ændringsforslaget fra Europa-Parlamentet blev vedtaget i juli 2015, indledes nu trilogforhandlinger, hvor Europa-Kommissionen, Rådet og Europa-Parlamentet deltager. Rådet skal ligeledes behandle forslaget og fremkomme med et udspil. Den endelige vedtagelse af aktionærrettighedsdirektivet forventes primo 2016 efter drøftelserne i Rådet. 37

38 04. Afslutning 38