Hedgeforeningen HP. Danske obligationer

Transkript

1 Hedgeforeningen HP Danske obligationer Prospekt Offentliggjort den 3. september 2012 Tegningssted: HP Fondsmæglerselskab A/S Telefon: Kronprinsessegade 18, 1. Sal Telefax: Dk-1306 København K [email protected]

2 Ansvar for prospektet Vi erklærer herved, at oplysningerne i prospektet os bekendt er rigtige, og at prospektet os bekendt ikke er behæftet med undladelser, der vil kunne forvanske det billede, som prospektet skal give, samt at prospektet os bekendt indeholder enhver væsentlig oplysning, som kan have betydning for foreningens potentielle medlemmer. København, den 28. august 2012 Hedgeforeningen HP Kim Høibye Christian Antonsen Tom Nygaard Sørensen Jacob Carl Jacobsen Hedgeforeningen HP Otto Mønsteds Plads København V Tlf Fax

3 Navn og adresse Hedgeforeningen HP c/o Nykredit Portefølje Administration A/S Otto Mønsteds Plads København V Registreringsnumre Hedgeforeningen HP er godkendt og registeret i Finanstilsynet under FT nr CVR nr. for Hedgeforeningen HP er Stiftelse Hedgeforeningen HP er stiftet den 17. maj 2006 og har hjemsted i Københavns Kommune. Foreningen består af afdeling Danske obligationer (SE nr ). Foreningens formål Foreningens formål er fra offentligheden at modtage midler, som under iagttagelse af et princip om absolut afkast anbringes i likvide midler, herunder valuta eller i instrumenter som nævnt i bilag 5 til lov om finansiel virksomhed, i overensstemmelse med kapitel 16 i lov om investeringsforeninger m.v., og på forlangende af et medlem, at indløse medlemmets andel af formuen med midler, der hidrører fra denne efter vedtægternes bestemmelser herom. Foreningen er en hedgeforening. Medlemmer Medlem af foreningen er enhver, der ejer en eller flere andele af foreningens formue. Vedtægter og årsrapport Foreningens vedtægter er en integreret del af dette prospekt. Foreningens årsrapport aflægges i henhold til Finanstilsynets gældende bekendtgørelse om finansielle rapporter for investeringsforeninger og specialforeninger m.v. Regnskabsåret følger kalenderåret. Årsrapporter udleveres på forlangende hos foreningen. Årsrapporter kan endvidere rekvireres på foreningens hjemmeside hphedge.dk. Midlerne i hver afdeling administreres og regnskabsføres adskilt. Der aflægges særskilt regnskab for hver afdeling. De administrationsomkostninger, der ikke direkte kan henføres til den enkelte afdeling fordeles mellem afdelingerne efter vedtægternes regler. Formue Foreningens formue udgjorde ultimo 2011 kr. 454,1 mio. Hedgeforeningen HP Otto Mønsteds Plads København V Tlf Fax

4 Danske obligationer Beslutning om etablering Afdeling Danske obligationer er besluttet etableret på foreningens stiftende generalforsamling den 17. maj Formue Afdelingens formue udgjorde ultimo 2011 kr. 454,1 mio. Investorprofil/Den typiske investor Da investeringer i hedgeforeninger er forbundet med høj risiko bør investering i foreningen alene ske efter forudgående rådgivning af en investeringsrådgiver, jf. i øvrigt nedenfor. Afdelingen henvender sig til formuende investorer, der har erfaring med investering i aktier og obligationer, som kan acceptere investering med høj risiko, som er bekendt med de generelle ricisi på kort og lang sigt med investering i værdipapirer og som alene foretager investering på baggrund af konkret rådgivning, bl.a. med henblik på at læse og forstå de i dette prospekt fremhævede risikomomenter. En investering i afdelingen anbefales alene at indgå som en mindre del af en større veldiversificeret portefølje. Investor bør have en investeringshorisont på minimum 3 år. Investeringsstrategi Afdeling Danske obligationer følger 2 investeringsstrategier: 1. Afdelingen kan investere i højt forrentede obligationer for lånte midler. Finansieringen sker via repo-forretninger. Renterisikoen kan afdækkes på de højt forrentede obligationer ved salg af futures, renteswaps og andre afledte finansielle instrumenter eller danske stats- og realkreditobligationer. 2. Afdelingen kan indgå spreadforretninger for lånte midler. Via salg af futures, danske stats- og realkreditobligationer eller ved anvendelse af afledte finansielle instrumenter elimineres renterisikoen for de købte obligationer og dermed opnås renterisikoneutrale investeringer. Investeringsområde og risikorammer Aktivtyper/afledte finansielle instrumenter Afdelingen investerer i obligationer udstedt af en dansk udsteder eller optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S eller på et andet dansk reguleret marked, der er regelmæssigt arbejdende, anerkendt og offentligt. Afdelingen kan dog indenfor sit investeringsområde investere op til 10% af sine midler i finansielle instrumenter, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked og i finansielle instrumenter optaget til handel på andre regulerede markeder. Hedgeforeningen HP Otto Mønsteds Plads København V Tlf Fax

5 Afdelingen kan anvende afledte finansielle instrumenter på ikke-dækket basis og foretage udlån af værdipapirer. Afdelingen investerer ikke i andre hedgeforeninger eller hedgefonde. Afdelingen investerer i: Obligationer udstedt af den danske stat, KommuneKredit og danske realkreditinstitutter optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Junior Covered Bonds udstedt af Nykredit, Realkredit Danmark og Nordea optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Erhvervsobligationer udstedt eller garanteret af den danske stat samt regionale myndigheder optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Futures, renteswaps, rentebaserede optioner, Caps, Floors, repoforretninger og reverse repoforretninger baseret på underliggende danske og tyske obligationer. Derivaterne kan handles OTC. Afdelingen kan indgå handler i nedenstående værdipapirer: Lange positioner i danske stats- og realkreditobligationer, Junior Covered Bonds samt erhvervsobligationer garanteret af stat eller regionale myndigheder optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S (Ørestad, Øresund, Storebælt og Hypotekbanken). Lange positioner i danske Junior Covered Bonds med en maksimal løbetid på 3½ år. Korte positioner i danske stats- og realkreditobligationer, futures/forwards baseret på underliggende danske stats- og realkreditobligationer samt tyske futures baseret på underliggende tyske 2-, 5-, 10- og 30-årige statsobligationer (Schatz, Bobl, Bund og Buxl), renteswaps, rentebaserede optioner samt caps og floors. Futures, der anvendes som risikoafdækning af afdelingens renterisiko. Renteswaps, der anvendes som risikoafdækning af afdelingens renterisiko. Nettoposition af futures, rentebaserede optioner, caps, floors og renteswaps i kombination skal have negativ renterisiko, set ved en forhøjelse af renten således, at afdelingens lange positioner er afdækket med hensyn til risiko. Rentebaserede optioner, der anvendes som risikoafdækning af afdelingens lange positioner Optioner kan være denomineret i danske kroner og euro Afdelingen kan kun købe optioner, ikke skrive dem Caps og floors, som anvendes som risikoafdækning af afdelingens lange positioner Caps og floors kan være denomineret i danske kroner og euro Repoforretninger kan indgås i det omfang, det er et led i finansieringen af afdelingens lange positioner. Repoforretninger kan maksimalt indgås for en periode på op til 1 år. Reverseforretninger kan indgås ved afdækning af renterisiko og ved førtidig lukning af indgåede repoforretninger. Afdelingen kan indskyde midler i et kreditinstitut i henhold til bestemmelserne herom i lov om investeringsforeninger m.v. Hedgeforeningen HP Otto Mønsteds Plads København V Tlf Fax

6 Risikorammer generelt Med henblik på at fastholde afdelingens risikoprofil er der fastlagt numeriske risikorammer for positions- og markedsrisiko, koncentrations- og spredningsrisiko, afkastudsving, likviditetsrisiko, udtrækningsrisiko og gearingsrisiko. De numeriske risikorammer er som følger: Bruttoeksponering Afdelingens bruttoeksponering, som beskrevet i bekendtgørelse om hedgeforeningers opgørelse af risici, må maksimalt udgøre 3.300% af afdelingens formue. Spredningsregler/spredningsrisiko Maksimalt 10% af afdelingens lange positioner investeret i én emission (obligationsserie). Der kan altid investeres for minimum kr. 12,5 mio. i én emission (obligationsserie). Maksimalt 50% af afdelingens lange positioner må investeres i obligationer udstedt af et enkelt dansk realkreditinstitut, inklusive Fiskeribanken, Skibskreditfonden, DLR, LR Realkredit og KommuneKredit. Der gælder ingen begrænsninger for afdelingens placering af midler i obligationer udstedt eller garanteret af den danske stat. Maksimalt 50% af den til enhver tid gældende afdelingsformue må investeres i Junior Covered Bonds. Der kan dog maksimalt investeres for kr. 250 mio. Koncentrationsrisiko Afdelingen har fastsat følgende regler for koncentrationsrisiko: Afdelingen må højst have lange positioner på 1.100% af afdelingens formue. Afdelingen må højst have lange positioner i højt forrentede obligationer for 700% af afdelingens formue. Afdelingen må højst indgå spreadforretninger, målt på den lange position i spreadforretningen, på 700% af afdelingens formue. Standardafvigelse Afdelingens standardafvigelse må maksimalt udgøre 25% p.a. målt på 1, 3, og 5-årige afkast. Positions- og markedsrisiko Afdelingens renterisiko skal ligge i intervallet 5% til +17%af afdelingens formue. Hedgeforeningen HP Otto Mønsteds Plads København V Tlf Fax

7 Likviditetsrisiko Minimum 20% af afdelingens lange positioner skal være i likvide obligationer, men reglen træder alene i kraft, når de samlede lange positioner i afdelingen udgør mere end 600% af afdelingens formue. Udtrækningsrisiko Den maksimale udtrækningsrisiko, som afdelingen kan påtage sig, må maksimalt udgøre 60% af afdelingens formue. Gearingsrisiko Afdelingen kan optage lån for op til 1.100% af sin formue som led i sin investeringsstrategi samt med henblik på at opnå fornøden likviditet til at foretage indløsning af medlemmerne, eller opnå midlertidig finansiering ved omlægning af afdelingens investeringer eller for at udnytte tildelte tegningsrettigheder. Afdelingen kan som led i sin investeringsstrategi geare balancen indtil 11 gange afdelingens til enhver tid værende formue. Afdelingen stiller aktiver til sikkerhed for sine forpligtelser. Risikopolitik og risikofaktorer Afdelingens risikopolitik er at håndtere de risici, der er ved at søge en fordel af diverse rentespænd i obligationsmarkedet, og samtidig begrænse renterisikoen, der er knyttet til investeringer i obligationer. Risikoprofilen i afdelingen vil grundet gearingen afspejle en høj risiko målt ved standardafvigelsen på afkastet. Risikoen for afdelingen vil således være på niveau med den risiko, der historisk har været registreret for aktier. Investering i afdelingen indebærer en risiko for tab som ved en hver anden investering. Medlemmet skal være opmærksomt på, at en investering i afdelingen på ingen måde er at betragte som et indskud på en bankbog eller som en investering i investeringsforeninger. Der er en række risikofaktorer, der kan påvirke kursudviklingen på afdelingen, og som kan være forskellige fra de faktorer, der er gældende for traditionelle investeringsforeninger. Nedenfor er anført en række risikofaktorer, der i større eller mindre grad kan påvirke kursudviklingen og dermed risikoen for tab. Den anførte liste af risikofaktorer må ikke betragtes som værende udtømmende. Risiko ved gearing Afdelingen kan geare balancen via repoforretninger eller lån med op til 11 gange afdelingens formue. Der kan derfor være en risiko for, at afdelingen går konkurs, og at medlemmet dermed taber hele sin investering i afdelingen. Hedgeforeningen HP Otto Mønsteds Plads København V Tlf Fax

8 Risiko for udtræk Afdelingen investerer i højt forrentede obligationer, som er kendetegnet ved kurs over pari. Uventet udtræk til pari vil medføre risiko for tab og i kombination med gearing, kan tabet blive anseeligt. Den maksimale tabsrisiko ved udtræk er i vedtægterne og risikorammerne fastsat til 60% af afdelingens formue. Risiko ved spreadforretninger Afdelingen kan foretage spreadforretninger, hvor der investeres i udviklingen i renteforskellen mellem to obligationer (fx realkredit- og statsobligationer). Bevæger rentespændet sig modsat forventningerne, vil dette medføre risiko for tab. I kombination med gearing kan tabet blive anseeligt. Der er af bestyrelsen ikke fastlagt et risikomål for spreadrisikoen. Renterisiko og obligationsmarkedet Afdelingen vil være udsat for risiko for svingende renteniveauer og dermed kursrisiko. Ændringer kan skyldes såvel nationale som internationale makroøkonomiske forhold som fx konjunkturer, finans- og pengepolitik, samt ændrede inflationsforventninger. Der er i vedtægterne og i risikorammerne fastlagt grænser for renterisikoen på -5% til +17% af afdelingens formue. Risiko ved manglende likviditet Afdelingen vil ved indløsning og høj gearing være udsat for risiko for manglende likviditet i de positioner, som afdelingen har investeret i. Manglende likviditet kan medføre lavere salgspriser end forventet, hvilket vil resultere i et lavere salgsprovenu for investorerne. For at afgrænse risikoen, er der i vedtægterne og i risikorammerne fastsat, at minimum 20% af afdelingens lange positioner skal være i likvide obligationer, når de samlede lange positioner i afdelingen udgør mere end 600% af afdelingens formue. Benchmark og afkastmål Der anvendes ikke benchmark for afdelingen. Foreningen har et afkastmål for afdelingen på Cibor % p.a. efter afholdelse af foreningens omkostninger. Dette svarer p.t. til ca. 8,0% p.a. Afkastmålet må ikke opfattes som en garanti for eller tilsikring af, at foreningen kan levere et sådant fremtidigt afkast. Afkastmålet tjener alene som en målsætning om, at afdelingen på 3 års sigt stiler mod et afkast efter afholdelse af foreningens omkostninger i intervallet 6,0% p.a. til 10,0% p.a. Afkastet for afdelingen for de seneste 5 år fremgår af nedenstående tabel: Afkast i % 4,3 1-27,5 54,2 19,3 8,6 1 Regnskabsperioden dækker perioden fra 13. marts 31. december Hedgeforeningen HP Otto Mønsteds Plads København V Tlf Fax

9 Der kan ikke ud fra historiske resultater drages nogen konklusion om det fremtidige afkast. Ændring af risikorammer Bestyrelsen har den 13. november 2007 besluttet, at der kan anvendes renteswaps som alternativ til futures ved risikoafdækning. Bestyrelsen har den 21. april 2008 besluttet, at foreningen tillige kan investere i futures/forwards baseret på underliggende danske stats- og realkreditobligationer samt i rentebaserede optioner samt caps og floors. Ved bestyrelsens beslutning af den 26. juni 2012 er det besluttet, at afdelingen tillige kan investere maksimalt 50% af den til enhver tid gældende afdelingsformue i Junior Covered Bonds. Der kan dog maksimalt investeres for kr. 250 mio. Foreningsandele, tegning og indløsning Foreningens andele Afdelingen er bevisudstedende. Foreningsandelene i afdelingen udstedes gennem VP Securities A/S i stk. á kr Der udstedes ikke fysiske beviser i afdelingen. Fondskode Andelene er registreret i VP Securities A/S med følgende fondskode: DK Tegningssted Foreningsandelene kan tegnes hos HP Fondsmæglerselskab A/S Kronprinsessegade 18, 1.sal 1306 København K Telefon Telefax [email protected] Emission af foreningsandele Andele i foreningen kan alene tegnes mod samtidig indbetaling af emissionsprisen, bortset fra emission af fondsandele. Emission mod betaling af emissionsprisen sker efter bestyrelsens beslutning. Bestyrelsen er endvidere berettiget til at standse eventuelle løbende emissioner. Beslutning om emission af fondsandele kan dog kun træffes af generalforsamlingen. Hedgeforeningen HP Otto Mønsteds Plads København V Tlf Fax

10 Bestyrelsen skal før den træffer beslutning om emission vurdere, om emissionen vil være forsvarlig og forenelig med en afdelings formueforhold, investeringsstrategi og investeringsmuligheder samt medlemmernes interesse. Bestyrelsen kan på et sådant grundlag beslutte, at en emission ikke skal foretages, eller at en emission skal begrænses til et antal andele fastsat af bestyrelsen. Bestyrelsens beslutning må ikke være båret af usaglige hensyn eller medføre forskelsbehandling af ligestillede potentielle investorer, der ønsker at tegne andele i foreningen. Løbende emission kan suspenderes efter bestyrelsens beslutning, såfremt det eksempelvis vurderes, at der er væsentlig tvivl om værdien af afdelingens midler på emissionstidspunktet. Eventuel suspension, og genoptagelse af emission efter suspension, vil blive meddelt via foreningens hjemmeside. Afdelingen er åben for nyemission den sidste bankdag i hver måned. Foreningens bestyrelse kan beslutte, at foreningen skal være åben for nyemission på daglig basis. Bestyrelsen kan beslutte, at emission suspenderes, afskæres eller udsættes, såfremt der rejses berettiget tvivl om værdifastsættelsen af foreningens formue på tidspunktet for emission. Emissionsprisen fastsættes efter dobbeltprismetoden, jf. 4, stk. 1 i bekendtgørelse om beregning af emissions- og indløsningspriser ved tegning og indløsning af andele i investeringsforeninger, specialforeninger, professionelle foreninger, godkendte fåmandsforeninger og hedgeforeninger, til den indre værdi med tillæg af et beløb til dækning af udgifter ved køb af finansielle instrumenter og nødvendige omkostninger ved emissionen, herunder udgifter til markedsføring og formidling af foreningsandele. Inkluderet i emissionsomkostninger ved emission indgår følgende maksimale udgifter i % af indre værdi: Handelsomkostninger omkostninger ved køb af værdipapirer 0,00% Øvrige markedsafledte handelsomkostninger 0,25% Administration 0,00% Markedsføring m.v. 0,25% Offentlige afgifter 0,00% Tegnings-, salgs- og garantiprovision m.v. I alt 1,00% 1,50% De angivne maksimale emissionsomkostninger kan overskrides i perioder med usædvanlige markedsforhold, som medfører en stigning i de øvrige markedsafledte udgifter ved køb og salg af den enkelte afdelings instrumenter. Såfremt en sådan situation opstår, vil foreningen i denne periode oplyse om de konkrete emissionsomkostninger på foreningens hjemmeside, ligesom det vil blive offentliggjort, når der igen vendes tilbage til det anførte maksimale emissionstillæg. Omkostningerne for foreningen vil ved store emissioner være lavere end svarende til de i det ovenfor angivne satser. Ved store emissioner forbeholder foreningen sig derfor ret til i det konkrete tilfælde at reducere emissionstillægget. Emissionstillægget kan dog ikke være lavere end omkostningerne ved køb af værdipapirer, med mindre emissionen sker i forbindelse med apportindskud af værdipapirer i afdelingen. Hedgeforeningen HP Otto Mønsteds Plads København V Tlf Fax

11 Indløsning af foreningsandele Foreningen er på et medlems forlangende åben for indløsning den sidste bankdag i hver måned, jf. dog nedenfor. Foreningens bestyrelse kan beslutte, at foreningen skal være åben for indløsning på daglig basis. Indløsningsprisen fastsættes efter dobbeltprismetoden, jf. 4, stk. 2 i bekendtgørelse om beregning af emissions- og indløsningspriser ved tegning og indløsning af andele investeringsforeninger, specialforeninger, professionelle foreninger, godkendte fåmandsforeninger og hedgeforeninger, til den indre værdi med fradrag af et beløb til dækning af udgifter ved salg af finansielle instrumenter, afvikling af forpligtelser i forhold til finansielle kontrakter og til nødvendige omkostninger ved indløsningen. Disse omkostninger er estimeret til maksimalt at udgøre 0,75% af indre værdi. Indløsning kan suspenderes efter bestyrelsens beslutning, såfremt det eksempelvis vurderes, at der er væsentlig tvivl om værdien af afdelingens midler på indløsningspunktet. Eventuel suspension, og genoptagelse af indløsning efter suspension, vil blive meddelt via foreningens hjemmeside. De angivne maksimale indløsningsomkostninger kan overskrides i perioder med usædvanlige markedsforhold, som medfører en stigning i de øvrige markedsafledte udgifter ved køb og salg af den enkelte afdelings instrumenter. Såfremt en sådan situation opstår, vil foreningen i denne periode oplyse om de konkrete indløsningsomkostninger på foreningens hjemmeside, ligesom det vil blive offentliggjort, når der igen vendes tilbage til det anførte maksimale indløsningsfradrag. Anmodning om indløsning skal ske senest 5 bankdage før indløsningsdagen. Navnenotering Andelene skal lyde på navn og være noteret i foreningens medlemsprotokol, der føres af Nykredit Portefølje Administration A/S. Kursoplysning Den indre værdi samt emissions- og indløsningskursen af andelene i foreningen beregnes hver bankdag. Foreningen offentliggør mindst hver 14. dag indre værdier for foreningens afdelinger. Foreningen oplyser endvidere om den indre værdi på de tidspunkter, hvor der foretages emission og indløsning. Oplysning om emissions- og indløsningspris samt den indre værdi kan fås ved henvendelse til foreningens investeringsforvaltningsselskab eller rådgiver, der ligeledes stiller handelspriser i afdelingens andele. Endvidere vil disse oplysninger fremgå af foreningens hjemmeside hphedge.dk. Hedgeforeningen HP Otto Mønsteds Plads København V Tlf Fax

12 Negotiabilitet og omsættelighed Andelene er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i andelens omsættelighed. Stemmeret Hvert medlem har 1 stemme for hver andel á kr Stemmeretten kan udøves, såfremt andelen er noteret på navn i foreningens medlemsprotokol 1 uge før generalforsamlingen. Rettigheder Ingen andele har særlige rettigheder. Flytning Der gælder ingen særlige regler for medlemmers flytning fra en afdeling til en anden i foreningen. Flytning betragtes som indløsning med efterfølgende emission på almindelige handelsvilkår. Udlodning Afdelingen er akkumulerende, idet nettooverskud henlægges til forøgelse af foreningens overskud. Skatte- og afgiftsregler Da foreningen er akkumulerende og omfattet af aktieavancebeskatningslovens 19, sker beskatningen efter lagerprincippet efter aktieavancebeskatningslovens 23, stk. 5, hvilket indebærer, at investorerne beskattes af alle realiserede og urealiserede værdistigninger og omvendt kan fratrække alle realiserede og urealiserede tab. Yderligere information om skattereglerne kan i et vist omfang indhentes hos foreningen. For mere detaljeret information og konkret rådgivning henvises dog til medlemmernes egne skatterådgivere. Værdiansættelse Aktiver værdiansættes i overensstemmelse med principperne i den til en hver tid gældende bekendtgørelse om finansielle rapporter for investeringsforeninger og specialforeninger m.v. Hvis det ikke er muligt at beregne den indre værdi på grundlag af aktuelle priser, vil foreningen i forbindelse med offentliggørelse, jf. ovenfor, redegøre for, hvordan den indre værdi er beregnet. Offentliggørelse sker på foreningens hjemmeside hphedge.dk. Hedgeforeningen HP Otto Mønsteds Plads København V Tlf Fax

13 Ændringer af vedtægter, fusion, spaltning og opløsning Bestyrelsen kan indstille til medlemmernes beslutning, at en afdeling opløses. En sådan indstilling kan være forårsaget af fx utilstrækkeligt kapitalgrundlag eller eventuelt utidssvarende investeringsområde i afdelingen. Beslutning om ændring af vedtægterne og beslutning om en forenings afvikling, spaltning eller fusion af den ophørende forening, er kun gyldig, hvis den tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, der er afgivet, som af den del af formuen, der er repræsenteret på generalforsamlingen. Foreningens oplysningsforpligtelser Foreningen skal med mindst 8 bankdages skriftligt varsel pr. brev eller til alle i foreningens medlemsprotokol navnenoterede medlemmer og ved indrykning på foreningens hjemmeside oplyse medlemmerne om ændringer i: - rammerne for midlernes anbringelse, - de risici, der er forbundet med foreningens investeringer, - medlemmernes rettigheder, - reglerne for emission og indløsning, og - ændring af gebyrsatser i forhold til medlemmerne. Foreningen skal til alle i foreningens medlemsprotokol navnenoterede medlemmer ved indrykning på foreningens hjemmeside og/eller i et landsdækkende dagsblad efter bestyrelsens skøn straks offentliggøre oplysninger om udskiftning af depotselskab eller investeringsforvaltningsselskab samt om ændringer i andre væsentlige forhold. Såfremt foreningen har begået fejl ved beregning af emissions- eller indløsningsprisen, som har medført en afvigelse på 0,5% eller mere, skal foreningen straks underrette de berørte navnenoterede medlemmer om fejlen samt offentliggøre oplysninger om fejlen på foreningens hjemmeside eller i et landsdækkende dagblad efter bestyrelsens skøn. Tilsvarende skal ske ved overskridelse af risikorammerne angivet i nærværende prospekt. Væsentlige aftaler og omkostninger Rådgiver Foreningen har indgået rådgivningsaftale med HP Fondsmæglerselskab A/S om at yde investeringsrådgivning. Ifølge aftalen skal HP Fondsmæglerselskab A/S ifølge dennes analyser og forventninger levere rådgivning, der kan danne grundlag for, at investeringsforvaltningsselskabet på foreningens vegne kan træffe beslutninger om placering af medlemmernes midler eller optage lån. Rådgivningen sker i overensstemmelse med de retningslinier, som foreningens bestyrelse har fastlagt for afdelingen. Aftalen kan af hver af parterne opsiges med 12 måneders varsel, dog således, at såfremt det skønnes i foreningens interesse, kan denne opsige aftalen øjeblikke- Hedgeforeningen HP Otto Mønsteds Plads København V Tlf Fax

14 ligt mod kompensation af investeringsrådgiverens dokumenterede udgifter i forbindelse med opsigelsen. HP Fondsmæglerselskab A/S skal løbende følge foreningens portefølje med henblik på aktivt at rådgive om tilpasning af porteføljens sammensætning og fordeling på enkelte investeringer til det opnåelige afkast. Investeringsrådgiver leverer månedligt en afkastrapportering, der lægges på hjemmesiden hphedge.dk. Afkastrapporteringen indeholder følgende: Afkast, Resume af den forgangne måned, Investeringsrådgivers forventning til det kommende kvartal, Investeringsmæssige tiltag, Opgørelse af højt/lavt udsving for lange positioner og renterisiko m.m. For ovennævnte ydelser betaler afdelingen følgende rådgivningshonorar på 1% p.a. af porteføljens formue samt resultatafhængigt honorar (performance fee), hvor der tages hensyn til high water mark: Resultatafhængigt honorar/performance fee: Investeringsrådgiver oppebærer et resultatafhængigt honorar på 20% af afkastet over Hurdle rate. Det resultatafhængige honorar beregnes og faktureres månedligt Det resultatafhængige honorar opgøres på baggrund af samme principper som gælder ved beregning af indre værdi ultimo hver måned til brug ved fastsættelse af emissions- og indløsningspriser. Beregning af det resultatafhængige honorar sker efter følgende formel: Π t= Max [0, (NAVt HWMt) 20% x Ct-1] HWMt = Max [NAVt-1, HWMt-1] (1 + HRt 30/360), hvor NAV0 = HWM0 = 100 Π t = Resultat afhængigt honorar for måned t HWMt = High Water Mark for måned t NAVt = Indre værdi ultimo måned t HRt = Hurdle Rate for måned t, defineret som CIBOR %. CIBOR 12 er den officielle notering offentliggjort af Danmarks Nationalbank primo beregningsperioden C t = antal cirkulerende andele ultimo måneden t Cap: Der betales ikke resultatafhængigt honorar, såfremt det akkumulerede resultatafhængige honorar, jf. ovenstående formel, for en periode fra 1. januar i det aktuelle år til beregningsdagen Hedgeforeningen HP Otto Mønsteds Plads København V Tlf Fax

15 ville overstige 5% af den højeste formue i samme periode. Uanset, at cap en måtte medføre, at der ikke udbetales resultatafhængigt honorar, justeres HWM stadig hver måned i henhold til ovenstående. Såfremt formuen i en periode måtte overstige den højeste formue i en tidligere periode indenfor samme kalenderår, skal dette ikke give anledning til genberegning af honoraret for denne tidligere periode. Transaktionsomkostninger/kurtagesatser: Investeringsrådgiver modtager ikke kurtage ved handel for foreningen. Investeringsrådgiver kan dog opkræve eventuelle handelsomkostninger hos foreningen. Administrationsaftale Foreningen har indgået administrationsaftale om den daglige ledelse af foreningen med Nykredit Portefølje Administration A/S. Ifølge aftalen påtager Nykredit Portefølje Administration A/S sig foreningens administrative og investeringsmæssige opgaver. Disse opgaver skal af Nykredit Portefølje Administration A/S forvaltes i overensstemmelse med lov om investeringsforeninger m.v., lov om finansiel virksomhed, Finanstilsynets bestemmelser, foreningens vedtægter, bestyrelsens anvisninger og de af foreningen indgåede aftaler. Aftalen kan af hver af parterne opsiges med 6 måneders varsel. For afdelingen er aftalt et administrationshonorar afhængigt af størrelsen på afdelingens formue. Honoraret vil udgøre 0,30% p.a. for afdelingens formue, dog minimum t.kr. 40 pr. kvartal. Endvidere betales et transaktionsgebyr på kr. 100 pr. transaktion. Vederlaget til investeringsforvaltningsselskabet udgjorde i 2011 t.kr For 2012 budgetteres med et vederlag til investeringsforvaltningsselskabet på t.kr Depotselskabsaftale Foreningen har indgået depotaftale med Nordea Bank Danmark A/S. Nordea Bank Danmark A/S påtager sig som depotselskab at opbevare og forvalte værdipapirer og likvide midler for foreningen i overensstemmelse med lov om investeringsforeninger m.v., lov om finansiel virksomhed og Finanstilsynets bestemmelser. Nordea Bank Danmark A/S påtager sig de i lovgivningen fastlagte kontrolopgaver og forpligtelser. Endvidere varetager Nordea Bank Danmark A/S opgaven som foreningens bevisudstedende institut. Som vederlag for disse ydelser betaler afdelingen et kutymemæssigt depotgebyr på t.kr. 2,5 p.a. Endvidere betales et transaktionsgebyr på kr. 100 pr. transaktion. Aftalen kan opsiges med 1 måneds varsel. Vederlaget til depotselskabet udgjorde i 2011 t.kr. 37. Andre samarbejdsaftaler Foreningen har indgået samarbejdsaftale med HP Fondsmæglerselskab A/S med det formål at uddelegere salg og markedsføring af foreningens andele. Formålet er endvidere at sikre et godt Hedgeforeningen HP Otto Mønsteds Plads København V Tlf Fax

16 fundament for afsætning af sine foreningsandele som at højne kvaliteten af rådgivningen igennem fondsmæglerselskabets distributionskanaler. For markedsføring betales et honorar på 0,50% p.a. opgjort på grundlag af foreningens gennemsnitlige markedsværdi. Aftalen kan af begge parter opsiges med 3 måneders varsel. Aftalen kan dog af foreningen ophæves uden varsel, såfremt dette måtte være i foreningens interesse. Bestyrelse Bestyrelsens vederlag godkendes årligt af generalforsamlingen. For 2011 er afholdt honorar til bestyrelsen med t.kr For 2012 budgetteres med et honorar til bestyrelsen på t.kr Offentlige myndigheder Finanstilsynet afregnes efter regning. Vederlaget til Finanstilsynet udgjorde i 2011 t.kr. 91. For 2012 budgetteres med et honorar til Finanstilsynet på t.kr. 83. Samlede administrationsomkostninger og Årlige Omkostninger i Procent I henhold til vedtægterne må de samlede administrationsomkostninger, herunder omkostninger til bestyrelse, administration, it, revision, tilsyn, markedsføring og depotselskabet må for hver afdeling ikke overstige 2,50% af den gennemsnitlige formueværdi inden for regnskabsåret eksklusive eventuelle resultatafhængige rådgiverhonorarer. De samlede administrationsomkostninger inklusive resultatafhængigt honorar må for hver afdeling ikke overstige 10,00% af den højeste formueværdi indenfor regnskabsåret, dog maksimalt 50,0% af den gennemsnitlige formue indenfor et regnskabsår. De årlige omkostninger i procent (ÅOP) indeholder administrationsomkostninger, handelsomkostninger vedrørende den løbende drift samt investors handelsomkostninger i form af det maksimale emissionstillæg og indløsningsfradrag. Beløbet beregnes under forudsætning af, at investeringen holdes i 7 år. De samlede administrationsomkostninger i % af gennemsnitlig formue samt ÅOP for de seneste 5 år fremgår nedenfor: Omkostningsprocent 1,49 1,96 2,20 5,10 3,29 ÅOP 2 2,73 2,30 2,53 5,42 3,63 2 Da afdelingen benytter resultatafhængig aflønning, forventes omkostningsprocent og ÅOP at variere fra år til år Hedgeforeningen HP Otto Mønsteds Plads København V Tlf Fax

17 Ledelse og administration Foreningens bestyrelse Advokat, Partner, Kim Høibye, formand Advokatfirmaet Eversheds International Frederiksborggade 15, København K Tom Nygaard Sørensen Direktør Ved Lindelund Brøndby Christian Antonsen Investeringschef, ISP Kalvebod Brygge København V Jacob Carl Jacobsen Advokat Gammel Mønt København K Foreningens direktion Adm. direktør Tage Fabrin-Brasted Direktør Peter Jørn Jensen Direktør Jim Isager Larsen Nykredit Portefølje Administration A/S Otto Mønsteds Plads København V CVR nr Foreningens depotselskab Nordea Bank Danmark A/S Strandgade København K Foreningens revisor Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Weidekampsgade København S CVR nr Foreningens rådgiver HP Fondsmæglerselskab A/S Kronprinsessegade 18, 1.sal 1306 København K CVR nr Klageansvarlig Private medlemmer af foreningen kan i henhold til lov om finansiel virksomhed indgive en klage til foreningens klageansvarlige hos foreningens investeringsforvaltningsselskab. Klagevejledning fremgår af foreningens hjemmeside hphedge.dk og kan endvidere fås ved henvendelse til foreningens investeringsforvaltningsselskab. Særlige forbehold Dette prospekt, der er udarbejdet på dansk, henvender sig til danske investorer og er udarbejdet i overensstemmelse med danske regler og lovgivning. Prospektet er indsendt til Finanstilsynet i Danmark i henhold til kapitel 11 i lov om investeringsforeninger m.v. Prospektet er ikke godkendt af eller registreret hos udenlandske myndigheder med henblik på salg og markedsføring af foreningsandele uden for Danmark. Oplysninger i dette prospekt kan ikke betragtes som rådgivning vedrørende investeringsmæssige eller andre forhold. Investorer opfordres til at søge individuel rådgivning om egne investeringsmæssige og dertil knyttede forhold. Distribution af dette prospekt kan i visse lande være underlagt særlige restriktioner. Personer, der kommer i besiddelse af prospektet, er forpligtede til selv at undersøge og iagttage sådanne restriktioner. De af prospektet omfattede foreningsandele må ikke udbydes eller sælges i USA, Canada og Storbritannien, og dette prospekt må ikke udleveres til investorer hjemmehørende i disse lande. Oplysninger i dette prospekt er ikke et tilbud eller en opfordring til at gøre tilbud i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring til at gøre tilbud ikke er tilladt, eller til personer over for hvem, et sådant tilbud eller en sådan opfordring til at gøre tilbud ikke er tilladt. Enhver oplysning i nærværende prospekt, herunder om investeringsstrategi og risikoprofil, kan inden for lovgivningens og vedtægternes rammer ændres efter bestyrelsens beslutning. Hedgeforeningen HP Otto Mønsteds Plads København V Tlf Fax

18 Vedtægter for Hedgeforeningen HP Navn og hjemsted 1 Foreningens navn er Hedgeforeningen HP. Foreningen driver tillige virksomhed under binavnet Hedgeforeningen HP Hedge. Stk. 2. Foreningen er en hedgeforening. Stk. 3. Foreningens hjemsted er Københavns Kommune. Formål 2 Foreningens formål er fra offentligheden at modtage midler, som under iagttagelse af et princip om absolut afkast anbringes i likvide midler, herunder valuta eller i instrumenter som nævnt i bilag 5 til lov om finansiel virksomhed, i overensstemmelse med kapitel 16 i lov om investeringsforeninger m.v., og på forlangende af et medlem at indløse medlemmets andel af formuen med midler, der hidrører fra denne efter vedtægternes bestemmelser herom. Medlemmer 3 Medlem af foreningen er enhver, der ejer en eller flere andele af foreningens formue jf. 8 (herefter andele ). Hæftelse 4 Foreningens medlemmer hæfter alene med det for deres andele indbetalte beløb og har derudover ingen hæftelse for foreningens forpligtelser.

19 Stk. 2. Foreningens afdelinger, jf. 6 hæfter kun for egne forpligtelser. Hver afdeling hæfter dog også for sin andel af de fælles omkostninger. Er der forgæves foretaget retsforfølgning, eller er det på anden måde godtgjort, at en afdeling ikke kan opfylde sine forpligtelser efter 2. pkt., hæfter de øvrige afdelinger solidarisk for afdelingens andel af de fælles omkostninger. Stk. 3. Foreningens bestyrelsesmedlemmer, ansatte og eventuelle investeringsforvaltningsselskab hæfter ikke for foreningens forpligtelser. Midlernes anbringelse: Risikorammer 5 Bestyrelsen fastsætter og er ansvarlig for den overordnede investeringsstrategi. Stk. 2. Investeringerne foretages i overensstemmelse med kapitel 16 i lov om investeringsforeninger m.v. Stk. 3. Bestyrelsen fastsætter foreningens eller en afdelings risikorammer inden for vedtægternes bestemmelser herom. Stk. 4. Ændringer af en afdelings risikorammer skal senest 8 hverdage efter deres vedtagelse meddeles alle i foreningens medlemsprotokol navnenoterede medlemmer. Ændringerne kan tidligst træde i kraft, efter afdelingens medlemmer har haft mulighed for at indløse deres andele. Stk. 5. Overskridelser af en afdelings risikorammer skal senest 8 hverdage efter overskridelsen har fundet sted meddeles alle i foreningens medlemsprotokol navnenoterede medlemmer. Stk. 6. Meddelelser i henhold til stk. 4 og stk. 5 skal ske ved skriftligt henvendelse eller pr. til alle i foreningens medlemsprotokol navnenoterede medlemmer og/eller ved indrykning på foreningens hjemmeside eller i et landsdækkende dagblad efter bestyrelsens skøn. Afdelinger og andelsklasser 6 Foreningen er opdelt i følgende afdelinger: Stk. 1. Danske obligationer Afdelingen investerer i obligationer udstedt af en dansk udsteder eller optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S eller på et andet dansk reguleret marked, der er regelmæssigt arbejdende, anerkendt og offentligt. Afdelingen kan dog indenfor sit investeringsområde investere indtil 10% af sine midler i finan- 2

20 sielle instrumenter, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked og i finansielle instrumenter optaget til handel på andre regulerede markeder. Afdelingen kan anvende afledte finansielle instrumenter på ikke-dækket basis og foretage udlån af værdipapirer. Afdelingens risikopolitik er at håndtere de risici, der er ved at søge en fordel af diverse rentespænd i obligationsmarkedet, og samtidig begrænse renterisikoen, der er knyttet til investeringer i obligationer. Risikoprofilen i afdelingen vil grundet gearingen afspejle en høj risiko målt ved standardafvigelsen på afkastet. Risikoen for afdelingen vil således være på niveau med den risiko, der historisk har været registreret for aktier. Med henblik på at fastholde afdelingens risikoprofil er der fastlagt numeriske risikorammer for positions- og markedsrisiko, koncentrations- og spredningsrisiko, afkastudsving, likviditetsrisiko, udtrækningsrisiko og gearingsrisiko. De numeriske risikorammer er som følger: Afdelingens bruttoeksponering, som beskrevet i bekendtgørelse om hedgeforeningers opgørelse af risici, må inklusive eksponeringer opnået gennem afledte finansielle instrumenter maksimalt udgøre 3300% af afdelingens formue. Spredningsrisiko Afdelingen har fastsat følgende spredningsregler: 1. Maksimalt 10% af afdelingens lange positioner investeret i en emission (obligations-serie). Dog må der altid investeres for minimum kr. 12,5 mio. i én emission (obligationsserie). 2. Maksimalt 50% af afdelingens lange positioner må investeres i obligationer udstedt af et enkelt dansk realkreditinstitut inklusive Fiskeribanken, Skibskreditfonden, DLR, LR Realkredit og Kommunekredit. 3. Der gælder ingen begrænsninger for afdelingens placering af midler i obligationer udstedt eller garanteret af den danske stat. Koncentrationsrisiko Afdelingen har fastsat følgende regler for koncentrationsrisiko: 1. Afdelingen må maksimalt have lange positioner på 1100% af afdelingens formue. 2. Afdelingen må maksimalt have lange positioner i højtforrentede obligationer for 700% af afdelingens formue. 3. Afdelingen må maksimalt indgå spreadforretninger, målt på den lange position i spreadforretningen, på 700% af afdelingens formue. Afkastudsving Afdelingens standardafvigelse må maksimalt udgøre 25% p.a. målt på 1-, 3-, og 5-årige afkast. 3

21 Positions og markedsrisiko Afdelingens renterisiko skal ligge i intervallet + 17% til 5% af afdelingens formue. Likviditetsrisiko Der gælder ingen risikorammer for likviditetsrisiko. Udtrækningsrisiko Den maksimale udtrækningsrisiko, som afdelingen kan påtage sig, må maksimalt udgøre 60% af afdelingens formue. Gearingsrisiko Afdelingen kan optage lån for op til 1100% af afdelingens formue som led i afdelingens investeringsstrategi samt med henblik på at opnå fornøden likviditet til at foretage indløsning af medlemmerne, eller opnå midlertidig finansiering ved omlægning af afdelingens investeringer eller for at udnytte tildelte tegningsrettigheder. Afdelingen kan som led i sin investeringsstrategi geare balancen indtil 11 gange afdelingens til enhver tid gældende formue. Afdelingen kan stille aktiver til sikkerhed for afdelingens forpligtelser. Afdelingen kan indskyde midler i et kreditinstitut i henhold til bestemmelserne herom i lov om investeringsforeninger m.v.. Afdelingen anvender dobbeltprismetoden ved emission og indløsning, jf. 10 og 11. Afdelingen er bevisudstedende og akkumulerende. 7 En afdeling kan opdeles i andelsklasser, hvortil der kan være knyttet klassespecifikke aktiver. Stk. 2. En andelsklasse har ikke fortrinsret til nogen andel af afdelingens formue, og heller ikke til eventuelle klassespecifikke aktiver. Andelsklassen har alene ret til en del af afkastet af formuen, herunder en del af afkastet af den fælles portefølje og afkastet af de klassespecifikke aktiver. Stk. 3. En afdeling kan have forskellige typer andelsklasser efter bestyrelsens beslutning, jf. 18, stk. 6. Andelsklasserne kan indbyrdes variere på følgende karakteristika: 1) Denominering i valuta. 2) De typer af investorer andelsklasserne markedsføres overfor. 3) Løbende omkostninger, der overholder reglerne i 5 i andelsklassebekendtgørelsen. 4) Emissionstillæg og indløsningsfradrag, der overholder reglerne i 5 i bekendtgørelse om beregning af emissions- og indløsningspriser ved tegning og indløsning af andele. 5) Prisberegningsmetode, jf. bekendtgørelse om beregning af emissions- og indløsningspriser ved tegning og indløsning af andele. 4

22 6) Klassespecifikke aktiver, der alene kan være afledte finansielle instrumenter samt en kontantbeholdning til brug for klassens løbende likviditetsbehov. 7) Udlodningsprofil (akkumulerende eller udloddende). 8) Minimumsinvestering. 9) Andre karakteristika end de i nr. 1-8 anførte, hvis foreningen kan godtgøre, at investorer i en andelsklasse ikke tilgodeses på bekostning af investorer i en anden andelsklasse. Stk. 4. Foreningen skal på sin hjemmeside oplyse om andelsklassernes karakteristika, jf. 7 i andelsklassebekendtgørelsen. Stk. 5. Stk. 1 4 finder ikke anvendelse på ex kupon - andelsklasser/andelsklasser uden ret til udbytte. Andele i foreningen 8 Andelene er registreret i en værdipapircentral og udstedes gennem denne i stykstørrelse på kr. 100 eller multipla heraf medmindre andet er anført for den enkelte afdeling i 6. Stk. 2. Hver afdeling afholder samtlige omkostninger ved registrering i en værdipapircentral. Stk. 3. Værdipapircentralens kontoudskrift tjener som dokumentation for medlemmets andel af den nominelle værdi af de tegnede andele. Stk. 4. Foreningsandelene skal lyde på navn og noteres i foreningens medlemsprotokol. Stk. 5. Andelene er frit omsættelige og negotiable. Stk. 6. Ingen andele har særlige rettigheder. Stk. 7. Intet medlem af foreningen har pligt til at lade sine andele indløse. Værdiansættelse 9 Aktiver værdiansættes i overensstemmelse med principperne i den til en hver tid gældende bekendtgørelse om finansielle rapporter for investeringsforeninger og specialforeninger m.v. 5

23 Emission af foreningsandele 10 Andele i foreningen kan kun tegnes mod samtidig indbetaling af emissionsprisen, bortset fra emission af fondsandele. Emission mod betaling af emissionsprisen sker efter bestyrelsens beslutning. Bestyrelsen er endvidere berettiget til at suspendere eventuelle løbende emissioner. Beslutning om emission af fondsandele kan dog kun træffes af generalforsamlingen. Stk. 2. Bestyrelsen skal før den træffer beslutning om emission vurdere, om emissionen vil være forsvarlig og forenelig med en afdelings formueforhold, investeringsstrategi og investeringsmuligheder samt medlemmernes interesse. Bestyrelsen kan på et sådant grundlag beslutte, at en emission ikke skal foretages, eller at en emission skal begrænses til et antal andele fastsat af bestyrelsen. Bestyrelsens beslutning må ikke være båret af usaglige hensyn eller medføre forskelsbehandling af ligestillede potentielle investorer, der ønsker at tegne andele i foreningen. Stk. 3. Emissionsprisen fastsættes efter dobbeltprismetoden jf. 4 i bekendtgørelse om beregning af emissions- og indløsningspriser ved tegning og indløsning af andele i investeringsforeninger m.v. til den indre værdi med tillæg af et beløb til dækning af udgifter ved køb af finansielle instrumenter og nødvendige omkostninger ved emissionen, herunder udgifter til markedsføring og formidling af foreningsandele. Stk. 4. Foreningen er åben for nyemission den første bankdag i hver måned. Bestyrelsen kan beslutte, at emission suspenderes, afskæres eller udsættes, såfremt der rejses berettiget tvivl om værdifastsættelsen af foreningens formue på tidspunktet for indløsning. Indløsning af foreningsandele 11 Foreningen er på et medlems forlangende åben for indløsning den første bankdag i hver måned. Indløsningsprisen fastsættes efter dobbeltprismetoden, jf. 4 i bekendtgørelse om beregning af emissions- og indløsningspriser ved tegning og indløsning af andele i investeringsforeninger m.v. til den indre værdi opgjort på indløsningstidspunktet efter samme principper, som anvendes i årsrapporten, ved at dividere formuens værdi på indløsningstidspunktet, jf. 9, med den nominelle værdi af tegnede andele med fradrag af et beløb til dækning af udgifter ved salg af finansielle instrumenter og til nødvendige omkostninger ved indløsningen med fradrag af et beløb til dækning af udgifter ved salg af finansielle instrumenter, afvikling af forpligtelser i forhold til finansielle kontrakter og til nødvendige omkostninger ved indløsningen. Stk. 2. Anmodning om indløsning skal ske senest 5 bankdage før indløsningsdagen. 6

24 Generalforsamling 12 Generalforsamlingen er foreningens højeste myndighed. Stk. 2. Generalforsamling afholdes i København. Stk. 3. Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned. Stk. 4. Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når medlemmer, der tilsammen ejer mindst 10% af det samlede pålydende af andele i foreningen /i en afdeling/ i en andelsklasse, eller når mindst to medlemmer af bestyrelsen eller en revisor har anmodet derom. Bestyrelsens indkaldelse skal finde sted senest 4 uger efter begæringens fremsættelse. Stk. 5. Generalforsamling indkaldes og dagsorden bekendtgøres med mindst 2 ugers og maksimalt 4 ugers skriftligt varsel til alle navnenoterede medlemmer, som har fremsat begæring herom og ved indrykning på foreningens hjemmeside og/eller i dagspressen efter bestyrelsens skøn. Stk. 6. I indkaldelsen skal foreningen angive, hvilke anliggender generalforsamlingen skal behandle. Såfremt generalforsamlingen skal behandle forslag til vedtægtsændringer, skal forslagets væsentligste indhold fremgå af indkaldelsen. Stk. 7. Dagsorden og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport med tilhørende revisionspåtegning skal senest 2 uger før denne fremlægges til eftersyn på foreningens kontor. Stk. 8. Medlemmer, der vil fremsætte forslag til behandling på den ordinære generalforsamling, skal fremsætte forslaget skriftligt til bestyrelsen senest 1. februar. 13 Bestyrelsen udpeger en dirigent, som leder generalforsamlingen. Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende generalforsamlingens lovlighed, forhandlingerne og stemmeafgivelsen. Stk. 2. Foreningen fører en protokol over forhandlingerne. Protokollen underskrives af dirigenten. Generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift skal være tilgængelig for medlemmerne på foreningens kontor senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse. 7

25 14 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse, herunder ledelsesberetning for det forløbne regnskabsår og eventuelt forslag til anvendelse af provenu ved formuerealisationer samt godkendelse af bestyrelsesmedlemmernes honorar 2. Forslag fremsat af medlemmer eller bestyrelsen 3. Valg af medlemmer til bestyrelsen 4. Valg af revision 5. Eventuelt 15 Ethvert medlem af foreningen har sammen med en evt. rådgiver ret til at deltage i generalforsamlingen, når medlemmet senest 5 dage forinden har rekvireret adgangskort hos foreningen mod forevisning af fornøden dokumentation for sine andele. Ethvert medlem kan medbringe én rådgiver. Stk. 2. Medlemmer kan kun udøve stemmeret for de andele, som 1 uge forud for generalforsamlingen er noteret på vedkommende medlems navn i foreningens medlemsprotokol. Stk. 3. De beføjelser, som foreningens generalforsamling udøver, tilkommer en afdelings medlemmer for så vidt angår godkendelse af afdelingens årsrapport, ændring af vedtægternes regler for anbringelse af afdelingens formue, afdelingens opløsning, overflytning, afvikling, sammenlægning eller deling samt andre spørgsmål, som udelukkende vedrører afdelingen. Stk. 4. De beføjelser, som foreningens generalforsamling udøver, tilkommer en andelsklasses medlemmer for så vidt angår ændring af andelsklassens specifikke karakteristika, andelsklassens afvikling og andre spørgsmål, der udelukkende vedrører andelsklassen. Hvis andelsklassen ikke opfylder formuekravet, er det dog proceduren i 91, stk. 3, i lov om investeringsforeninger m.v., der skal anvendes, Stk. 5. Hvert medlem har 1 stemme for hver kr. 100 pålydende andel i afdelinger/andelsklasser, der er denomineret i danske kroner. I afdelinger eller andelsklasser, der er denomineret i anden valuta, beregnes antallet af stemmer ved at multiplicere den nominelle værdi af medlemmets antal andele med den officielt fastsatte valutakurs mod danske kroner på den af Danmarks Nationalbank opgjorte liste over valutakurser 1 uge forud for generalforsamlingen og dividere resultatet med 100. Det således fundne stemmetal nedrundes til nærmeste hele tal. Hvert medlem har dog mindst 1 stemme. Stk. 6. Ethvert medlem har ret til at møde ved fuldmægtig. Fuldmagten, der skal fremlægges, skal være skriftlig, dateret og kan ikke gives for mere end 1 år. Fuldmagt til bestyrelsen skal dog gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. Stk. 7. Der gælder ingen stemmeretsbegrænsning. 8

26 Stk. 8. Generalforsamlingen træffer beslutninger ved almindelig stemmeflerhed, med undtagelse af de i 16 nævnte tilfælde. Stk. 9. Der må ikke foretages lyd- og billedoptagelser på generalforsamlingen. Ændring af vedtægter, fusion, spaltning og opløsning m.v. 16 Beslutning om ændring af vedtægterne og beslutning om en forenings afvikling, spaltning eller fusion af den ophørende forening, er kun gyldig, hvis den tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, der er afgivet, som af den del af formuen, der er repræsenteret på generalforsamlingen. Stk. 2. Beslutning om ændring af vedtægternes regler for anbringelse af en afdelings formue, en afdelings afvikling, spaltning, overflytning af en afdeling eller fusion af den ophørende enhed tilkommer på generalforsamlingen afdelingens medlemmer. Beslutning herom er kun gyldig, hvis den tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de stemmer, der er afgivet, som af den del af afdelingens formue, der er repræsenteret på generalforsamlingen. Stk. 3. Beslutning om ændring af vedtægternes regler for en andelsklasses specifikke karakteristika og en andelsklasses afvikling tilkommer på generalforsamlingen medlemmerne af andelsklassen. Beslutning herom er kun gyldig, hvis den tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de stemmer, der er afgivet, som af den del af andelsklassens formue, der er repræsenteret på generalforsamlingen. Stk. 4. Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling skal, medmindre de udtrykkeligt tilbagekaldes, anses for gyldige også med hensyn til den efterfølgende ekstraordinære generalforsamling, såfremt der ikke er nye dagsordenspunkter. Stk. 5. Beslutning om foreningens opløsning, fusion eller spaltning samt iværksættelse af betalingsstandsning, konkursbehandling m.v. som følge af, at minimumskapitalen ikke længere er til stede, kan træffes af bestyrelsen. Bestyrelsen 17 Bestyrelsen, der vælges af generalforsamlingen, består af mindst 3 og højst 5 medlemmer. Stk. 2. Bestyrelsen vælger selv sin formand. Stk. 3. Hvert år er samtlige bestyrelsesmedlemmer på valg. Genvalg kan finde sted. 9

27 Stk. 4. Bestyrelsen skal udarbejde en forretningsorden for udøvelse af sit hverv. Stk. 5. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens medlemmer er til stede. Beslutninger træffes ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. Stk. 6. Bestyrelsens medlemmer modtager et årligt honorar, der godkendes af generalforsamlingen. 18 Bestyrelsen har ansvaret for den overordnede ledelse af foreningens anliggender, herunder investeringerne til enhver tid. Stk. 2. Bestyrelsen skal sørge for, at foreningens virksomhed udøves forsvarligt i overensstemmelse med lovgivningen og vedtægterne og skal herunder påse, at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på tilfredsstillende måde. Stk. 3. Bestyrelsen skal udarbejde skriftlige retningslinjer for foreningens væsentligste aktivitetsområder, hvori arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen fastlægges. Stk. 4. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i foreningens vedtægter, som ændringer i lovgivningen nødvendiggør, eller som Finanstilsynet påbyder. Stk. 5. Medlemmer af ledelsen af foreningen, af dens depotselskab og investeringsforvaltningsselskab må ikke uden samtykke fra foreningens bestyrelse overdrage finansielle instrumenter eller andet til foreningen eller erhverve sådanne aktiver fra foreningen. Samtykket skal gives i hvert enkelt tilfælde og indføres i bestyrelsens forhandlingsprotokol. Stk. 6. Bestyrelsen kan oprette nye afdelinger og er bemyndiget til at gennemføre de vedtægtsændringer, som er nødvendige, eller som Finanstilsynet foreskriver som betingelse for godkendelse. Endvidere kan bestyrelsen oprette nye andelsklasser, jf. 7, stk. 3, nr Stk. 7. Bestyrelsen træffer beslutning om, hvorvidt foreningen skal indgive ansøgning om optagelse til handel af andele i en eller flere afdelinger eller andelsklasser på et reguleret marked. Det er alene generalforsamlingen, der er bemyndiget til at træffe beslutning om at afnotere en afdeling eller en andelsklasse fra et reguleret marked. Stk. 8. Bestyrelsen vurderer hvilke forhold, der er så væsentlige, at foreningen straks skal offentliggøre oplysninger herom, jf. 25, stk

28 Administration 19 Bestyrelsen ansætter en direktion til at varetage den daglige ledelse. Direktionen skal udføre sit hverv i overensstemmelse med bestyrelsens retningslinjer og anvisninger. Stk. 2. Bestyrelsen kan i stedet delegere den daglige ledelse af foreningen til et investeringsforvaltningsselskab, således at de opgaver, der påhviler en forenings direktør, udføres af investeringsforvaltningsselskabets direktion. Finanstilsynet skal godkende foreningens delegation af den daglige ledelse til et investeringsforvaltningsselskab. Tegningsregler 20 Foreningen tegnes af: 1) to bestyrelsesmedlemmer i forening eller 2) et bestyrelsesmedlem i forening med et medlem af direktionen i foreningens investeringsforvaltningsselskab Stk. 2. Bestyrelsen kan meddele prokura. Stk. 3. Bestyrelsen træffer beslutning om, hvem der udøver stemmeretten på foreningens finansielle instrumenter. Administrationsomkostninger 21 Hver af foreningens afdelinger afholder sine egne omkostninger. Stk. 2. Fællesomkostningerne ved foreningens virksomhed i et regnskabsår deles mellem afdelingerne/andelsklasserne under hensyntagen til både deres investerings- og administrationsmæssige ressourceforbrug i løbet af perioden og til deres formue primo perioden. Stk. 3. Såfremt en afdeling eller andelsklasse ikke har eksisteret i hele regnskabsåret, bærer den en forholdsmæssig andel af fællesomkostningerne. 11

29 Stk. 4. Ved fællesomkostninger forstås de omkostninger, som ikke kan henføres til de enkelte afdelinger henholdsvis andelsklasse. Stk. 5. De samlede administrationsomkostninger, herunder omkostninger til bestyrelse, administration, it, revision, tilsyn, markedsføring, formidling og depotselskabet må for hver afdeling eller andelsklasse ikke overstige 2,50% af den gennemsnitlige formueværdi i afdelingen eller andelsklassen inden for regnskabsåret eksklusive eventuelle resultatafhængige rådgiverhonorarer, med mindre andet er anført for den enkelte afdeling i 6. De samlede administrationsomkostninger, inklusive resultatafhængigt honorar, må, medmindre andet er anført for den enkelte afdeling i 6, ikke overstige 10,0% af den højeste formueværdi indenfor regnskabsåret, dog maksimalt 50,0% af den gennemsnitlige formue indenfor et regnskabsår. Depotselskab 22 Foreningens finansielle aktiver skal forvaltes og opbevares af et depotselskab. Stk. 2. Bestyrelsen træffer beslutning om valg af depotselskab. Finanstilsynet skal godkende bestyrelsens valg af depotselskab. Årsrapport, revision og overskud 23 Foreningens regnskabsår er kalenderåret. Stk. 2. For hvert regnskabsår udarbejder ledelsen en årsrapport, bestående som minimum af en ledelsesberetning og en ledelsespåtegning for foreningen samt et årsregnskab for hver enkelt afdeling, bestående af en resultatopgørelse, en balance og noter, herunder redegørelse for anvendt regnskabspraksis. Redegørelse for anvendt regnskabspraksis kan udarbejdes som en fælles redegørelse for afdelingerne. Stk. 3. Foreningen udarbejder halvårsrapport for hver afdeling indeholdende resultatopgørelse for perioden 1. januar til 30. juni samt en balance pr. 30. juni i overensstemmelse med bekendtgørelse om finansielle rapporter for investeringsforeninger og specialforeninger m.v. Stk. 4. Årsrapporten revideres af mindst én statsautoriseret revisor, der er valgt af generalforsamlingen. Revisionen omfatter ikke ledelsesberetningen og de supplerende beretninger, som indgår i årsrapporten Stk. 5. Foreningen udleverer på begæring den seneste reviderede årsrapport og den seneste halvårsrapport ved henvendelse til foreningens kontor. 12

30 24 I akkumulerende afdelinger henlægges nettooverskuddet til forøgelse af afdelingens formue. Oplysningsforpligtelser 25 Foreningen skal med mindst 8 bankdages skriftligt varsel pr. brev eller til alle navnenoterede medlemmer og ved indrykning på foreningens hjemmeside oplyse medlemmerne om ændringer i: rammerne for midlernes anbringelse de risici, der er forbundet med foreningens investeringer medlemmernes rettigheder reglerne for emission og indløsning ændring af gebyrsatser i forhold til medlemmerne Stk. 2. Foreningen skal ved indrykning på foreningens hjemmeside og/eller dagspressen efter bestyrelsens skøn straks offentliggøre oplysninger om udskiftning af depotselskab eller investeringsforvaltningsselskab samt om ændringer i andre væsentlige forhold. Stk. 3. Såfremt foreningen har begået fejl ved beregning af emissions- eller indløsningsprisen, som har medført en afvigelse på 0,5% eller mere, skal foreningen straks underrette de berørte navnenoterede medlemmer om fejlen samt offentliggøre oplysninger om fejlen efter bestyrelsens skøn på foreningens hjemmeside og/eller dagspressen efter bestyrelsens skøn. o-o-o-0-o-o-o 13

31 Således vedtaget på den ordinære generalforsamling den 26. april København, den 26. april 2012 I bestyrelsen Kim Esben Stenild Høibye Christian Antonsen Jacob Carl Jacobsen Tom Nygaard Sørensen 14