Vedtægter. for. Aarhus Lufthavn A/S CVR-nr

Transkript

1 Vedtægter for Aarhus Lufthavn A/S CVR-nr

2 1. Selskabets navn, hjemsted og formål 1.1 Selskabets navn er Aarhus Lufthavn A/S ( Selskabet ). 1.2 Selskabets binavn er Aarhus Airport Ltd. A/S (Aarhus Lufthavn A/S). 1.3 Selskabet har hjemsted i Syddjurs Kommune. 1.4 Selskabets formål er at eje og drive Aarhus Lufthavn i Tirstrup samt at drive anden virksomhed, der naturligt knytter sig til lufthavnsvirksomheden. 2. Selskabets kapital og aktiver 2.1 Selskabets aktiekapital udgør kr , Aktierne skal lyde på navn. 2.3 Ingen aktier skal have særlige rettigheder. 2.4 Ingen aktionær har pligt til at lade sig indløse. 2.5 Aktierne skal være ikke-omsætningspapirer. 2.6 Aktierne kan mortificeres uden dom, jf. selskabslovens regler herom. 2.7 Der skal af Selskabet føres en ejerbog. Selskabets direktionssekretariat fører på vegne af Selskabet ejerbogen. 3. Generalforsamlingen 3.1 Generalforsamlinger indkaldes med højst fire og mindst to ugers skriftligt varsel til de i Selskabets ejerbog indtegnede aktionærer. Indkaldelsen til Selskabets generalforsamling sker på Selskabets til enhver tid værende hjemmeside. 3.2 Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at årsrapporten kan indsendes til Erhvervsog Selskabsstyrelsen i rette tid Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når Selskabets bestyrelse eller den generalforsamlingsvalgte revisor har forlangt det. Derudover skal ekstraordinær generalforsamling indkaldes senest 2 uger efter, én af Selskabets aktionærer har anmodet om behandling af et bestemt angivet emne. 3.3 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal indeholde følgende punkter: 1. Valg af dirigent. 2. Bestyrelsens beretning. 3. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte årsrapport.

3 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 6. Valg af revisor. 7. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. 8. Eventuelt. 3.4 Forslag fra aktionærerne til behandling på den ordinære generalforsamling, der er indgivet skriftligt senest 6 uger, før generalforsamlingen afholdes, optages på dagsordenen. Forslag fra aktionærerne til behandling på den ordinære generalforsamling, der er indgivet skriftligt senere end 6 uger, før generalforsamlingen afholdes, medtages på dagsordenen, såfremt bestyrelsens vurderer, at forslaget er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. 3.5 Dirigenten leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivningen. 3.6 På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 100 én stemme. 3.7 Aktionærerne kan brevstemme. 3.8 Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen med rådgiver eller ved fuldmægtig. Den fuldmægtige skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. 3.9 På generalforsamlinger afgøres alle anliggender ved simpelt stemmeflertal, medmindre den til enhver tid gældende selskabslov eller Selskabets vedtægter bestemmer andet Til vedtagelse på generalforsamling af de i pkt. 4.9, litra a-litra h nævnte beslutninger, kræves der tilslutning fra mindst 2/3 af den samlede aktiekapital. Herudover kræves der til vedtagelse, at ikke mere end én af aktionærerne stemmer imod beslutningen. 4. Selskabets ledelse 4.1 Bestyrelsen 4.2 Selskabet ledes af én af generalforsamlingen valgt bestyrelse på minimum 7 medlemmer og et antal medarbejderrepræsentanter i henhold til den til enhver tid gældende selskabslov. 4.3 Favrskov, Syddjurs, Norddjurs, Randers og Århus kommuner har ret til at udpege hver ét bestyrelsesmedlem for en fireårig periode, så længe de er aktionærer i Selskabet. 4.4 For 2-årige perioder udpeges tillige 2 repræsentanter for erhvervslivet Århus Kommune udpeger den ene repræsentant for erhvervslivet, så længe Århus Kommune er aktionær i Selskabet Favrskov, Syddjurs, Norddjurs, Randers Kommuner udpeger i fællesskab den anden repræsentant for erhvervslivet, så længe de er aktionærer i Selskabet. Hvem, der af Favrskov, Syddjurs, Norddjurs, Randers Kommuner udpeges som repræsentant for erhvervslivet, afgøres ved simpelt stemmeflertal.

4 4.4.3 Aktionærerne er forpligtet til på generalforsamlingen at stemme for, at den repræsentant for erhvervslivet, som de har udpeget, jf. vedtægterne pkt og pkt , vælges ind i Selskabets bestyrelse. 4.5 Bestyrelsens formand udpeges af Århus Kommune. Bestyrelsens næstformand udpeges af de øvrige aktionærer og blandt de af disse aktionærer udpegede bestyrelsesmedlemmer. 4.6 Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv. 4.7 Bestyrelsen ansætter en direktør til at varetage den daglige ledelse af Selskabet. 4.8 Bestyrelsesmedlemmerne honoreres med ét for bestyrelsesarbejde sædvanligt vederlag. 4.9 I bestyrelsen afgøres alle anliggender ved simpelt stemmeflertal. Ethvert medlem af bestyrelsen kan dog kræve følgende beslutninger forelagt for generalforsamlingen til afgørelse: a. Ansættelsen af Selskabets direktør og ansættelse af ledende medarbejdere, fastansættelse og ændring af ansættelsesvilkårene for direktøren og ledende medarbejdere, samt opsigelse af direktøren og ledende medarbejdere. b. Udvidelse af Selskabets virksomhed til at omfatte andre aktiviteter end drift af den nuværende lufthavn i Tirstrup. c. Køb og salg af fast ejendom. d. Usædvanlig kreditgivning, herunder ethvert udlån af penge eller andre værdier. e. Låneoptagelse af enhver art, som ikke er udtryk for modtagelse af sædvanlige kreditter. f. Enhver pantsætning og påtagelse af kautions-, garanti- og vekselforpligtelser, som ikke er et led i normale handelsvilkår. g. Beslutninger der i øvrigt er af væsentlig betydning for Selskabet. h. Beslutning om ændring af Selskabets regnskabsprincipper, medmindre ændringen er begrundet i lovgivningskrav. 5. Tegningsregel 5.1 Selskabet tegnes af bestyrelsens formand i forening med et andet medlem af bestyrelsen eller af den samlede bestyrelse. 6. Selskabets udbyttepolitik 6.1 Selskabets indtægter kan udelukkende anvendes til Selskabets formål. Dog kan der på Selskabets ordinære generalforsamling vedtages udlodning af et udbytte, der svarer til en normal forretning af aktionærernes indskud.

5 6.2 Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen hvorvidt og i hvilket omfang, der skal udbetales udbytte indenfor de i pkt angivne rammer og i øvrigt under iagttagelse af bestemmelserne i den til enhver tid gældende selskabslov. 7. Fremskaffelse af ny kapital/kaution/sikkerhedsstillelse 7.1 Såfremt en årsrapport viser en egenkapital, der er mindre end aktiekapitalen, er aktionærerne forpligtet til at deltage forholdsmæssigt i en kapitalforhøjelse, der sikrer en egenkapital af samme størrelse som aktiekapitalen. 7.2 Ønsker én eller flere aktionærer ikke at deltage i en sådan kapitalforhøjelse, skal den/disse aktionærer efter de øvrige aktionærers valg: a. Tilbyde deres aktier til de øvrige aktionærer i overensstemmelse med pkt pkt , eller b. På generalforsamling stemme for, at de øvrige aktionærer gennemfører en kapitalforhøjelse som angivet i pkt Bortset fra de i pkt beskrevne situationer er ingen aktionær forpligtet til at indskyde yderligere kapital, kautionere eller stille sikkerhed for Selskabets forpligtelser. 8. Salg af aktier 8.1 Salg af aktier kræver samtykke fra Selskabets bestyrelse. 8.2 Den til enhver tid værende bestyrelse i Selskabet skal meddele samtykke til salg af aktier i henhold til de i pkt pkt anførte bestemmelser: De øvrige aktionærer har forkøbsret i forhold til deres aktiebesiddelse i Selskabet. En aktionær, der ønsker at afhænde sin aktiepost, skal derfor først tilbyde aktieposten til de øvrige aktionærer Tilbuddet til de øvrige aktionærer, om at de kan gøre forkøbsretten gældende, gives skriftligt af den aktionær, der ønsker at afhænde sine aktier, gennem Selskabets bestyrelsesformand. Tilbuddet skal indeholde en acceptfrist på 6 uger. Den/de aktionær(-er), der ønsker at gøre forkøbsretten gældende, skal meddele dette til Selskabets bestyrelsesformand. Bestyrelsesformanden har pligt til straks at videresende tilbuddet og meddelelsen om udnyttelse af forkøbsretten til de øvrige aktionærer Såfremt en aktionær ikke ønsker at udnytte forkøbsretten, har den eller de aktionærer, der ønsker at udnytte forkøbsretten, en tilsvarende forøget forkøbsret, der skal gøres gældende overfor Selskabets bestyrelsesformand senest 2 uger efter, at skriftlig meddelelse er tilgået dem med angivelse af den pågældende aktionærs forøgede forkøbsret Købesummen for aktierne fastsættes til den købte aktieposts forholdsmæssige andel af Selskabets indre værdi ifølge status pr. 31. december året forud for aktionærens fremsættelse af tilbud i henhold til pkt , idet de i denne status anførte værdier lægges til grund uden reguleringer, herunder for goodwill.

6 Købesummen betales kontant senest 8 uger efter modtagelsen af tilbuddet om at gøre forkøbsretten gældende, jf. pkt Fristen for købesummens betaling udløber dog tidligst 2 uger efter udløbet af fristen for at gøre en forøget forkøbsret gældende, jf. pkt Er årsrapporten, der danner grundlag for beregning af købesummen, endnu ikke godkendt, udløber betalingsfristen tidligst 2 uger efter generalforsamlingen, hvor årsrapporten er blevet godkendt Såfremt ingen aktionærer ønsker at udnytte forkøbsretten, kan aktierne, indenfor 6 måneder fra udløbet af den i pkt indeholdte acceptfrist, sælges til tredjemand til den tilbudte pris eller en højere pris. Prisen og betalingen heraf skal efterfølgende dokumenteres overfor de øvrige aktionærer De øvrige aktionærer kan dog i fællesskab kræve, at de tilbudte aktier i stedet overdrages til Selskabet. Ønskes dette, er den tilbydende aktionær forpligtet til på en generalforsamling at stemme for et sådant køb Såfremt aktionærer, der alene eller tilsammen ejer aktiemajoriteten i Selskabet, med samtykke fra bestyrelsen i henhold til pkt. 8.1, måtte ønske at sælge majoriteten af Selskabets aktier, uden at de forkøbsberettigede minoritetsaktionærer ønsker at udnytte forkøbsretten, er majoritetsaktionæren(-erne) ved påkrav fra minoritetsaktionæres(-ernes) side forpligtet til at betinge et salg af, at minoritetsaktionærens(-ernes) aktieposter medsælges til samme kurs og på samme vilkår i øvrigt Minoritetsaktionæren(-erne) skal meddele deres ønske om medsalg inden 6 uger efter modtagelsen af tilbuddet om at gøre forkøbsretten gældende, jf. pkt Pligt til at sælge aktier 9.1 En aktionærs aktier anses for tilbudt solgt til de øvrige aktionærer i følgende tilfælde: Ved en aktionærs væsentlige misligholdelse af sine forpligtelser i henhold til selskabsloven eller Selskabets vedtægter, forudsat at en sådan misligholdelse ikke ophører senest 4 uger efter skriftligt påkrav fra Selskabets bestyrelse, direktion eller den/de øvrige aktionærer Aktierne skal sælges i overensstemmelse med pkt pkt Revision og årsrapport 10.1 Selskabets årsrapport revideres af én af generalforsamlingen for et år ad gangen valgt statsautoriseret revisor Selskabets regnskabsår løber fra den 1. januar til den 31. december.

7 Således vedtaget på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den XX.XX For Århus Kommune For Favrskov Kommune For Syddjurs Kommune For Norddjurs Kommune For Randers Kommune