Vedtægter for VP SECURITIES A/S

Transkript

1 1. Navn 1.1. Selskabets navn er VP SECURITIES A/S Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene VÆRDIPAPIRCENTRALEN A/S og VP A/S. 2. Formål Selskabets formål er at drive virksomhed som værdipapircentral (CSD), registreringsvirksomhed, at drive værdipapirclearingvirksomhed, samt i henhold til bestyrelsens beslutning og efter gældende regler herom at drive accessorisk virksomhed. Det er en del af selskabets formål at sigte imod, at indretningen og funktionaliteten i selskabets system og selskabets produktudbud til stadighed er fremtidssikret og lever op til international standard. Selskabet skal endvidere sigte imod - gennem rimelige vilkår for registrering af værdipapirer - at understøtte en bred deltagelse i det danske værdipapirmarked, herunder en bred aktiekultur. VP SECURITIES A/S er en del af obligationsudstederens infrastruktur gennem håndtering af den løbende emission og udtrækning af obligationer og de genererede betalinger fordelt til individuelle depoter. Denne funktion stilles til obligationsudstedernes rådighed til en pris, der fastsættes i forhold til de medgåede omkostninger til disse aktiviteter og må ikke prissættes på baggrund af, at der for obligationsudstederne vil være tale om helt nødvendige ydelser, der ikke udbydes af andre. 3. Selskabets kapital 3.1. Selskabets aktiekapital udgør kr fordelt på aktier a kr eller multipla heraf Aktiekapitalen er fuldt indbetalt Aktierne er udstedt gennem VP SECURITIES A/S. 4. Selskabets aktier 4.1. Selskabets aktier skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog Selskabets aktier er omsætningspapirer Enhver aktieovergang kræver bestyrelsens forudgående samtykke Udbytte udbetales ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler for VP SECURITIES A/S Selskabets ejerbog føres af VP INVESTOR SERVICES A/S (CVR-nr ). 5. Generalforsamlingen, kompetence, sted og indkaldelse 5.1. Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle selskabets anliggender inden for de i lovgivningen og nærværende vedtægter fastsatte grænser.

2 5.2. Den ordinære generalforsamling skal afholdes på selskabets hjemsted eller i Region Hovedstaden. Ordinær generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan være Erhvervsog Selskabsstyrelsen i hænde senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinære generalforsamlinger skal indkaldes inden 14 dage, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer mindst 1/20 af aktiekapitalen Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 og højst 4 ugers varsel skriftligt til alle aktionærer, der er noteret i ejerbogen Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling, såfremt denne skriftligt fremsætter krav herom overfor bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes. Fremsættes kravet senere, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen Generalforsamlinger i selskabet kan efter bestyrelsens beslutning afholdes med mulighed for, at aktionærer kan deltage elektronisk i generalforsamlingen, herunder stemme elektronisk, uden at være fysisk til stede på generalforsamlingen. 6. Generalforsamlingen, dagsorden 6.1. Senest 2 uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal forelægges generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport med revisionspåtegning, gøres tilgængelige til eftersyn for aktionærerne På den ordinære generalforsamling skal dagsordenen være følgende: 1. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse 2. Meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport 4. Valg af bestyrelsesmedlemmer og eventuelt suppleanter 5. Valg af revisor a. Valg af revisor b. Valg af systemrevisor 6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne 7. Generalforsamlingen, stemmeret 7.1. Hvert aktiebeløb på DKK giver én stemme Møde- og stemmeret på generalforsamlinger tilkommer aktionærer, som én uge inden afholdelse af generalforsamlingen er noteret i ejerbogen eller har anmeldt og dokumenteret deres erhvervelse med henblik på notering i ejerbogen. Møderet på generalforsamlingen er endvidere 2/8

3 betinget af, at aktionæren senest tre dage forud for dennes afholdelse imod behørig legitimation har fået udleveret adgangskort Aktionærer med stemmeret efter pkt. 7.2 har mulighed for at brevstemme. Brevstemmer skal være fremkommet til selskabet senest 1 hverdag inden kl før afholdelse af generalforsamlingen Aktionæren har ret til at møde ved fuldmægtig. Fuldmægtige skal forevise en skriftlig og dateret fuldmagt. Er fuldmagten udstedt til selskabets ledelse, kan den ikke gives for længere tid end 12 måneder og skal udstedes til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden, Aktionærer eller dennes fuldmægtig kan medbringe en rådgiver Samtlige bestyrelsesmedlemmer har ret til at deltage i generalforsamlingen. 8. Generalforsamlingen, dirigent, beslutninger og protokol 8.1. Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der udpeges af bestyrelsen. Dirigenten leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivning På generalforsamlingen træffes alle beslutninger ved simpelt flertal, medmindre selskabsloven foreskriver særlige regler om majoritet eller repræsentation. Vedtagelse af forslag om ændring af selskabets formålsbestemmelse, jf. pkt. 2, kapitalforhøjelse uden fortegningsret for aktionærerne, kapitalnedsættelse salg eller afvikling af hele eller væsentlige dele af selskabets virksomhed, likvidation, fusion eller spaltning, og ændring af nærværende pkt. 8.2, kræver yderligere, at 3/4 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital tiltræder forslaget Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsprotokollen være tilgængelig for aktionærerne. 9. Bestyrelse og direktion 9.1. Selskabet ledes af en bestyrelse på 15 medlemmer, hvoraf de 10 medlemmer er valgt af generalforsamlingen. Bestyrelsesmedlemmer skal fratræde på den følgende ordinære generalforsamling, men genvalg kan finde sted. Bestyrelsen vælger blandt sine medlemmer en formand og en næstformand Selskabets medarbejderes ret til at blive repræsenteret i bestyrelsen reguleres af selskabslovens bestemmelser. 3/8

4 9.3. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer, herunder over halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, er til stede. De i bestyrelsen behandlede emner afgøres ved simpelt stemmeflertal Bestyrelsen kan nedsætte udvalg med beføjelse til behandling af standardiserede sager, hvis den samlede bestyrelse på forhånd har fastlagt retningslinjer for sagernes behandling. Retningslinjer og udvalgets arbejde skal løbende evalueres af den samlede bestyrelse. Bestyrelsen vil dog stadig have det endelige ansvar for sagernes behandling og de beslutninger, der træffes Bestyrelsen udpeger en formand for selskabets brugerudvalg, der har tilstrækkelig godt omdømme, viden og erfaring, og som er medlem af ledelsen for en af selskabet kunder. Brugerudvalgets formand rapporterer direkte til bestyrelsen Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv Bestyrelsen skal ansætte 1-3 direktører til at varetage den daglige ledelse af selskabets virksomhed I tilfælde af at der ansættes flere direktører, ansættes én af dem som administrerende direktør Der er udarbejdet overordnede retningslinjer for aflønning af bestyrelse og direktion. Disse retningslinjer offentliggøres på selskabets hjemmeside. 10. Tegningsregel Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med en direktør eller et bestyrelsesmedlem eller af den samlede bestyrelse. 11. Kapitalberedskab Selskabet har fastsat de i bilag 1 vedhæftede regler om kapitalberedskab i selskabet, der udgør en integreret del af disse vedtægter. 12. Revision Selskabets regnskaber revideres af én eller to statsautoriserede revisorer, der vælges af den ordinære generalforsamling for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted. 13. Regnskabsår m.v Selskabets regnskabsår skal være kalenderåret I tilfælde af selskabets opløsning skal selskabets bundne fondsreserve anvendes til formål, som vedrører værdipapirclearing- og/eller registreringsvirksomhed. 4/8

5 14. Elektronisk kommunikation Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer kan ske elektronisk ved medmindre andet følger af selskabsloven. Selskabet kan til enhver tid kommunikere med almindelig brevpost Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, tegningslister, årsrapporter, selskabsmeddelelser, adgangskort samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne kan således fremsendes af selskabet til aktionærerne elektronisk herunder via Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse. Al kommunikation fra aktionærerne til selskabet kan ske elektronisk ved til -adresse [email protected] Aktionærerne kan på selskabets kontor få nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation. Sådanne oplysninger kan også tilsendes aktionæren efter dennes anmodning herom. Ovenstående vedtægter er blevet vedtaget på selskabets generalforsamling den 27. april 2009 og ændret på den ordinære generalforsamling den 26. april 2010 og den 21. april Bilag 1 til vedtægterne, Regler om kapitalberedskab i VP, er ændret ved den ordinære generalforsamling den 27. april /8

6 Bilag Bilag 1 til vedtægterne for VP SECURITIES A/S Regler om kapitalberedskab i VP SECURITIES A/S (herefter kaldet VP). Til opfyldelse af bestemmelserne i 82 i lov om værdipapirhandel og under henvisning til de af VP vedtagne bestemmelser, således som disse til enhver tid på lovlig måde måtte blive ændret, fastsættes følgende: 1 Ethvert kontoførende institut som defineret i 62, stk. 1, i lov om værdipapirhandel skal for at kunne foretage indrapportering til registrering i VP stille en garanti til sikkerhed for VP s erstatningsansvar efter 82 i lov om værdipapirhandel. Den samlede værdi af de af de kontoførende institutter stillede garantier skal til enhver tid udgøre mindst 1,1 mia.kr., jf. dog 5. 2 Garantien skal dække krav, der måtte opstå i tiden fra det kontoførende instituts tilslutning til VP og indtil det kontoførende instituts udtræden som defineret i 4. Størrelsen af den af det enkelte kontoførende institut stillede garanti, som skal være gældende for et år ad gangen for perioden 1. april til 31. marts, jf. dog stk. 6, beregnes på grundlag af det kontoførende instituts samlede forbrug af VP s ydelser i henhold til den til enhver tid gældende prisliste, i kalenderåret forud for ovennævnte garantiperiode i forhold til VP s samlede afsætning af ydelser i samme kalenderår. Har et kontoførende institut ikke været tilsluttet VP i et helt kalenderår, fastsættes garantiens størrelse på grundlag af instituttets skønnede helårsforbrug af VP s ydelser i henhold til prislisten. Kontoførende institutter kan kun indrapportere anmeldelser til registrering i VP, når en aktuel garanti er stillet. Uanset tidspunktet for et kontoførende instituts tilslutning til VP og uanset et kontoførende instituts forbrug af VP s ydelser skal den af det kontoførende institut stillede garanti mindst udgøre kr. Garantien er uanset stk. 2 gældende, indtil den er afløst af en ny garanti, eller indtil VP har frigivet garantien, jf. 4, stk /8

7 Bliver en udbetaling af erstatningsbeløb efter 80 i lov om værdipapirhandel aktuel, skal udbetalingen dækkes enten af VP's egenkapital eller af de kontoførende institutter under den stillede garanti, jf. stk. 2. I sidstnævnte tilfælde skal hvert af de kontoførende institutter under den stillede garanti indbetale et beløb til dækning af erstatningsbeløbet. Det beløb, der af hvert enkelt kontoførende institut skal indbetales, opgøres på grundlag af forholdet mellem den af det enkelte kontoførende institut stillede garanti og summen af samtlige kontoførende institutters garantier. De kontoførende institutter kan ikke foretage modregning med noget krav mod VP eller andre i det beløb, der skal indbetales. Udbetaling af erstatningsbeløb efter 80 i lov om værdipapirhandel sker, når det rejste erstatningskrav er endeligt fastslået. Beslutning om udbetaling træffes af VP's bestyrelse, som samtidig hermed afgør, hvorvidt erstatningen skal dækkes af VP's egenkapital eller af de kontoførende institutter under den stillede garanti. I sidstnævnte tilfælde opkræves samtidig med beslutningen de nødvendige beløb fra de kontoførende institutter. De opkrævede beløb skal af de kontoførende institutter indbetales på anfordring til VP, som herefter tilstiller skadelidte erstatningsbeløbet. Selv om de kontoførende institutter har indbetalt beløb til VP under garantien, skal det enkelte institut fortsat stille en garanti af samme størrelse som før indbetalingen, således at kapitalberedskabet opretholdes. 4 Ved et kontoførende instituts ophør som kontoførende i VP, hæfter det kontoførende institut under den stillede garanti for fejl indtil endelig udtræden af VP. Ved ophør forstås det tidspunkt, hvor samtlige de VP-konti, som det kontoførende institut har ført, enten er ophævet eller overført til andre kontoførende institutter. Ved endelig udtræden forstås det tidspunkt, hvor garantien frigives. Ved fusion overtager det fortsættende kontoførende institut det ophørende kontoførende instituts forpligtelser, herunder garantiforpligtelserne. Det fortsættende kontoførende instituts garantihæftelse forhøjes i denne forbindelse med et beløb svarende til det ophørende instituts hidtil gældende garantihæftelse. Garantien frigives ved meddelelse til det kontoførende institut, når bestyrelsen har godkendt VP s regnskab for det kalenderår, hvori det kontoførende institut er ophørt med sin virksomhed som kontoførende i VP, under forudsætning af, at der ikke er rejst erstatningskrav i perioden indtil frigivelsen af garantien. Er sådanne erstatningskrav rejst eller varslet, frigives garantien først, når kravene er frafaldet eller betalt, og VP har modtaget saldokvittering. 7/8

8 5 I tilfælde af ophør af garantiforpligtelser som følge af kontoførende institutters udtræden af VP eller som følge af konkurs eller lignende opretholdes de øvrige kontoførende institutters garantistillelser uændret uden forhøjelser. Bortfalder garantiforpligtelser til et samlet beløb af en sådan størrelse, at kapitalberedskabet herefter udgør mindre end 1 mia.kr., forhøjes samtlige øvrige garantier forholdsmæssigt, dog under iagttagelse af den i 2, stk. 5, nævnte minimumsgaranti, således at kapitalberedskabet herefter igen udgør mindst 1,1 mia.kr. Bilaget udgør en integreret del af vedtægterne. 8/8