TIL AKTIONÆRERNE I GREEN WIND ENERGY A/S

Transkript

1 TIL AKTIONÆRERNE I GREEN WIND ENERGY A/S Green Wind Energy A/S afholder ordinær generalforsamling fredag den 31. oktober 2008, kl. 14:00 på adressen Kalvebod Brygge 47, 1560 København V Bestyrelsen i Green Wind Energy A/S indkalder herved til ordinær generalforsamling med følgende dagsorden: 1. Bestyrelsens beretning 2. Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse 3. Meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen 6. Valg af revisor 7. Eventuelt a) Forslag fra bestyrelsen om at denne får bemyndigelse til at købe egne aktier b) Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets hjemsted fra Rudersdal kommune til Københavns kommune og dertil hørende ændring af vedtægternes punkt 1.2 og 4.1, 1. punktum c) Forslag fra bestyrelsen om at bestyrelsens medlemmer skal være på valg hvert år og dertil hørende ændring af vedtægternes punkt 6.2, 1. punktum d) Forslag fra bestyrelsen om at ændre selskabets tegningsregel og dertil hørende ændring af vedtægternes punkt 7.1. e) Forslag fra bestyrelsen om at slette vedtægternes punkt 2.5 og punkt 8.1, 2. punktum

2 f) Forslag fra bestyrelsen om at ændre den pålydende værdi af selskabets aktier fra DKK 0,50 til DKK 10 samt dertil hørende ændring af vedtægternes punkt 2.1, 2.3, 1. punktum, 3.1 og 5.2

3 DE FULDSTÆNDIGE FORSLAG ad 1. Bestyrelsens beretning N/A ad 2. Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse Det foreslås, at den reviderede årsrapport for omlægningsperioden 1. januar 30. juni 2008 godkendes. ad 3. Meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion Det foreslås, at der meddeles decharge til selskabets bestyrelse og direktion for regnskabsperioden 1. januar 30. juni ad 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. Det foreslås, at bestyrelsens indstilling om overskudsfordeling som anført i den reviderede årsrapport godkendes. ad 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen Det foreslås at Niels Agner vælges som nyt medlem at selskabets bestyrelse. I henhold til aktieselskabslovens 49, stk. 6 oplyses at Niels Agner er bestyrelsesformand i G.E.C Gad Boghandel A/S, S.P. Group A/S, og S.P. Moulding A/S, er bestyrelsesmedlem i G.E.C. Gads Forlag A/S, NOVI Management A/S, Indeks Retail Invest A/S, Aktieselskabet Schouw & Co., A/S Dantherm og D.F.Holding A/S. Herudover er Niels Kristian Agner direktør i Pigro Management ApS.. Ingen af selskabets eksisterende medlemmer er på valg. ad 6. Valg af revisor Bestyrelsen indstiller, at Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab genvælges som revisor for selskabet. ad 7(a) Forslag fra bestyrelsen om at denne får bemyndigelse til at købe egne aktier Bestyrelsen indstiller, at den bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at opkøbe egne aktier for op til 10 % af den af selskabet udstedte aktiekapital til den på købstidspunktet gældende børskurs +/- 10 %. ad 7(b) Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets hjemsted fra Rudersdal kommune til Københavns kommune og dertil hørende ændring af vedtægternes punkt 1.2 og 4.1, 1. punktum

4 Bestyrelsen indstiller, at selskabets hjemsted, ændres til Københavns Kommune og at vedtægternes punkt 1.2 ændres til: 1.2 Selskabets hjemsted er Københavns Kommune. Bestyrelsen indstiller yderligere som konsekvens at ændringen af selskabets hjemstedskommune, at stedet for afholdelse af selskabets generalforsamling, ændres til København og at vedtægternes punkt 4.1, 1. punktum således ændres til: Selskabets generalforsamlinger skal afholdes i København. Ad.7(c) Forslag fra bestyrelsen om at bestyrelsens medlemmer skal være på valg hvert år og dertil hørende ændring af vedtægternes punkt 6.2, 1. punktum Bestyrelsen indstiller, at bestyrelsens medlemmer skal være på valg hvert år og at vedtægternes punkt 6.2, 1. punktum derfor ændres til: Bestyrelsens medlemmer vælges for 1 år ad gangen. ad 7(d) Forslag fra bestyrelsen om at ændre selskabets tegningsregel og dertil hørende ændring af vedtægternes punkt 7.1 Bestyrelsen indstiller, at selskabets tegningsregel og dermed vedtægternes punkt 7.1 ændres til: 7.1 Selskabet tegnes af to direktører i forening, en direktør og et bestyrelsesmedlem i forening, to bestyrelsesmedlemmer i forening eller af den samlede bestyrelse. ad 7(e) Forslag fra bestyrelsen om at slette vedtægternes punkt 2.5 og punkt 8.1, 2. punktum Bestyrelsen indstiller, at vedtægternes nuværende punkt 2.5 slettes. Vedtægternes nuværende punkt 2.5. har følgende ordlyd: 2.5 Ingen aktionær er forpligtet til lade sin aktier indløse. Baggrunden for indstillingen er, at en bestemmelse som punkt 2.5 alene kan fastsættes i selskaber, hvis aktier er navneaktier. Aktierne i Green Wind Energy A/S er ihændehaveraktier. Efter ændringen vil aktionærerne alene være forpligtet til at lade deres aktier indløse, når dette sker i overensstemmelse med aktieselskabslovens krav. Som konsekvens af at vedtægternes punkt 2.5 slettes, bliver det nuværende punkt 2.6 til punkt 2.5. Bestyrelsen indstiller, at vedtægternes punkt 8.1, 2. punktum slettes, da omlægningsperioden er afsluttet. Vedtægternes nuværende punkt 8.1, 2. punktum har følgende ordlyd:

5 8.1, 2. punktum Omlægningsperioden er 1. januar 2008 til 30. juni ad 7(f) Forslag fra bestyrelsen om at ændre den pålydende værdi af selskabets aktier fra DKK 0,50 til DKK 10 samt dertil hørende ændring af vedtægternes punkt 2.1, 2.3, 1. punktum, 3.1, 1. punktum og 5.2. Bestyrelsen indstiller, at den pålydende værdi af selskabets aktier ændres fra DKK 0,50 til DKK 10 pr. aktie ved ombytning, således at aktionærerne for hver 20 aktier a DKK 0,50 i selskabet modtager en aktie a DKK 10. Selskabets nominelle aktiekapital er i dag DKK fordelt på aktier a DKK 0,50. Der er således udstedt aktier i selskabet i dag. Forslaget om ændring af aktiernes pålydende værdi fra DKK 0,50 til DKK 10 ved ombytning indebærer, at der efter ændringen fortsat vil være en aktiekapital på nominel DKK i selskabet, men denne vil være fordelt på aktier hver a DKK 10. Forslaget foreslås gennemført ved, at hver aktionær for hver 20 aktier a DKK 0,50 i den eksisterende fondskode (DK ) modtager 1 aktie a DKK 10, der udstedes i en ny fondskode. Den nye fondskode vil blive meddelt ved særskilt meddelelse i forbindelse med gennemførelse af ændringen. Overskydende aktier, det vil sige aktier ud over et antal der er deleligt med 20, tilbagekøbes af selskabet til en pris, svarende til børskursen (gennemsnit af alle handler) på selskabets aktier dagen før denne indkaldelse. Prisen vil blive meddelt på den ordinære generalforsamling. Tilbagekøbsbeløbet vil blive indsat på aktionærens depot i Værdipapircentralen A/S kontant. Overskydende aktier som selskabet tilbagekøber, ombyttes og selskabet modtager 1 ny aktie a DKK 10, for hver 20 aktier af DKK 0,50, der er tilbagekøbt. Selskabet vil herefter eje disse aktier som egne aktier. Ændringer forventes registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 3. november 2008 og vil blive gennemført hos OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S og i Værdipapircentralen så hurtigt som muligt, forventeligt i første halvdel af november Den enkelte aktionær vil efter gennemførelsen modtage en opdateret udskrift fra selskabets aktiebogsfører VP Investor Service A/S, hvoraf det nye antal aktier vil fremgå. Som konsekvens af forslaget ændring af aktiernes pålydende, foreslås vedtægternes punkt 2.1, 2.3, 1. punktum, 3.1, 1. punktum og 5.2 ændret til: 2.1 Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK fordelt på aktier à DKK 10 og multipla heraf.

6 2.3, 1. punktum Aktierne registreres i Værdipapircentralen A/S i andele på DKK , 1. punktum Bestyrelsen er bemyndiget til i tiden indtil 25. juni 2013 ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med op til i alt nominelt DKK ved tegning af nye aktier hver à DKK På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 10 én stemme. SÆRLIGE VEDTAGELSESKRAV Forslagene under dagsordenens punkter 1-6 og 7(a) kan vedtages med simpelt flertal. Vedtagelse på generalforsamlingen af forslag til vedtægtsændringer under dagsordenens punkt 7(b) (e) kræver særlig majoritet, jf. aktieselskabslovens 78 og vedtægternes pkt Vedtagelsen kan herefter kun ske, såfremt forslagene hver især tiltrædes og dermed vedtages af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Vedtagelse på generalforsamlingen af forslaget i punkt 7(f) kræver særlig majoritet i henhold til aktieselskabslovens 79, stk. 2, nr. 1. Vedtagelsen kan herefter kun ske, såfremt forslaget tiltrædes og dermed vedtages af mindst 9/10 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. ADGANGSKORT OG FULDMAGT I henhold til vedtægternes punkt 4.6 skal aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, rekvirere adgangskort senest 5 dage før generalforsamlingens afholdelse. Adgangskort og stemmesedler kan hentes på senest den 27. oktober 2008 kl I henhold til vedtægternes punkt 4.7 kan en aktionær, som er forhindret i at deltage i generalforsamlingen give møde og afgive stemme ved fuldmægtig. Såfremt De ønsker at afgive fuldmagt, beder vi Dem venligst returnere fuldmagtsblanket i underskrevet og dateret stand, således at den er selskabet i hænde senest den 30. oktober 2008, kl Fuldmagten må ifølge vedtægternes punkt 4.7 ikke være mere end 1 år gammel. Fuldmagtsblanketten kan hentes på AKTIEKAPITALENS STØRRELSE OG STEMMERET Selskabets aktiekapital udgør DKK ,00 fordelt på aktier à nominelt DKK 0,50. Vedtægternes punkt 5.2 bestemmer følgende vedrørende stemmeret i selskabet: På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 0,50 én stemme.

7 Vedtægternes punkt 5.3 bestemmer følgende vedrørende stemmeret i selskabet: Stemmeret på aktier, der er erhvervet ved overdragelse, kan ikke udøves, medmindre aktierne senest dagen før indkaldelse til en generalforsamling er noteret i aktiebogen, eller en aktionær senest på samme tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Selskabets aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder gennem Danske Bank A/S. DAGSORDEN MV. Dagsorden med fuldstændig gengivelse af de forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, samt den reviderede årsrapport for omlægningsperioden 1. januar 30. juni 2008 vil være fremlagt til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor og kan tillige ses på hjemmesiden: Indkaldelse med dagsorden og gengivelse af de fuldstændige forslag vil tillige blive udsendt til enhver i aktiebogen noteret aktionær, der har fremsat begæring herom. København, den 14. oktober 2008 Green Wind Energy A/S Bestyrelsen