Indkaldelse til generalforsamling i ASGAARD Group A/S

Transkript

1 Fondsbørsmeddelelse nr Indberettet den 15. januar Indkaldelse til generalforsamling i ASGAARD Group A/S Bestyrelsen for ASGAARD Group A/S indkalder herved til ordinær generalforsamling, der afholdes på selskabets kontor Valhøjs Allé , 2610 Rødovre, DAGSORDEN: tirsdag den 29. januar 2008 kl. 10:00 1. Valg af dirigent. 2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. 3. Fremlæggelse af årsrapport. 4. Godkendelse af årsrapporten, herunder beslutning om decharge for direktion og bestyrelse samt beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 6. Valg af revisorer. 7. Eventuelt. Bestyrelsen har fremsat følgende forslag til behandling under punkt 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen : A. Bestyrelsen foreslår følgende ændringer i bestyrelsens sammensætning. Adm. direktør Søren Stensdal udtræder af selskabets bestyrelse og som nyt medlem forslås Tonny Nielsen, adm. direktør Aberdeen Property Investors Denmark A/S. Øvrige bestyrelsesmedlemmer foreslås genvalgt. Bestyrelsen har fremsat følgende forslag til behandling under punkt 7. Eventuelt : A. Forslag til sanering af selskabets vedtægter. Udkast hertil er vedlagt indkaldelsen. B. Indsættelse af bemyndigelse til bestyrelsen til at erhverve egne aktier inden for aktieselskabslovens regler, jf. aktieselskabslovens 48, stk. 1. Bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling for selskabet, at erhverve op til 10 % af selskabets aktiekapital som egne aktier, til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs +/- 10%. Side 1 af 9

2 Det kan oplyses, at selskabets aktiekapital udgør DKK ,00, der fordeles i aktier á DKK 10,00 eller multipla heraf. Hvert aktie beløb på DKK 10,00 giver én stemme. Aktierne er ikke opdelt i klasser. Dagsordenen, de fuldstændige forslag og årsrapporten fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor den Enhver aktionær er efter vedtægternes 11 berettiget til at møde på generalforsamlingen. Når vedkommende senest 5 dage forud for generalforsamlingen mod behørig legitimation har fremsat begæring om udlevering af adgangskort på selskabets kontor, Valhøjs Allé , 2610 Rødovre mellem kl Adgangskort udleveres mod legitimation efter vedtægternes 12 i tiden fra den 21. januar 2008 til den 25. januar 2008 mellem kl og på selskabets kontor Valhøjs Allé , 2610 Rødovre. Rødovre, den 15. januar 2008 Bestyrelsen Side 2 af 9

3 Forslag til VEDTÆGTER for ASGAARD Group A/S CVR-nr januar 2008 Side 3 af 9

4 Selskabets navn, hjemsted og formål Selskabets navn er Asgaard Group A/S. Selskabets hjemsted er Rødovre Kommune Selskabets formål er at drive virksomhed med investering og handel, fortrinsvis inden for fast ejendom, samt anden hermed beslægtet virksomhed Aktiekapital Selskabets aktiekapital udgør DKK ,00, der fordeles i aktier à DKK 10,00 eller multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Aktierne lyder på ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Aktiebogen føres af Aktiebog Danmark A/S, Kongevejen 118, 2840 Holte. Ingen aktie har særlige rettigheder. Ingen aktionær er forpligtet til at lade selskabet eller andre indløse sine aktier helt eller delvist. Aktierne er frit omsættelige. Udbytte, der ikke er hævet fem år efter forfaldsdagen, tilfalder selskabet Bemyndigelse til bestyrelsen Bestyrelsen bemyndiges til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte, jf. aktieselskabslovens 109a. Bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve op til 10 % af selskabets aktiekapital som egne aktier til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs +/- 10 %, jf. aktieselskabslovens 48, stk. 1. Side 4 af 9

5 Generalforsamlinger Generalforsamlingen er selskabets øverste myndighed. Selskabets generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn. Ordinær generalforsamling afholdes inden 4 måneder efter udløbet af hvert regnskabsår. Pressen har adgang til selskabets generalforsamling Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen, en revisor eller en generalforsamling finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden 2 uger, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen. Generalforsamlinger indkaldes ved bekendtgørelse i et landsdækkende dagblad. Indkaldelse skal endvidere ved almindeligt brev tilgå de i aktiebogen noterede aktionærer på den til aktiebogen opgivne adresse. Alternativt kan aktionærerne indkaldes ved fremsendelse af til den af aktionærerne opgivne adresse. Aktionærerne er forpligtet til at oplyse selskabet om skift af adresse. Indkaldelsen skal ske med mindst 8 dages og højest 4 ugers varsel. I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Indkaldelse til generalforsamlinger, hvor der skal træffes beslutning efter aktieselskabslovens 79, stk. 1 eller 2, skal dog indeholde den fulde ordlyd af forslaget til disse vedtægtsændringer. Forslag fra aktionærer må for at komme til behandling på selskabets generalforsamling være indgivet til bestyrelsen i så god tid, at forslaget kan optages på dagsordenen for vedkommende generalforsamling, hvilket for den ordinære generalforsamling vil sige senest den 30. september. Senest 8 dage før hver generalforsamling skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapporten fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: Side 5 af 9

6 Valg af dirigent. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. Fremlæggelse af årsrapport Godkendelse af årsrapporten, herunder beslutning om decharge for direktion og bestyrelse samt beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab. Valg af medlemmer til bestyrelsen. Valg af revisor. Forslag fra bestyrelsen, samt forslag, der i henhold til pkt. 4.9 måtte være fremkommet fra aktionærer. Eventuelt 4.12 En af generalforsamlingen ved simpelt flertal valgt dirigent leder forhandlingerne på generalforsamlingen og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultat Elektronisk generalforsamling Med respekt af lovgivningen og selskabets vedtægter kan bestyrelsen beslutte, at selskabets generalforsamling skal afholdes helt eller delvist elektronisk. Bestyrelsen skal sørge for, at elektronisk generalforsamling afvikles på betryggende vis, og skal sikre, at det anvendte system er indrettet, så lovgivningens krav til afholdelse af generalforsamling opfyldes, herunder især aktionærernes adgang til at deltage i, ytre sig samt stemme på generalforsamlingen. Indkaldelse skal indeholde information om, hvordan aktionærerne tilmelder sig elektronisk deltagelse. Ved afholdelse af elektronisk generalforsamling kan selskabet beslutte at benytte elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne i stedet for at fremsende eller fremlægge papirbaserede dokumenter. Side 6 af 9

7 repræsentation og stemmeret Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamling, når vedkommende senest 5 dage forud mod behørig legitimation har fremsat begæring om udlevering af adgangskort på selskabets kontor. Aktionærer har ret til at møde på generalforsamlinger ved fuldmægtig, som skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Denne kan ikke gives for længere tid end ét år. Hvert aktiebeløb på DKK 10,00 giver én stemme. Stemmeafgivningen på generalforsamling sker skriftlig, såfremt dirigenten fordrer det, eller en aktionær fremsætter krav herom. En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt, uden at aktierne er blevet noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Ovennævnte krav kan fraviges, såfremt hele aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og samtlige aktionærer stemmer herfor. På generalforsamlingen kan der kun træffes beslutning om de forslag, der har været optaget på dagsordenen. De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed. Til vedtagelse af beslutninger om ændringer i vedtægterne, om selskabets opløsning eller forening med et andet selskab kræves dog, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at forslaget vedtages med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jfr. dog aktieselskabslovens 79. Er der ikke på generalforsamlingen repræsenteret 2/3 af aktiekapitalen, men forslaget er vedtaget med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ny generalforsamling, hvor forslaget kan vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse. Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling skal, for så vidt de ikke udtrykkeligt måtte være tilbagekaldt, anses for gyldige også med hensyn til den anden generalforsamling. Over det på generalforsamlingen passerede indføres beretning i selskabets forhandlingsprotokol, der underskrives af dirigenten og bestyrelsens tilstedeværende medlemmer. Side 7 af 9

8 Bestyrelse og direktion Bestyrelsen består af tre til ni medlemmer, der vælges af generalforsamlingen Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand, der fungerer ved formandens forfald. Bestyrelsesmedlemmer afgår hvert år ved den ordinære generalforsamling. Fratrædende medlemmer kan genvælges. Såfremt et bestyrelsesmedlem udtræder af bestyrelsen i årets løb, forholdes som angivet i aktieselskabslovens 50. Bestyrelsen har den overordnede ledelse af alle selskabets anliggender. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne er til stede, herunder formanden eller næstformanden. Ethvert spørgsmål afgøres ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udøvelsen af sit hverv. Bestyrelsen er berettiget til at meddele prokura, enkeltvis eller kollektivt. Oven på det på bestyrelsesmøder passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. Formanden indkalder til bestyrelsesmøde, når han skønner det påkrævet, eller når et medlem eller en direktør fremsætter krav herom. Bestyrelsen ansætter en til fire direktører i selskabet til at lede den daglige drift og fastsætter vilkårene for den eller disses stilling. Bestyrelsen fastsætter vilkårerne for direktørernes antagelse og de nærmere regler for deres kompetence. Bestyrelsesmøde kan med respekt af lovgivningen og selskabets vedtægter afholdes elektronisk (elektronisk bestyrelsesmøde) i det omfang, det er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Bestyrelsen fastsætter i forretningsordenen nærmere regler for afholdelse af elektronisk bestyrelsesmøde. Side 8 af 9

9 8 8.1 Tegningsregel Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse, at to bestyrelsesmedlemmer i forening eller af en direktør Regnskab og revision Revisionen foretages af en eller to revisorer i henhold til gældende lovgivning, hvoraf den ene skal være statsautoriseret revisor. Revisoren eller revisorerne vælges for 1 år ad gangen på generalforsamlingen. Genvalg kan finde sted. Selskabets regnskabsår løber fra den 1. oktober til den 30. september. Årsrapporten skal udarbejdes i henhold til årsregnskabsloven således, at den giver et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling og resultatet oo0oo----- Således vedtaget på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 10. december 1999 og ændret på selskabets ordinære generalforsamling den 20. januar 2005, selskabets ordinære generalforsamling den 30. januar 2006, selskabets ordinære generalforsamling den 29. januar 2007 og selskabets ordinære generalforsamling den 29. januar 2008 Som dirigent: Eventuelle henvendelser vedrørende denne meddelelse: - Lene Graakjær Lund, Kommunikationsansvarlig [email protected] eller (+45) Side 9 af 9