Akademisk Boldklub s Fodboldaktieselskab

Transkript

1 Akademisk Boldklub s Fodboldaktieselskab VEDTÆGTER I Navn, hjemsted og formål 1 Selskabets navn er Akademisk Boldklub s Fodboldaktieselskab. Selskabet driver desuden virksomhed under binavnene AB A/S (Akademisk Boldklub s Fodboldaktieselskab), AB Fodbold A/S (Akademisk Boldklub s Fodboldaktieselskab), AB Fodbold Klub A/S (Akademisk Boldklub s Fodboldaktieselskab), AB Football Club A/S (Akademisk Boldklub s Fodboldsaktieselskab), AB Gladsaxe FC A/S (Akademisk Boldklub s Fodboldaktieselskab) og AB Gladsaxe Football Club A/S (Akademisk Boldklub s Fodboldaktieselskab) 2 Selskabets hjemsted er Gladsaxe kommune. 3 Selskabets formål er i overensstemmelse med den med Akademisk Boldklubs indgåede samarbejdsaftale at drive professionel fodbold og hermed forbunden virksomhed, herunder handel, service og investering, der kan ske i forening med professionel fodbold. II Kapital og aktier 4 Selskabets aktiekapital udgør kr , hvoraf kr er A-aktier og kr B- aktier, idet selskabets aktiekapital er fordelt på aktier á kr. 20 og multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

2 5 Selskabets A-aktier skal lyde på navn og noteres i Selskabets aktiebog. A-aktier er ikke-omsætningspapirer. A-aktier kan alene ejes af Akademisk Boldklub eller Selskabet. Selskabets B-aktier skal lyde på navn og noteres i Selskabets aktiebog. B-aktierne er omsætningspapirer. For at en aktie kan noteres i Selskabets aktiebog, skal der overfor Selskabet foreligge skriftlig dokumentation for overdragelsen fra den, til hvem aktien overdrages. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Ingen aktier har særlige rettigheder ud over det i 6 og 14 nævnte. 6 Ved forhøjelse af A-aktiekapitalen har alene indehavere af A-aktier forholdsmæssig fortegningsret til A-aktier. Ved forhøjelse af B-aktiekapitalen har alene indehavere af B-aktier forholdsmæssig fortegningsret til B-aktier. 7 Selskabets B-aktier er udstedt gennem en værdipapircentral. Ved registrering af B-aktierne i en værdipapircentral udbetales udbytte med overførelse til de af aktionærerne opgivne konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler. Retten til udbytte forældes fem år efter forfaldsdagen, hvorefter udbytte tilfalder selskabet. 8 Aktier kan ved Selskabets foranstaltning mortificeres uden dom, for A-aktiernes vedkommende efter de for ikke-omsætningspapirer, for B-aktiernes vedkommende efter de for omsætningspapirer gældende lovregler. Omkostningerne ved mortifikation afholdes af den, der begærer mortifikation foretaget. Er Selskabets B-aktier ikke blevet registreret i en værdipapircentral senest fem år efter, at disse er blevet indkaldt til registrering, skal der for så vidt angår endnu ikke registrerede aktier forholdes i overensstemmelse med Aktieselskabslovens 23d.

3 III Bemyndigelse 9 Bestyrelsen bemyndiges til ad én eller flere gange inden den 9. november 2003:?? Med fortegningsret for selskabets hidtidige A-aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital med indtil i alt kr A-aktier på nærmere af bestyrelsen fastsatte vilkår.?? Uden fortegningsret for Selskabets hidtidige B-aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital med indtil i alt kr B-aktier på nærmere af bestyrelsen fastsatte vilkår. De nye A-aktier kan alene tegnes af Akademisk Boldklub og skal lyde på navn og noteres i Selskabets aktiebog. A-aktierne skal være ikke omsætningspapirer. De nye B-aktier skal lyde på navn og noteres i Selskabets aktiebog. De nye B-aktier er omsætningspapirer. I øvrigt gælder følgende ved forhøjelse af aktiekapitalen i medfør af denne bemyndigelse for både A- og B-aktier: Bestyrelsen fastsætter på udvidelsestidspunktet tegningskursen til markedskurs. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers fortegningsret ved fremtidige forhøjelser udover det i 6 anførte. For de nye aktier skal der med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed gælde de samme regler som for de hidtidige A- og B-aktier. Ved bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelse til kapitalforhøjelse i én aktieklasse skal den anden aktieklasse samtidigt tilbydes at tegne i egen aktieklasse, i forholdet 1 stk. nominelt kr. 20 A-aktie til 10 stk. nominelt kr. 20 B-aktier. 9a På Selskabets ordinære generalforsamling den 28. oktober 1999 er bestyrelsen bemyndiget til i en periode på fem år at regne fra den 28. oktober 1999 at træffe beslutning om udstedelse af tegningsoptioner (warrants) op til nominelt kr , svarende til stk. B-aktier i Selskabet til nøglemedarbejdere i Selskabet i medfør af Aktieselskabslovens 40b uden fortegningsret for Selskabets A- og B-aktionærer, samt bemyndiget til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse. Aktietegningsretten skal udnyttes i perioden 28. oktober 1999 til 30. juni 2004 (herefter benævnt Tegningsperioden).

4 De nye B-aktier skal lyde på navn og noteres i Selskabets aktiebog. De nye B-aktier er omsætningspapirer. Selskabet afholder alle udgifter i forbindelse med udstedelsen af tegningsretten og udnyttelsen heraf, idet disse udgifter forventes at beløbe sig til DKK I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for en kapitalforhøjelse. IV Generalforsamling 10 Generalforsamling skal afholdes i Selskabets hjemstedskommune Gladsaxe eller i Storkøbenhavn. Selskabets ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år inden fire måneder efter udløbet af hvert regnskabsår. Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen med mindst otte dages og højst fire ugers varsel ved 1. fremsendelse af til de aktionærer, som har fremsat begæring herom, 2. opslag på Selskabets hjemmeside, 3. ved bekendtgørelse indrykket i et landsdækkende dagblad og 4. ved fremsendelse af brev til alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen. Forslag fra aktionærerne må, for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling, være skriftligt indgivet til bestyrelsen inden to måneder efter regnskabsårets udløb. Senest otte dage før en generalforsamling skal dagsorden og de fuldstændige forslag, som agtes forelagt på generalforsamlingen samt - for den ordinære generalforsamlings vedkommende - tillige årsrapport med revisionspåtegning, fremlægges på Selskabets kontor til eftersyn for aktionæren i de sidste otte dage før generalforsamlingens afholdelse. 11 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: I. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed.

5 II. Forelæggelse af årsrapport samt revisionspåtegning og beslutning om godkendelse af årsrapporten. III. Beslutning om anvendelse af årets overskud, herunder fastsættelse af udbyttets størrelse eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. IV. Meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion. V. Valg af medlemmer til bestyrelsen. VI. Valg af revisorer. VII. Eventuelt. 12 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller én af Selskabets revisorer finder det hensigtsmæssigt samt på skriftligt forlangende af A-aktionærer eller af aktionærer, der ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden 14 dage efter, at skriftlig anmodningen derom er indgivet til bestyrelsens formand. 13 Foruden repræsentanter fra pressen er enhver aktionær berettiget til at møde på generalforsamlingen, når vedkommende senest 5 kalenderdage forud mod behørig dokumentation har fremsat begæring om udlevering af adgangskort på selskabets kontor. Udskrift fra Værdipapircentralen kan alene tjene som dokumentation, såfremt udskriften ikke er ældre end 14 dage.

6 Enhver aktionær har ret til at møde sammen med rådgiver eller ved fuldmægtig. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt, der ikke kan gives for en længere periode end ét år. 14 På generalforsamlingen giver hvert A-aktiebeløb på kr. 20 ti stemmer, mens hvert B-aktiebeløb på kr. 20 giver én stemme. Ved afstemning om godkendelse af årsrapporten, anvendelse af selskabets overskud eller dækning af tab, ved valg af revisorer, og ved meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion har A- aktierne dog samme stemmeværdi som B-aktierne. Ved afstemning om valg til bestyrelsen vælger A-aktionærerne op til to medlemmer til bestyrelsen, medens B-aktionærerne vælger op til seks medlemmer. For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, kan stemmeretten ikke udøves på generalforsamlinger, der er indkaldt, uden at aktierne er noteret i aktiebogen eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Den erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen, selv om stemmeretten ikke kan udnyttes, dersom aktierne forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. 15 Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt flertal, medmindre Aktieselskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet. I tilfælde af stemmelighed ved valg træffes beslutningen ved lodtrækning. Afstemning på generalforsamlingen foregår ved håndsoprækning, medmindre generalforsamlingen vedtager skriftlig afstemning, eller dirigenten finder denne ønskelig. 16 Forhandlingerne på generalforsamlingerne ledes af en dirigent, der udpeges af bestyrelsen. Dirigenten, der ikke behøver at være aktionær, leder forhandlinger og afgør alle spørgsmål vedrørende behandlingsmåde og stemmeafgivning.

7 17 Over det på generalforsamlingen passerede, herunder de af generalforsamlingen trufne beslutninger, skal der i Selskabets forhandlingsprotokol optages en beretning. Denne skal underskrives af dirigenten og bestyrelsesformanden. V Bestyrelse 18 Selskabet ledes af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3-8 medlemmer, der vælges for to år ad gangen. Medlemmer valgt af A-aktionærerne, jfr. 14, stk. 3, vælges for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Forud for valg af bestyrelsesmedlemmer på generalforsamlingen skal der gives oplysninger om de opstillede ledelseshverv i andre danske og udenlandske aktieselskaber bortset fra 100% ejede datterselskaber. 19 Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabets anliggender. Bestyrelsen fastsætter i en forretningsorden nærmere bestemmelser for sit hverv. Straks efter den ordinære generalforsamlings slutning træder bestyrelsen sammen og vælger blandt sine medlemmer en formand og tillige en næstformand, der i formandens fravær i enhver henseende træder i formandens sted. 20 De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer, herunder formanden eller næstformanden, er til stede.

8 21 Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. På ethvert bestyrelsesmøde forelægges revisionsprotokollen. Enhver protokoltilførelse underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. 22 Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv. 23 Bestyrelsesmedlemmer oppebærer et årligt vederlag, der godkendes i forbindelse med regnskabets godkendelse. VI Direktion 24 Bestyrelsen ansætter en direktion til at varetage den daglige ledelse af selskabet. VII Tegningsret 25 Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med to medlemmer af bestyrelsen eller en direktør eller af den samlede bestyrelse. VIII Regnskab og revision 26 Selskabets regnskabsår er fra den 1. juli til 30. juni.

9 27 Revisionen af selskabets regnskab foretages af to af generalforsamlingen valgte statsautoriserede revisorer, der vælges for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Godkendt på selskabets ordinære generalforsamling den 24. oktober Bestyrelsen: N:MF/ajp/70.426/69/doku/vedtægter endelig