INDBYDELSE TIL GENERALFORSAMLING

Transkript

1 4. marts 2010 INDBYDELSE TIL GENERALFORSAMLING Selskabsmeddelelse nr. 346 De indbydes herved til selskabets ordinære generalforsamling, der afholdes fredag, den 26. marts 2010, kl på RADISSON BLU FALCONER HOTEL & CONFERENCE CENTER, FALCONER SALEN Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg Dørene åbnes kl Inden generalforsamlingen vil der blive serveret et lettere traktement. 1 Dagsorden 1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i Fremlæggelse af årsrapport 2009 med revisionspåtegning til godkendelse samt forslag om vederlag til bestyrelsen. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport Valg af medlemmer til bestyrelsen. 5. Valg af revisor. 6. Forslag til behandling Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til køb af egne aktier Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til udstedelse af konvertible gældsbreve og warrants Forslag fra bestyrelsen til ændring af selskabets gældende overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen og medarbejderne i DSV A/S Forslag fra bestyrelsen til ændring af en række bestemmelser i selskabets vedtægter som konsekvens af den nye selskabslov og derunder vedtagelse af nyt bilag 1 til vedtægterne Forslag fra bestyrelsen til ændring af en række øvrige bestemmelser i selskabets vedtægter. vi en omsætning på 36 milliarder kroner i

2 7. Eventuelt. 2 Uddybning af forslagene 2.1 Ad dagsordenens punkt 3 Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport Bestyrelsen foreslår udbytte på kr. 0,25 pr. aktie. 2.2 Ad dagsordenens punkt 4 Valg af medlemmer til bestyrelsen. På valg er: Kurt Kokhauge Larsen Erik B. Pedersen Per Skov Kaj Christiansen Annette Sadolin Samtlige medlemmer søger genvalg. Bestyrelsen foreslår genvalg. Baggrundsoplysninger om de genopstillede kandidater er vedlagt. Bestyrelsen foreslår nyvalg af: Birgit W. Nørgaard Baggrundsoplysninger om den nyopstillede kandidat er vedlagt. 2.3 Ad dagsordenens punkt 5 Valg af revisor. Bestyrelsen foreslår valg af KPMG, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (cvr.nr ). 2.4 Ad dagsordenens punkt 6.1 Forslag fra bestyrelsen om vedtagelse af bemyndigelse til køb af egne aktier og ændring af selskabets vedtægter i overensstemmelse hermed, jf. den foreslåede 4c i selskabets vedtægter nedenfor under punkt Baggrund I bestræbelserne på at opretholde en fleksibel og stabil kapitalstruktur samt i forbindelse med afdækning af de kommende incitamentsprogrammer (aktieoptioner) er der behov for at selskabet opkøber egne aktier og i den forbindelse foreslås det at give bestyrelsen en bemyndigelse til i en periode på 5 år (som nu er muligt efter den nye selskabslov) at erhverve egne aktier op til en pålydende værdi på kr. 25 millioner.

3 2.5 Ad dagsordenens punkt 6.2 Forslag fra bestyrelsen om vedtagelse af bemyndigelse til udstedelse af konvertible gældsbreve og warrants på op til nominelt kr. 25 millioner og ændring af selskabets vedtægter i overensstemmelse hermed, jf. den foreslåede 4d i selskabets vedtægter nedenfor under punkt Baggrund Konvertible gældsbreve og warrants kan være et attraktivt alternativ til aktieudstedelse og bankfinansiering, da omkostningerne herved er forholdsvis lave og de fremtidige renteomkostninger fastlåses. Endelig vil denne finansieringsform ikke være afhængig af banker og krav til sikkerheder, lånedokumentation mv. Dels af hensyn til selskabets muligheder for at sikre fleksibel og konkurrencedygtig egenfinansiering og dels på grund af bestyrelsens ønske om at forberede selskabets beredskab til hurtigt at skaffe tilstrækkelig kapital til brug for gennemførelse af selskabets aktiviteter, foreslås der givet bestyrelsen en bemyndigelse til udstedelse af konvertible gældsbreve og warrants. 2.6 Ad dagsordenens punkt 6.3 Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets gældende overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen og medarbejderne i DSV A/S. Forslaget indebærer en mindre justering af selskabets gældende overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning. Med henblik på at skabe større fleksibilitet i forbindelse med tidspunktet for eventuel tildeling af aktieoptioner forslås retningslinjerne ændret således, at bestyrelsens beslutning om en eventuel tildeling ikke nødvendigvis skal træffes på det årlige møde, hvor bestyrelsen drøfter og godkender selskabets årsrapport, men også kan træffes på et andet tidspunkt. Som en konsekvens af den nye selskabslov foreslås den nuværende henvisning til aktieselskabslovens 69b i retningslinjerne endvidere ændret til selskabslovens Ad dagsordenens punkt 6.4 Vedtægtsændringer som følge af den nye selskabslov. Forslag fra bestyrelsen om vedtagelse af følgende vedtægtsændringer, som konsekvens af ikrafttrædelse af lov nr. 470 af 12. juni 2009 om aktie- og anpartsselskaber (i det følgende den nye selskabslov ) og derunder vedtagelse af nyt bilag 1 til vedtægterne: i selskabets vedtægter foreslås ændret til følgende: Overskriften til 1 foreslås ændret til: "Navn" Ordlyden i 1 foreslås ændret til: "Selskabets navn er DSV A/S. Selskabet fører binavnet De Sammensluttede Vognmænd af A/S (DSV A/S)." I henhold til den nye selskabslov er det ikke længere et krav, at selskabets hjemsted skal fremgå af vedtægterne, hvorfor selskabets hjemsted udgår af vedtægterne. Oplysning om selskabets hjemsted vil derimod fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

4 i selskabets vedtægter foreslås ændret til følgende ordlyd: Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Selskabets aktier skal udstedes på navn og noteres i selskabets ejerbog. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. I forbindelse med ikrafttrædelse af den nye selskabslov indføres en ny terminologi, således at selskabers aktiebog fremover benævnes som ejerbog. For at bringe vedtægternes terminologi i overensstemmelse med selskabsloven foreslås vedtægternes 5 ændret således, at ejerbog erstatter det tidligere anvendte begreb aktiebog a i selskabets vedtægter foreslås ændret til følgende ordlyd: Selskabets ejerbog skal på selskabets vegne føres af en af bestyrelsen udpeget ejerbogsfører: VP Investor Services A/S Weidekampsgade København S Ovenstående forslag skal ses som en konsekvens af de nye terminologier i den nye selskabslov for aktiebog og aktiebogsfører som herefter benævnes henholdsvis ejerbog og "ejerbogsfører" (oprindeligt 8) i selskabets vedtægter foreslås ændret til følgende ordlyd: "Generalforsamlinger afholdes i selskabets hjemstedskommune (som registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system) eller i Københavns eller Frederiksberg kommune. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel ved bekendtgørelse på selskabets hjemmeside, via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system samt skriftligt til de i selskabets ejerbog noterede aktionærer, som har fremsat anmodning herom. Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling skal som minimum indeholde de oplysninger, der fremgår af bilag 1 til vedtægterne. Senest 3 uger før hver generalforsamling (inklusiv dagen for dennes afholdelse), skal følgende dokumenter og oplysninger gøres tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside: (1) Indkaldelsen med de oplysninger, der fremgår af bilag 1 til vedtægterne. (2) Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen. (3) De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport med revisionspåtegning og eventuelt koncernregnskab. (4) Dagsordenen og de fuldstændige forslag. (5) I givet fald de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne. Kan disse formularer af tekniske årsager ikke gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside, skal

5 selskabet på sin hjemmeside oplyse, hvordan formularerne kan fås i papirform. I sådanne tilfælde sender selskabet formularerne til enhver aktionær, der ønsker det. Omkostningerne hertil afholdes af selskabet". I forbindelse med ikrafttrædelse af selskabsloven indføres der nye regler vedrørende frister for indkaldelse til generalforsamling i børsnoterede selskaber samt minimumsregler om, hvilke dokumenter og oplysninger, der skal gøres tilgængelige for aktionærerne forud for en indkaldt generalforsamling samt de kommunikationsmidler, der skal gøres brug af i den forbindelse. Ændringen medfører bl.a., at der ikke fremover vil ske indkaldelse via Statstidende, men alene via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, selskabets hjemmeside, samt skriftligt over for de navnenoterede aktionærer, der har fremsat anmodning herom. Ændringsforslaget til 7 (oprindeligt 8) er en direkte konsekvens af indførelsen af den nye selskabslov. Af ordens- og pladsmæssige hensyn foreslås de oplysninger, som skal indeholdes i fremtidige generalforsamlingsindkaldelser, henlagt til et særskilt bilag til vedtægterne (bilag 1) (oprindeligt 9) i selskabets vedtægter foreslås ændret til følgende ordlyd: "Den ordinære generalforsamling afholdes senest 4 måneder efter regnskabsårets udløb. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: (1) Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. (2) Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt forslag om vederlag til bestyrelsen. (3) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport (4) Valg af medlemmer til bestyrelsen. (5) Valg af revisor. (6) Eventuelt. Forslag fra aktionærerne til behandling på den ordinære generalforsamling skal være fremsat skriftligt til bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen." I relation til 8 (oprindeligt 9) foreslås følgende betingede vedtægtsændring: "Når 90, stk. 2, og stk. 3, i den nye selskabslov træder i kraft, vil ovenstående bestemmelse i 8 blive affattet således:" " 8. Den ordinære generalforsamling afholdes senest 4 måneder efter regnskabsårets udløb. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

6 (1) Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. (2) Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt forslag om vederlag til bestyrelsen. (3) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. (4) Valg af medlemmer til bestyrelsen. (5) Valg af revisor. (6) Eventuelt. Forslag fra aktionærerne til behandling på den ordinære generalforsamling skal være skriftligt fremsat til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Modtager bestyrelsen et forslag senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om forslaget er fremsat i så god tid, at emnet alligevel kan optages på dagsordenen. Bestyrelsen skal senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling offentliggøre datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen for aktionærerne, jfr. ovenfor." Ændringsforslaget vedrørende 8 (oprindeligt 9) indeholder dels en mindre sproglig præcisering for så vidt angår 8, pkt. (6), dels en konsekvensændring som følge af ikrafttrædelse af den nye selskabslov. Fristen på 6 uger før den ordinære generalforsamling for aktionærer til at fremsætte forslag til behandling fastholdes dog således, at forslag, der indkommer senere og dermed efter fristens udløb kan optages på dagsordenen, såfremt bestyrelsen træffer afgørelse herom. Endvidere foreslås indsat en bestemmelse om selskabets oplysningsforpligtelse om dels hvornår den påtænkte ordinære generalforsamling agtes afholdt og dels hvornår den ovenfor anførte 6- ugers frist for aktionærer til fremsættelse af forslag til optagelse på dagsordenen, udløber. Selskabet vil imødekomme oplysningsforpligtelsen i forbindelse med offentliggørelse af sin finanskalender (oprindeligt 10) i selskabets vedtægter foreslås ændret til følgende ordlyd: "Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor forlanger det. Endvidere skal ekstraordinær generalforsamling indkaldes inden 2 uger, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer mindst 5% af aktiekapitalen." Ændringsforslaget vedrørende 9 (oprindeligt 10) indeholder en konsekvensændring som følge af ikrafttrædelse af den nye selskabslov, hvorefter aktionærer, der ejer mindst 5% af selskabskapitalen kan kræve afholdelse af ekstraordinær generalforsamling i selskabet. Den tidligere aktieselskabslov og de nuværende vedtægter foreskriver, at aktionærer, der ejer mindst 10% af selskabskapitalen kan kræve afholdelse af ekstraordinær generalforsamling, og den foreslåede ændring indebærer således forbedrede rettigheder for selskabets aktionærer. Endvidere opererer den nye selskabslov med uger og ikke dage, hvorfor "14 dage" som en følge deraf er ændret til "2 uger".

7 (oprindeligt 12) i selskabets vedtægter foreslås ændret til følgende ordlyd: "Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der udpeges af bestyrelsen. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagernes behandling, derunder forhandlingerne, stemmeafgivning og resultat heraf. Over det på generalforsamlingen passerede indføres beretningen i en protokol, der underskrives af dirigenten og de tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. Umiddelbart efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift af denne gøres tilgængelig for selskabets aktionærer." Ændringsforslaget vedrørende 10 (oprindeligt 12) indeholder en præcisering af dirigentens beføjelser, som er en direkte konsekvens af den nye selskabslov. Som yderligere konsekvens af den nye selskabslov foreslås indsat bestemmelser om en frist på maksimalt 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse til at offentliggøre generalforsamlingsprotokollen og 13 i selskabets vedtægter foreslås ændret som følger: Der foreslås indsat følgende nye overskrift til 11: "Møderet og stemmeret" Ordlyden i 11 foreslås ændret til: Enhver aktionær, der på registreringsdatoen, som defineret i vedtægternes 13, besidder aktier i selskabet, er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når vedkommende senest 3 dage forud mod behørig legitimation har fremsat begæring om udlevering af adgangskort på selskabets kontor. På generalforsamlingen har enhver aktionær stemmeret i henhold til nedenstående regler. Aktionærernes ret til at afgive stemme på selskabets generalforsamlinger eller afgive brevstemme, jfr. 12, i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen, jfr. 13. Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og den generalforsamling, denne dato knytter sig til, påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen. På generalforsamlinger giver hvert aktiebeløb på 1 kr. 1 stemme. Alle beslutninger på generalforsamlinger vedtages med simpelt stemmeflertal, med mindre selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet. Pressen har adgang til selskabets generalforsamlinger." Vedtægternes oprindelige 13, som har følgende ordlyd, foreslås herefter slettet: "Stemmeret 13. En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt, uden at aktierne er noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Den erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen, selv om stemmeretten ikke kan udnyttes, dersom aktierne - forud for generalforsamlingen - er noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin

8 erhvervelse. På generalforsamlinger giver hvert aktiebeløb på 1 kr. 1 stemme. Alle beslutninger på generalforsamlinger vedtages med simpelt stemmeflertal, med mindre aktieselskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet." Ud fra ønsket om at samle vedtægternes bestemmelser om møde og stemmeret til selskabets generalforsamlinger i et særskilt punkt samt med henvisning til indførelsen af nye regler om møderet, stemmeret og repræsentation i den nye selskabslov foreslås den nuværende 11 ændret som ovenfor angivet og den nuværende 13 foreslås slettet. I forbindelse med ikrafttrædelsen af den nye selskabslov indføres der endvidere nye regler for aktionærers udøvelse af møde- og stemmeretten til generalforsamlingen i børsnoterede selskaber. Ud fra ønsket om at bringe vedtægternes bestemmelser herom i overensstemmelse med lovgivningen foreslås vedtægternes 11 ændret. Fremover vil der således gælde to betingelser for, at en aktionær kan få møde- og stemmeret. Dels skal aktionæren på registreringsdatoen, jfr. nedenfor, besidde en eller flere aktier eller have givet selskabet meddelelse om ejerforhold med henblik på indførsel i ejerbogen og dels skal aktionæren senest 3 dage forud for generalforsamlingens afholdelse have fremsat begæring om udlevering af adgangskort. Den foreslåede vedtægtsændring har den virkning, at en aktionær, der erhverver aktier efter registreringsdatoen men før generalforsamlingens afholdelse og uanset om sådan erhvervelse er noteret i ejerbogen eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse overfor selskabet med henblik på indførsel i ejerbogen ikke kan udøve møde- og stemmeret i relation til de pågældende aktier på den pågældende generalforsamling. Ifølge de nye regler i selskabsloven ligger registreringsdatoen 1 uge før generalforsamlingens afholdelse og er dermed den dato, der afgør om en aktionær er berettiget til at give møde og afgive stemme på den generalforsamling, som registreringsdatoen knytter sig til. I øvrigt henvises der til den foreslåede ordlyd af den nye 13 til vedtægterne, samt bemærkninger dertil, der omhandler registreringsdatoen, jfr. nedenfor. Endelig indeholder forslaget en sproglig opdatering af bestemmelsens næstsidste afsnit Som ny 12 foreslås følgende bestemmelse indsat i selskabets vedtægter; "Aktionæren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Der gælder ingen tidsmæssige eller andre begrænsninger for fuldmagter, bortset fra fuldmagter til selskabets ledelse, der ikke kan gives for længere tid end 12 måneder og kun kan gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. En fuldmagt kan til enhver tid tilbagekaldes skriftligt af fuldmagtsgiveren. Aktionæren eller fuldmægtigen kan møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver. Aktionærerne kan - i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen - vælge at afgive brevstemme, det vil sige at stemme skriftligt inden generalforsamlingen afholdes. Aktionærer, der vælger

9 at stemme per brev, skal sende deres brevstemme til selskabet således at brevstemmen er selskabet i hænde senest 1 dag før generalforsamlingens afholdelse. En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes." De foreslåede nye bestemmelser vedrørende fuldmagter og aktionærernes mulighed for at afgive brevstemmer skal ses som en konsekvens af den nye selskabslov. I praksis vil der fremover blive udsendt brevstemmeformular sammen med indkaldelsen til alle de navnenoterede aktionærer, der har fremsat anmodning om særskilt indkaldelse, ligesom brevstemmeblanketten vil kunne hentes på selskabets hjemmeside. Afgivelse af stemme via brev er således et alternativ til personligt fremmøde og stemmeafgivelse og fremmøde og stemmeafgivelse via fuldmagt. Til forskel fra stemmeafgivelse via fuldmagt kan en brevstemme ikke ensidigt tilbagekaldes efter at brevstemmen er kommet selskabet i hænde. Af ordensmæssige hensyn og som følge af et ønske om at skabe overblik, foreslås en bestemmelse om fremmøde og stemmeafgivelse via fuldmagt indsat i vedtægterne. Forslaget hviler på de fuldmagtsregler som er fastsat i den nye selskabslov. I forbindelse med afgivelse af fuldmagter er det værd at bemærke, at der kan afgives tidsubegrænsede fuldmagter til tredjemand bortset fra fuldmagt til selskabets ledelse, hvis varighed ikke kan overstige 12 måneder og som kun kan gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden Som ny 13 foreslås følgende bestemmelse indsat i selskabets vedtægter: "Registreringsdatoen er den dato, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse. Ved udløb af registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen. Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved forevisning af udskrift fra VP Securities A/S eller anden lignende dokumentation, der ikke må være ældre end 1 måned. Denne dokumentation skal være modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen." I forbindelse med dette forslag henvises i det væsentlige til bemærkningerne ovenfor vedrørende ændringerne til selskabets vedtægter 11 og den oprindelige 13. Den nye foreslåede bestemmelse i 13 hviler på den nye selskabslovs regler om registreringsdato og den tidsmæssige fastlæggelse heraf for børsnoterede selskaber.

10 Det foreslås, at der vedtages et bilag 1 til selskabets vedtægter om indholdskrav til indkaldelsen til generalforsamlingen med følgende ordlyd: "BILAG 1 TIL VEDTÆGTERNE 1. Indholdskrav til indkaldelsen til generalforsamling 1.1 Indkaldelsen til generalforsamling skal som minimum indeholde følgende oplysninger: (i) Tid og sted for generalforsamlingens afholdelse samt dagsordenen og en beskrivelse af samtlige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen, ligesom det skal fremhæves, såfremt vedtagelse af forslagene måtte kræve særlig majoritet. (ii) Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret, samt navnet på det pengeinstitut, der er udpeget af selskabet, og hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder. (iii) (iv) Den i vedtægternes 13 nævnte registreringsdato med en tydeliggørelse af, at det alene er selskaber eller personer, der på denne dato er aktionærer i selskabet, der har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Angivelse af, hvor og hvordan den komplette, uforkortede tekst til de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsordenen og de fuldstændige forslag kan fås. (v) Den nøjagtige internetadresse til selskabets hjemmeside, hvor dagsordenen og de øvrige dokumenter nævnt i vedtægternes 7 vil blive gjort tilgængelige. (vi) Proceduren for stemmeafgivelse ved fuldmagt, derunder at selskabet vil stille en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for enhver aktionær, der er berettiget til at stemme på generalforsamlingen, samt en angivelse af, hvilke kommunikationsmidler selskabet accepterer i forbindelse med elektronisk meddelelse om udpegelse af fuldmægtige. (vii) Procedurerne for stemmeafgivelse per brev eller i givet fald elektronisk stemmeafgivelse samt angivelse af aktionærernes ret til at stille spørgsmål til dagsordenen og andet materiale til brug for generalforsamlingen." 2.8 Ad dagsordenens punkt 6.5 Øvrige vedtægtsændringer. Forslag fra bestyrelsen om vedtagelse af en række øvrige vedtægtsændringer:

11 i selskabets vedtægter foreslås ændret til følgende ordlyd: Ingen aktier har særlige rettigheder. Aktierne udstedes gennem VP Securities A/S i stk. på 1 kr. i henhold til lovgivningens bestemmelser om udstedelse af børsnoterede værdipapirer. Aktieudbytte vil blive udbetalt efter de herom fastsatte regler. Selskabets autoriserede aktieudsteder, Værdipapircentralen, har ændret navn til VP Securities A/S og for at bringe vedtægternes 4 i overensstemmelse med de faktiske forhold, foreslås denne redaktionelle ændring gennemført a i selskabets vedtægter foreslået ændret til følgende ordlyd: "Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning indtil den 1. maj 2012 ad én eller flere gange udvides ved nytegning med indtil nominelt 100 millioner kr. aktier. Forhøjelsen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde. Såfremt aktierne udstedes til markedskurs, kan bestyrelsen bestemme, at tegningen skal ske uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer, herunder at kapitalforhøjelsen kun kan tegnes af én eller flere angivne investorer, ved en kreditors konvertering af gæld, eller som helt eller delvist vederlag for erhvervelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier. De nye aktier skal være omsætningspapirer, og skal noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, jfr. 5. Bemyndigelsen er den 29. april 2009 udnyttet til at udvide aktiekapitalen med nominelt 19 millioner kr. aktier. Det resterende beløb, hvormed bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje aktiekapitalen, udgør herefter indtil nominelt 81 millioner kr. aktier." Som følge af, at det i 5 i de nuværende vedtægter er bestemt, at selskabets aktier skal udstedes på navn er det hensigtsmæssigt at sikre, at nye aktier, der udstedes i forbindelse med bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen til udvidelse af selskabskapitalen ved nytegning, ligeledes skal noteres på navn. Ændringen tilsigter dermed alene at skabe overensstemmelse mellem 4a og b i selskabets vedtægter foreslås ændret til følgende ordlyd: " På ordinær generalforsamling den 26. marts 2010 har generalforsamlingen besluttet at vedtage nye overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af selskabets direktion. Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside." Forslaget til vedtægtsbestemmelsen i 4b skal ses som en konsekvens af forslaget til ændringerne til de overordnede retningslinjer i jfr. dagsordenens punkt 6.3 ovenfor. Optagelse af den ændrede bestemmelse i vedtægternes 4b kræver dog ikke særskilt vedtagelse på generalforsamlingen Som 4c foreslås indsættelse af følgende nye vedtægtsbestemmelse: "Selskabet kan ved bestyrelsens beslutning i en periode på 5 år efter generalforsamlingen den 26. marts 2010 erhverve egne aktier op til nominelt 25 millioner kr. af aktiekapitalen. Vederlaget for egne aktier må ikke afvige fra den på købstidspunktet senest noterede børskurs på aktierne med mere end 5%."

12 Forslaget til vedtægtsbestemmelsen i 4c skal ses som en konsekvens af forslaget til bemyndigelsen til køb af egne aktier i dagsordenens punkt 6.1 ovenfor Som 4d foreslås indsættelse af følgende nye vedtægtsbestemmelse: Selskabet har på ordinær generalforsamling den 26. marts 2010 bemyndiget selskabets bestyrelse til at træffe beslutning om optagelse af lån mod udstedelse af konvertible gældsbreve (konvertible lån) og/eller til at udstede warrants (tegningsoptioner) samt til at træffe beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Bemyndigelsen er gældende frem til den 26. marts 2015 og omfatter et samlet beløb på op til nominelt 25 millioner kr. Ovennævnte bemyndigelse kan udnyttes ad én eller flere gange. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved bestyrelsens udnyttelse af denne bemyndigelse - det være sig i forbindelse med udstedelse af warrants eller konvertible gældsbreve eller i forbindelse med udnyttelsen af warrants eller konvertering af gældsbrevene - forudsat de konvertible gældsbreve eller warrants udstedes til en tegnings-, konverterings- eller udnyttelseskurs, som mindst svarer til markedskursen på tidspunktet for bestyrelsens beslutning. De nærmere vilkår for udstedelse af konvertible gældsbreve og warrants fastsættes af bestyrelsen herunder regler om udnyttelsesvilkår for warrants, lånevilkår og konvertering af gældsbrevene, samt om modtagerens retsstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af nye warrants, udstedelse af nye konvertible gældsbreve samt selskabets opløsning, fusion eller spaltning inden udnyttelses- eller konverteringstidspunktet. Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler i selskabsloven genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede konvertible gældsbreve eller warrants, forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af ovennævnte bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgangen for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om warrants eller konverteringsret. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for indenfor samme bemyndigelse at genudstede nye warrants eller nye konvertible gældsbreve, hvis de allerede udstedte er bortfaldet. Bestyrelsen kan søge de konvertible gældsbreve optaget til notering og handel på et eller flere regulerede markeder i Danmark og i udlandet. Bestyrelsen er i perioden indtil den 26. marts 2015 bemyndiget til ad én eller flere gange at for-høje aktiekapitalen med indtil nominelt 25 millioner kr. i forbindelse med udnyttelse af bemyndigelsen til at udstede warrants eller de konvertible gældsbreve. De nye aktier, der udstedes som følge af denne bestemmelse skal være omsætningspapirer, og skal noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, jfr. 5. Bestyrelsen træffer selv nærmere bestemmelse om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens gennemførelse, herunder om tidspunktet for rettighedernes indtræden for de nye aktier. Bestyrelsens beslutning om udstedelse af warrants eller optagelse af konvertible lån skal optages i vedtægterne. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de dertil hørende fornødne vedtægtsændringer. Forslaget til vedtægtsbestemmelsen i 4d skal ses som en konsekvens af forslaget til bemyndigelse til at udstede konvertible gældsbreve og warrants i dagsordenens punkt 6.2 ovenfor.

13 foreslås ændret til følgende ordlyd: Udbytte, der ikke er hævet senest 3 år efter forfaldsdagen, tilfalder selskabet. Ændringsforslaget til at forkorte fristen til at hæve udbytte fra 5 år til 3 år skal ses i sammenhæng med at den tidligere 5-årige forældelsesfrist i lov nr. 274 af 22. december 1908 om forældelse af visse fordringer er ændret til 3 år i forbindelse med ikrafttrædelsen af lov nr. 522 af 6. juni 2007 om forældelse af fordringer. Ændringsforslaget skal derfor ses i lyset af ønsket om, at bringe vedtægternes bestemmelse om forældelse i overensstemmelse med den herom gældende lovgivning i selskabets vedtægter foreslås ændret på følgende måde: Den nuværende 7, der har følgende ordlyd, foreslås slettet fra vedtægterne: Bortkomne aktiebreve, interimsbeviser og tegningsretsbeviser kan ved selskabets foranstaltning mortificeres uden dom efter de herom for omsætningspapirer gældende lovregler. Omkostninger ved mortifikationen afholdes af den, der begærer mortifikationen foretaget. Eftersom selskabets aktier er børsnoterede og elektronisk registrerede, er en mortifikationsbestemmelse som den nuværende i 7, som omhandler proceduren ved bortkomne (fysiske) ejerbeviser (aktiebreve) og andre lignende dokumenter, utidssvarende og overflødig. For at sikre, at selskabets vedtægter er strømlinede og tidssvarende foreslås den nuværende mortifikationsbestemmelse slettet Følgende foreslås ændret i vedtægternes 8 (oprindeligt 9): Som nyt punkt på dagsordenen til den ordinære generalforsamling i vedtægternes 8, nr. (6) foreslås følgende: "Eventuelle forslag til behandling fra bestyrelse eller aktionærer." Som en konsekvens af ovenstående foreslås den nuværende punkt "Eventuelt" i nr. (6), at blive ændret til 8, nr. (7). 3 Vedtagelseskrav Der gælder følgende vedtagelseskrav for forslag, der skal være opfyldte for, at forslagene kan anses som vedtaget: (i) Forslagene under punkterne 2, 3, 4, 5, 6.1 og 6.3 kan vedtages med simpelt flertal. (ii) Forslagene under punkt 6.4 kan vedtages, såfremt blot én aktionær stemmer for forslaget. Dette gælder dog ikke de betingede vedtægtsændringer, der forudsætter at mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, tiltræder disse forslag. (iii) Forslagene under punkt 6.2 og 6.5 kan vedtages, såfremt mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret

14 på generalforsamlingen, tiltræder forslagene. Optagelse af den ændrede bestemmelse, der afspejler generalforsamlingens godkendelse af de nye overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning, i vedtægternes 4b, jf. punkt 6.3, kræver dog ikke særskilt vedtagelse på generalforsamlingen. 4 Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret Efter selskabslovens 97 skal det oplyses, at selskabets aktiekapital er på nominelt DKK og er fordelt på aktier af DKK 1. Hvert aktiebeløb på DKK 1 giver én stemme. 5 Deltagelse i generalforsamlingen og afgivelse af stemme Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest fredag 19. marts 2010 kl. 16:00. Adgangskortet rekvireres ved henvendelse til VP Investor Services A/S på telefon eller ved personlig eller skriftlig henvendelse til DSV A/S, Banemarksvej 58, 2605 Brøndby. Adgangskortet kan yderligere rekvireres på VP Investor Services A/S hjemmeside eller på selskabets hjemmeside frem til senest fredag den 19. marts 2010, kl. 16:00 Aktionærer har tillige mulighed for at afgive fuldmagt. Fuldmagten kan afgives elektronisk på eller skriftligt ved brug af fuldmagtsblanket, der kan hentes på selskabets hjemmeside frem til senest fredag den 19. marts 2010, kl. 16:00. Den underskrevne fuldmagtsblanket skal sendes til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S eller fax eller vpinvestor@vp.dk. Fuldmagter skal være VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 19. marts 2010, kl. 16:00. For at kunne få adgangskort, herunder stemmeseddel, eller fuldmagtsblanket skal man opfylde et af følgende kriterier: (i) være navnenoteret aktionær i selskabets aktiebog senest 19. marts 2010 kl. 16:00, (ii) være navnenoteret aktionær, som endnu ikke har opnået notering i selskabets aktiebog, såfremt man dokumenterer sin adkomst i form af f.eks. en VP udskrift eller lignende senest den 19. marts 2010 kl. 16:00, eller (iii) være ihændehaveraktionær, såfremt man dokumenterer sin adkomst i form af f.eks. en VP udskrift eller lignende senest fredag den 19. marts 2010 kl. 16:00. 6 Yderligere oplysninger om generalforsamlingen Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse. Endvidere findes på selskabets hjemmeside yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2009, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, samt de øvrige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dvs. udkast til vedtægter, inkl. bilag 1, samt fuldmagtsblanket til brug for generalforsamlingen.

15 Fra torsdag den 11. marts 2010 er oplysningerne tillige fremlagt til gennemsyn for aktionærerne på selskabets hovedkontor DSV A/S, Banemarksvej 58, 2605 Brøndby. Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder. 7 Spørgsmål fra aktionærerne Aktionærer vil have mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve generalforsamlingen. Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordnen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen, ved personlig eller skriftlig henvendelse til DSV A/S, Banemarksvej 58, 2605 Brøndby eller på helle.k.hansen@dsv.com. Med venlig hilsen DSV A/S Kurt K. Larsen Bestyrelsesformand Jens Bjørn Andersen Adm. direktør

16 Baggrundsoplysninger om kandidater, der foreslås valgt til bestyrelsen GENVALG Kurt K. Larsen Formand for bestyrelsen DSV A/S Født: 17. september 1945 Medlem af direktionen: Medlem af bestyrelsen første gang: 2008 Genvalg: 2011 Bestyrelsesposter: (medlem) Polaris Private Equity III, Brøndbyernes IF Fodbold A/S. Antal optioner: Særlige kompetencer Generel ledelseserfaring CEO for DSV A/S Koncerndirektør for DSV A/S Erik B. Pedersen Næstformand for bestyrelsen Født: 13. juni 1948 Medlem af bestyrelsen første gang: 1989 Genvalg: 2011 Særlige kompetencer Generel ledelseserfaring Industrispecifik produktionserfaring Selvstændig vognmand siden 1976 Bestyrelsesmedlemmet er uafhængigt, jf. de reviderede anbefalinger for god selskabsledelse.

17 Kaj Christiansen Bestyrelsesmedlem Født: 20. februar 1944 Medlem af bestyrelsen første gang: 1995 Genvalg: 2011 Særlige kompetencer Generel ledelseserfaring Industrispecifik produktionserfaring Selvstændig vognmand siden Bestyrelsesmedlemmet er uafhængigt, jf. de reviderede anbefalinger for god selskabsledelse. Per Skov Bestyrelsesmedlem Født: 28.september 1941 Medlem af bestyrelsen første gang: 2000 Genvalg: 2011 Bestyrelsesposter: (formand) Utility Development A/S, NX Holding A/S, (næstformand) Tryghedsgruppen smba, (medlem) Tryg Vesta A/S og Tryg Forsikring A/S, Dagrofa A/S, Kemp & Lauritzen A/S, Nordea Liv & Pension, Livsforsikringselskab A/S. Særlige kompetencer Generel ledelseserfaring i AP Møller, Lauritz Knudsen, FDB, ordførende direktør samt fra bestyrelsesarbejde i danske og internationale virksomheder Økonomisk ledelse Bestyrelsesmedlemmet er uafhængigt, jf. de reviderede anbefalinger for god selskabsledelse. Annette Sadolin Bestyrelsesmedlem Født: 4. januar 1947 Medlem af bestyrelsen første gang: 2009

18 Genvalg: 2011 Uddannelse: Cand.jur. Bestyrelsesposter: (formand) Østre Gasværk teater, (næstformand) Dansk Standard, (medlem) Topdanmark A/S, (medlem) Skodsborg Kurhotel og Spa A/S, (medlem) Lindab International AB, Sverige, (medlem) Ratos AB, Sverige, (medlem) Ny Carlsberg Glyptotek Særlige kompetencer Generel ledelseserfaring fra bl.a. General Electric (GE) og reassurancebranchen Køb og salg af virksomheder og integrering af dem Tidligere medlem af direktionen i GE Frankona München Tidl. CEO, Employers Reinsurance International Bestyrelsesmedlemmet er uafhængigt, jf. de reviderede anbefalinger for god selskabsledelse. NYVALG Birgit W. Nørgaard Bestyrelsesmedlem Født: 9. juli 1958 Genvalg: 2011 Uddannelse: Cand. merc., MBA, Insead Bestyrelsesposter: Formand: Interessentforum i Energinet.dk. Medlem: Roskilde Bank, EUDP, DTU (Danmarks Tekniske Universitet). Særlige kompetencer: Direktørposter i Danisco og TDC Finansdirektør i Grontmij Carl Bro Adm. dir. i Grontmij Carl Bro Ledelseserfaring og finansiel indsigt Erfaring med strategisk planlægning Bestyrelsesmedlemmet er uafhængigt, jf. de reviderede anbefalinger for god selskabsledelse.