Til aktionærerne i Skælskør Bank A/S

Transkript

1 Til aktionærerne i Skælskør Bank A/S I henhold til vedtægternes 6 indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i Skælskør Bank A/S til afholdelse lørdag, den 20. marts 2010 kl i Skælskør Badminton Center ved Skælskør Hallen, Sorøvej 90, 4230 Skælskør med følgende dagsorden: 1. Valg af dirigent Bestyrelsen foreslår, at advokat Henrik Møgelmose vælges som dirigent. 2. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning tages til efterretning. 3. Fremlæggelse af årsrapport og koncernregnskab med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2009 godkendes. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte rapport Bestyrelsen foreslår, at årets underskud anvendes i overensstemmelse med årsrapporten. Skælskør Bank A/S er omfattet af garantiordningen i henhold til bekendtgørelse af lov om finansiel stabilitet nr. 875 af 15. september 2009, som ændret ved lov nr af 16. december 2009, og må ikke i garantiordningens løbetid udbetale udbytte. 5. Valg af bestyrelsesmedlemmer Bestyrelsen foreslår genvalg af finansdirektør Henning Skovlund, Roskilde, der i henhold til vedtægterne er på valg. 6. Valg af repræsentantskabsmedlemmer Regnskabskonsulent Jens Ruby, Skælskør og erhvervskonsulent Aase Johansen, Korsør afgår i henhold til vedtægterne. Efter eget ønske fratræder direktør Søren Bo Hansen, Slagelse, direktør Erik Krog-Meyer, Fuglebjerg og direktør Susanne S. Hansen, Kalundborg. Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende, der i henhold til vedtægterne er på valg: Regnskabskonsulent Methe Bønsvig, Skælskør Fysioterapeut Henriette Hunsballe, Skælskør El-installatør Flemming Nielsen, Slagelse Tømrermester Thomas Baun Christensen, Dalmose Gårdejer Erik Larsen, Dalmose Bestyrelsen foreslår endvidere nyvalg af: Direktør Mogens Outsen Pedersen, Slagelse Direktør Benny Egesø, Skælskør Regnskabskonsulent Hans Jørgen Kolding, Slagelse Meddelelse nr. 4/2010 Side 1 af 5

2 7. Valg af revisor Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. 8. Forslag fra bestyrelsen 8.1 Vedtægtsændringer som følge af den nye selskabslov Som følge af vedtagelsen af lov nr. 470 af 12. juni 2009 om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) foreslår bestyrelsen følgende ændringer af bankens vedtægter. (a) I 1, stk. 1 udgår "(Skælskør Bank Aktieselskab)" af bankens binavne. (b) I 3, stk. 4 ændres henvisningen til "aktieselskabslovens 33" til "selskabslovens 160", henvisningen til "aktieselskabslovens præceptive regler" til "selskabslovens præceptive regler" og henvisningen til "aktieselskabslovens 79 og 80" til "selskabslovens 107 og 108." (c) 4 udgår i sin nuværende formulering og erstattes af følgende: "Aktionærernes ret til at træffe beslutninger udøves på generalforsamlingen." (d) I 5, stk. 1 indføjes følgende nye 2. sætning: "Senest 8 uger før den ordinære generalforsamling offentliggør banken datoen for denne." (e) 5, stk. 2 udgår i sin nuværende formulering og erstattes af følgende: "Bestyrelsen indkalder generalforsamlingen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel via bankens hjemmeside i et landsdækkende dagblad samt et lokalt dagblad. Endvidere skal der ske skriftlig indkaldelse af alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom." (f) 5, stk. 3 udgår i sin nuværende formulering og erstattes af følgende: "Indkaldelsen skal indeholde en angivelse af tid og sted for generalforsamlingens afholdelse samt dagsorden, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender, der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen, dog skal indkaldelsen indeholde den fuldstændige ordlyd af forslag til vedtægtsændringer efter selskabslovens 77, stk. 2, 92, stk. 1 eller 5 eller 107, stk. 1 eller 2. Endvidere skal indkaldelsen indeholde 1) en beskrivelse af aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret, 2) en tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, 3) registreringsdatoen med tydeliggørelse af dennes virkning for aktionærerne, 4) angivelse af hvor og hvordan den komplette uforkortede tekst til de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, kan fås, og 5) angivelse af den internetadresse, hvor de oplysninger, der er nævnt i 5, stk. 4 vil blive gjort tilgængelige." (g) I 5 indsættes følgende nye stk. 4: "Senest 3 uger før generalforsamlingens afholdelse skal følgende oplysninger være tilgængelige på bankens hjemmeside a) Indkaldelsen b) Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen c) De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen d) Dagsordenen og de fuldstændige forslag Meddelelse nr. 4/2010 Side 2 af 5

3 e) I givet fald de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne." (h) I 6, stk. 2 udgår i sin nuværende formulering og erstattes af følgende: "Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Modtager banken kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. Banken skal senest 8 uger før den ordinære generalforsamling sammen med datoen for dennes afholdelse offentliggøre datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen. " (i) 7, stk. 1 og 2 udgår i sin nuværende formulering og erstattes af følgende: "Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes: a) ifølge beslutning af den ordinære generalforsamling, b) når det forlanges af bestyrelsen, repræsentantskabet eller den generalforsamlingsvalgte revisor, eller c) når det skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer mindst 5% af bankens aktiekapital. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne indkaldes senest 2 uger efter at det er forlangt." (j) 8, stk. 2, 3, 4, 5 og 6 udgår og erstattes af følgende: "Enhver aktionær er berettiget til at deltage på generalforsamlingen, når vedkommende senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse har anmodet om adgangskort. Enhver aktionær har ret til at deltage i afstemning på generalforsamlingen med de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen (1 uge før generalforsamlingens afholdelse). De aktier den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som banken/computershare A/S har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. På generalforsamlingen giver hver aktie á kr. 20 én stemme. Aktionærer med stemmeret har mulighed for at brevstemme. Blanketter til brug for stemmeafgivelse pr. brev gøres tilgængelig på bankens hjemmeside senest 3 uger før generalforsamlingens afholdelse. Brevstemmer skal være fremkommet til banken inden generalforsamlingens afholdelse. (k) I 11, stk. 1 tilføjes følgende nye sætning: "Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse gøres generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift af denne tilgængelig på bankens kontor, ligesom afstemningsresultater offentliggøres på bankens hjemmeside (l) I 17, stk. 2 erstattes "Aktieselskabslovens" med "selskabslovens". Meddelelse nr. 4/2010 Side 3 af 5

4 8.2 Øvrige vedtægtsændringer Bestyrelsen foreslår endvidere som led i en almindelig opdatering følgende ændringer af bankens vedtægter: (a) 2, stk. 1 udgår i sin nuværende formulering og erstattes af følgende: "Bankens aktiekapital udgør kr , der er fordelt på styk aktier med en pålydende værdi på kr. 20. " (b) 2, stk. 2 erstattes "i Aktiebog Danmark" af "hos Computershare A/S" og "Værdipapircentralen" af "VP Securities A/S" og bestemmelsen får følgende ordlyd: "Bankens aktier skal lyde på navn og noteres hos Computershare A/S. Aktierne kan ikke transporteres til ihændehaver. Rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til VP Securities A/S i henhold til lovgivningens regler herom." (c) 2, stk. 3, 1. sætning erstattes "i Aktiebog Danmark" af "hos Computershare A/S" og bestemmelsen får følgende ordlyd: "Transport af aktier har kun gyldighed overfor banken, når transporten er indført hos Computershare A/S." (d) 2, stk. 7, 1. sætning erstattes "Værdipapircentralen" af "VP Securities A/S" ligesom teksten "i stk. på kr. 20 eller multipla heraf" udgår og bestemmelsen får følgende ordlyd: "Aktierne udstedes gennem VP Securities A/S i henhold til lovgivningens bestemmelser om udstedelse af dematerialiserede værdipapirer". (e) 3, stk. 6, 1. sætning erstattes "i I-nvestor Danmark (Aktiebog Danmark)" af "hos Computershare A/S" og bestemmelsen får følgende ordlyd: "De nye aktier skal være omsætningspapirer og noteres på navn hos Computershare A/S." (f) 5, stk. 1, 2. sætning udgår i sin helhed og erstattes af følgende: "Generalforsamlingen afholdes i Skælskør." (g) 18, stk. 1 erstattes "Værdipapircentralen" af "VP Securities A/S" og bestemmelsen får følgende ordlyd: "Aktier, der ikke er anmeldt til registrering i VP Securities A/S samt interimsbeviser, tegningsretsbeviser, delbeviser, kuponer og taloner, der oplyses at være bortkommet, kan ved bankens foranstaltning mortificeres uden dom i overensstemmelse med lovgivningens regler om mortifikation." (h) 18, stk. 2, 1. sætning erstattes "Værdipapircentralen" af "VP Securities A/S" og bestemmelsen får følgende ordlyd: "Udbyttekuponer til aktiebreve, der ikke er anmeldt til registrering i VP Securities A/S, taber deres gyldighed 5 år efter forfaldsdagen." 8.3 Bemyndigelse til bestyrelsen Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i forbindelse med anmeldelse af de vedtagne vedtægtsændringer til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen at foretage sådanne Meddelelse nr. 4/2010 Side 4 af 5

5 ændringer og tilføjelser i det vedtagne, i vedtægterne og øvrige forhold, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne. 9. Forslag fra en aktionær 10. Eventuelt En aktionær, Erik Langkjær, har stillet forslag om ændring af vedtægternes 5, stk. 1, 2. sætning. Bestyrelsen har tiltrådt forslaget, der er indeholdt i bestyrelsens forslag til vedtægtsændringer under dagsordenens punkt 8.2 (f). Særlige vedtagelseskrav Til vedtagelse af den del af de under dagsordenens punkt 8.1 nævnte forslag, som er nødvendige for at bringe bankens vedtægter i overensstemmelse med den nye selskabslov kræves blot, at én aktionær stemmer for disse forslag, jf. 55, stk. 3 i bekendtgørelse nr. 172 af 22. februar 2010 om delvis ikrafttræden af lov om aktieselskaber og anpartsselskaber (selskabsloven). Til vedtagelse af de under dagsordenens punkt 8.2 og 8.3 nævnte forslag kræves, jf. vedtægternes 10, stk.1, at forslagene tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Adgangskort og fuldmagt I henhold til vedtægternes 8, skal aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, rekvirere adgangskort senest 5 dage før generalforsamlingens afholdelse. Adgangskort kan til og med mandag den 15. marts 2010 bestilles via bankens hjemmeside: eller rekvireres ved henvendelse i en af bankens filialer. Aktionærer, der er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller tredjemand. Fuldmagtsblanket kan hentes på bankens hjemmeside: eller kan afhentes ved henvendelse i en af bankens filialer. Fuldmagtsblanketten bedes returneret i dateret og underskreven stand, således den er Skælskør Bank A/S, att. Jette Risom, Ndr. Ringgade 70C, 4200 Slagelse i hænde senest mandag den 15. marts Aktiekapitalens størrelse og stemmeret Selskabets aktiekapital udgør kr mio. fordelt på aktier á nominelt kr. 20. Hver aktie á kr. 20 giver én stemme. Bestemmelserne om stemmeret fremgår i øvrigt af vedtægternes 8. Aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder ved henvendelse til Skælskør Bank A/S eller via eget kontoførende institut. Dagsorden mv. Denne indkaldelse indeholder de fuldstændige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen. Dagsordenen med de fuldstændig forslag samt bankens reviderede årsrapport for 2009 vil tillige fra den 9. marts 2010 være fremlagt til eftersyn for aktionærer på selskabets adresse og kan tillige ses på selskabets hjemmeside: Indkaldelse med dagsorden og de fuldstændige forslag samt bankens reviderede årsrapport for 2009 vil tillige blive udsendt til enhver i ejerbogen noteret aktionær, der har fremsat begæring herom. Spørgsmål Aktionærer kan inden generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen og dokumenter til brug for generalforsamlingen eller bankens stilling i øvrigt. Spørgsmål kan fremsendes pr. post til Skælskør Bank, Algade 18, 4230 Skælskør eller pr. mail til hbj@sbbank.dk. Fremsendte spørgsmål vil blive besvaret skriftligt eller mundtligt på generalforsamlingen. Skælskør Bank A/S Bestyrelsen Meddelelse nr. 4/2010 Side 5 af 5