TIL AKTIONÆRERNE I FCM HOLDING A/S FCM Holding A/S ("Selskabet") afholder ekstraordinær generalforsamling den 23. maj 2018 kl. 9:30 i Hall of Fame Loungen på MCH Arena, Herning. DAGSORDEN 1) Bestyrelsen udpeger dirigent 2) 3) Bestyrelsens mundtlige redegørelse for fusion mellem FCM Holding A/S og FC Midtjylland A/S Indkomne forslag fra bestyrelse eller aktionærer a) Bestyrelsen foreslår, at FCM Holding A/S, cvr. nr. 83 56 74 14, og FC Midtjylland A/S, cvr. nr. 31 57 61 56, fusionerer med FC Midtjylland A/S som det forsættende selskab b) Bestyrelsen orienterer om ændringer af FC Midtjylland A/S vedtægter, der træder i kraft, såfremt den under pkt. 3 a) foreslåede fusion bliver vedtaget med fornøden majoritet c) Bestyrelsen orienterer om bestyrelsessammensætningen i FC Midtjylland A/S 4) 5) Forslag om bemyndigelse fra generalforsamlingen Eventuelt FULDSTÆNDIGE FORSLAG Ad dagsordenens pkt. 1 udpegning af dirigent Bestyrelsen udpeger i henhold til FCM Holding A/S vedtægters pkt. 12.1 advokat Albert Kusk som dirigent for generalforsamlingen. Ad dagsordenens pkt. 2 Bestyrelsen indstiller til, at redegørelsen tages til efterretning. Ad dagsordenens pkt. 3 a) Bestyrelsen foreslår gennemførelse af fusion mellem FCM Holding A/S og FC Midtjylland A/S med FC Midtjylland A/S som det fortsættende selskab og FCM Holding A/S som det ophørende selskab og i øvrigt i overensstemmelse med fælles fusionsplan af 22. december 2017, der sammen med fusionsredegørelse, vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen samt vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling er vedlagt som bilag 1 til de fuldstændige forslag. Forslaget om fusion er betinget af, at fusionen vedtages af generalforsamlingen med mindst 2/3 flertal. Fusionen gennemføres med regnskabsmæssig virkning pr. 1. juli 2017. Retsvirkningen af fusionen gennemføres med virkning pr. den dato, hvor fusionen endeligt besluttes, og samtlige FCM Holding A/S aktiver og forpligtelser overdrages til FC Midtjylland A/S. 1
Aktierne i FCM Holding A/S ombyttes med aktier i FC Midtjylland A/S 1:1. Det vil sige, at nominelt DKK 1,00 aktie i FCM Holding A/S ombyttes med nominelt DKK 1,00 aktie i FC Midtjylland A/S. Vedtægterne i FC Midtjylland A/S er pr. den 15. december 2017 ændret således, at disse vedtægter i al væsentlighed har samme indhold som FCM Holding A/S nuværende vedtægter. Der er dog forskel på vedtægterne på følgende punkter: Vedtægternes pkt. 1.1: selskabs navnene er ikke identiske for de to selskaber. Det fortsættende selskab videreføres under navnene FC Midtjylland A/S og binavnene FCM Fodbold A/S og FCM Sport A/S. Vedtægternes pkt. 1.2: selskabernes formål er ikke identiske, idet det ophørende FCM Holding A/S havde et holdingselskabs formål. Vedtægternes pkt. 4.2: Muligheden for alene at indbetale minimum 25 % af selskabskapitalen og overkursen i FCM Holding A/S vedtægter, genfindes ikke i FC Midtjylland A/S vedtægter. Vedtægternes pkt. 4.2.a i FCM Holding A/S omkring optagelse af konvertibelt lån stort DKK 35.000.000, genfindes ikke i FC Midtjylland A/S vedtægt. Vedtægternes pkt. 11.6 i FCM Holding A/S omkring placering af bl.a. arena for afholdelse af fodbold- og håndboldkampe genfindes ikke i FC Midtjylland A/S vedtægt, da disse regler ikke længere er relevante. Ad dagsordenens pkt. 3 b) Bestyrelsen orienterer om, at følgende ændringer i FC Midtjylland A/S vedtægter træder i kraft, såfremt den under dagsordenens pkt. 3 a) foreslåede fusion bliver vedtaget med fornøden majoritet og fusionen gennemføres: I FC Midtjyllands vedtægter indsættes som nyt punkt 15 følgende bestemmelser: 15. Kommitterede bestyrelsesmedlemmer 15.1 Selskabets bestyrelse suppleres af 3 kommitterede bestyrelsesmedlemmer. Et kommitteret medlem til bestyrelsen udpeges af Ikast Forenede Sportsklubbers Fodboldafdeling. Et kommitteret medlem til bestyrelsen udpeges af Boldklubben Herning Fremad. Et kommitteret medlem til bestyrelsen udpeges af FCM Klubsamarbejdet Disse medlemmer udpeges for et år ad gangen. De udpeges samtidigt med afholdelse af ordinær generalforsamling i Selskabet. Genvalg kan finde sted. 2
15.3 De kommitterede bestyrelsesmedlemmer kan udføre alle opgaver efter den generalforsamlingsvalgte bestyrelses beslutninger. 15.4. De kommitterede bestyrelsesmedlemmer kan deltage i bestyrelsesmøder efter den generalforsamlingsvalgte bestyrelses beslutning, men har ikke stemmeret. 15.5. De kommitterede bestyrelsesmedlemmer er underlagt tavshedspligt om alt, hvad de erfarer om Selskabets forhold via deltagelse i bestyrelsesmøder i Selskabet Ad dagsordenens pkt. 3 c) Bestyrelsen orienterer om, at følgende personer udgør bestyrelsen i FC Midtjylland A/S: 1) 2) 3) 4) 5) 6) Rasmus Ankersen Johny Rune Clifford Crown Nityajit Saidev Raj Kristian Tvergaard Henrik Hyldgaard Endvidere har Ikast Forenede Sportsklubbers Fodboldafdeling, Boldklubben Herning Fremad og FCM Klubsamarbejdet udpeget følgende som kommitterede bestyrelsesmedlemmer i FC Midtjylland A/S: 1) 2) 3) Michael Vestergaard Sørensen Dan Nørskov Vang Madsen Michael Koch Ad dagsordenens pkt. 4 Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger advokat Albert Kusk til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og til i forbindelse med sådanne ændringer i og tilføjelser til det vedtagne, vedtægterne og øvrige forhold, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på generalforsamlingen vedtagen. SÆRLIGE VEDTAGELSESKRAV Det er en betingelse for generalforsamlingens vedtagelse af forslagene i dagsordenens pkt. 3, at mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som den stemmeberettigede aktiekapital, der er repræsenteret på generalforsamlingen, stemmer for, jf. selskabslovens 106. AKTIEKAPITALENS STØRRELSE OG STEMMERETTIGHEDER Selskabets aktiekapital udgør nominelt 29.052.614 (skriver kroner niogtyve millioner tooghalvtreds tusinde seks hundrede og fjorten) fordelt på nominelt DKK 29.052.614 aktier à DKK 1,00. 3
Vedtægternes pkt. 9 bestemmer følgende vedrørende stemmerettigheder i Selskabet: "Hver aktie på kr. 1 giver én stemme. Kapitalejernes ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemmer på denne fastsættes i forhold til de kapitalandele, kapitalejerne besidder på registreringsdatoen. Denne dato ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Enhver kapitalejer er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, såfremt kapitalejeren senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse har anmeldt sin deltagelse i generalforsamlingen. Den nævnte frist kan ændres, i det omfang dette følger af Selskabslovens 21. For hver kapitalandel, der er erhvervet ved overdragelse, kan stemmeretten ikke udøves på generalforsamlinger, der er indkaldt, uden at kapitalandelene er blevet noteret på navn i ejerbogen, eller kapitalejeren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse." Det samlede antal aktier og det samlede antal stemmer udgør således 29.052.614. Registrering, adgang, fuldmagt og brevstemme REGISTRERINGSDATO En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder fredag den 18. maj 2018 (registreringsdatoen). De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold som noteret i ejerbogen samt i henhold til meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne. Anmeldelsesfrist for deltagelse En aktionær eller dennes fuldmægtig, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest fredag den 18. maj 2018 have anmeldt sin deltagelse over for Selskabet pr. e-mail. Deltagelse i generalforsamlingen kan anmeldes ved e-mail til generalforsamling@fcm.dk eller ved indsendelse af den som bilag 2 vedlagte blanket i udfyldt og underskrevet stand, således at e-mailen eller blanketten er Selskabet i hænde senest fredag den 18. maj 2018. Ved tilmelding pr. e-mail bedes De i emnerubrikken anføre "Tilmelding til generalforsamling i FCM Holding A/S den 23. maj 2018", og De bedes anføre korrekt aktionærnavn og adresse. Fuldmagt Hvis De er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan De give fuldmagt til at afgive de stemmer, der er knyttet til Deres aktier. Såfremt De ønsker at afgive fuldmagt til Selskabets bestyrelse, beder vi Dem venligst returnere den som bilag 3 vedlagte fuldmagtsblanket i underskrevet og dateret stand, således at den er Selskabet i hænde senest fredag den 18. maj 2018 kl. 12:00. 4
Fuldmagten er også tilgængelig for aktionærerne på Selskabets hjemmeside www.fcm.dk og Selskabets kontor. Alternativt kan fuldmagten afleveres på generalforsamlingen til dirigenten. Brevstemme De har endvidere mulighed for at afgive brevstemme, inden generalforsamlingen afholdes. Såfremt De ønsker at brevstemme, bedes De udfylde og returnere den som bilag 4 vedlagte stemmeseddel i underskrevet og dateret stand, således den er Selskabet i hænde senest fredag den 18. maj 2018 kl. 12:00. Brevet kan sendes til FCM Holding A/S, Kaj Zartows Vej 5, 7400 Herning, mrk. Generalforsamling. DAGSORDEN M.V. Dagsorden med fuldstændig gengivelse af de forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, har været tilgængelig til eftersyn for aktionærerne på Selskabets hjemsted: 1. Indkaldelsen. 2. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder a) Fusionsplanen. b) De seneste 3 års godkendte årsrapporter for FCM Holding A/S og FC Midtjylland A/S. c) Fusionsredegørelse. d) Vurderingsmændenes udtalelse om den påtænkte fusion, herunder evt. den påtænkte fusion. e) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling. 3. Dagsordenen. 4. De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev. AFSTEMNING Afstemningen på generalforsamlingen foregår ved håndsoprækning, medmindre generalforsamlingen vedtager skriftlig afstemning, eller dirigenten finder denne ønskelig. Herning, 4. maj 2018 FCM Holding A/S Bestyrelsen 5
BILAG 2 TIL INDKALDELSE TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I FCM HOLDING A/S ANMELDELSE AF DELTAGELSE I GENERALFORSAMLING Undertegnede ønsker at deltage i Selskabets generalforsamling den 23. maj 2018. Navn CVR-nr. Adresse Postnummer og by Land Sæt kryds Jeg/vi møder personligt Jeg/vi møder ved følgende fuldmægtig: Navn Adresse Postnummer og by Jeg/vi/min fuldmægtig møder med følgende rådgiver: (navn). Dato: / 2018 (Underskrift) Navn: Titel: 6
BILAG 3 TIL INDKALDELSE TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I FCM HOLDING A/S FULDMAGT Undertegnede Navn CVR nr./ CPR-nr.: Adresse Postnummer og by bemyndiger hermed Sæt kryds Bestyrelsen i FCM Holding A/S ("Selskabet") Navn Adresse Postnr. og by Land til med fuld substitutionsret at give møde for mig/os og stemme på mine/vore aktier, nominelt DKK, på Selskabets generalforsamling den 23. maj 2018. Jeg/vi har nedenfor angivet, hvorledes stemmerne ønskes afgivet, og bemyndiger og instruerer fuldmægtigen til at stemme i overensstemmelse hermed. Jeg/vi er indforstået med, at fuldmagten i tilfælde af manglende afkrydsning vil blive anvendt til at stemme eller til at undlade dette efter fuldmægtigens frie skøn. 7
Dagsordenen for generalforsamlingen den 23. maj 2018: Punkter på dagsordenen For Imod Ønsker 1. Bestyrelsens udpeger dirigent 2. Bestyrelsens mundtlige redegørelse for fusion mellem FCM Holding A/S og FC Midtjylland A/S 3. Bestyrelsen foreslå, at FCM Holding A/S, cvr. nr. 83 56 74 14, og FC Midtjylland A/S, cvr. nr. 31 57 61 56, fusionerer med FC Midtjylland A/S som det forsættende selskab 4. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger advokat Albert Kusk til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og til i forbindelse med sådanne ændringer i og tilføjelser til det vedtagne, vedtægterne og øvrige forhold, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på generalforsamlingen vedtagen. 5. Eventuelt ikke stemme herom at Dato: / 2018 (Underskrift) Navn: Titel: Blanketten sendes til FCM Holding A/S, att.: Generalforsamling, Kaj Zartows Vej 5, 7400 Herning, eller via e-mail til generalforsamling@fcm.dk. 8
BILAG 4 TIL INDKALDELSE TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I FCM HOLDING A/S BREVSTEMME Undertegnede Navn CVR nr./ CPR-nr.: Adresse Postnummer og by har nedenfor angivet, hvorledes stemmerne på mine/vore aktier, nominelt DKK, ønskes afgivet. Jeg/vi er indforstået med, at eventuelle blanke stemmer medtages i beregningen af det kvalificerede flertal efter Selskabslovens 106. Jeg/vi er endvidere indforstået med, at brevstemmen ikke kan tilbagekaldes efter det tidspunkt, hvor FCM Holding A/S modtager brevstemmen. Dagsordenen for generalforsamlingen den 23. maj 2018: Punkter på dagsordenen For Imod Ønsker 1. Bestyrelsens udpeger dirigent 2. Bestyrelsens mundtlige redegørelse for fusion mellem FCM Holding A/S og FC Midtjylland A/S 3. Bestyrelsen foreslå, at FCM Holding A/S, cvr. nr. 83 56 74 14, og FC Midtjylland A/S, cvr. nr. 31 57 61 56, fusionerer med FC Midtjylland A/S som det forsættende selskab 4. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger advokat Albert Kusk til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og til i forbindelse med sådanne ændringer i og tilføjelser til det vedtagne, vedtægterne og øvrige forhold, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på generalforsamlingen vedtagen. 5. Eventuelt ikke stemme herom at 9
Dato: / 2018 (Underskrift) Navn: Titel: Blanketten sendes til FCM Holding A/S, att.: Generalforsamling, Kaj Zartows Vej 5, 7400 Herning, eller via e-mail til generalforsamling@fcm.dk. 10