VEDTÆGTER FOR NORDVAND A/S C:\DOCUME~1\csfjgt\LOKALE~1\Temp\notes278868\6b. Vedtægter Nordvand (REN, 17.04.13 - separat og fælles forbrugervalg).doc
1. SELSKABETS NAVN OG HJEMSTED Side 2 1.1 Selskabets navn er Nordvand A/S. 2. SELSKABETS FORMÅL 2.1 Selskabets formål er at drive virksomhed som operationel enhed og teknisk tjeneste (servicevirksomhed) inden for vand- og spildevandsområdet for Gentofte Kommune og Gladsaxe Kommune og disses vand- og spildevandsforsyningsselskaber samt efter bestyrelsens skøn at varetage dermed beslægtede opgaver. 2.2 Selskabet skal udøve sin virksomhed effektivt under hensyn til forsyningssikkerhed, sundhed, natur og miljø. 3. SELSKABETS KAPITAL 3.1 Selskabets aktiekapital udgør kr. 2.000.000, fordelt på aktier á kr. 1 eller multipla heraf. Der udstedes ikke ejerbeviser. 3.2 Aktierne skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. 3.3 Aktierne skal være ikke-omsætningspapirer. Aktieovergang kræver bestyrelsesformandens samtykke. 4. GENERALFORSAMLING 4.1 Generalforsamlingen indkaldes med mindst 2 ugers og højst 4 ugers varsel ved almindeligt brev eller e-mail. Ordinær generalforsamling skal afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden 5 måneder efter regnskabsårets udløb. Generalforsamlinger skal afholdes i Gentofte Kommune eller Gladsaxe Kommune. 4.2 Aktionærerne har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling. Kravet om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen fremsættes skriftligt over for bestyrelsen senest 6 uger før afholdelse af generalforsamlingen. Såfremt kravet fremsættes senere end 6 uger før afholdelse af generalforsamlingen, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. 4.3 Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når direktionen, bestyrelsen eller revisor har forlangt det. Ekstraordinære generalforsamlinger skal ligeledes afholdes, såfremt en aktionær, der ejer 5 % eller mere af aktiekapitalen, skriftligt forlanger det. Bestyrelsens formand foranlediger indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne senest 2 uger efter, at det er forlangt. 4.4 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Valg af dirigent 2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
3. Forelæggelse af revideret årsrapport og eventuelt koncernregnskab til godkendelse 4. Beslutning om decharge for direktionen og bestyrelsen 5. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport 6. Valg af revisor 7. Eventuelt Side 3 4.5 Dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport gøres tilgængelige for aktionærerne senest 2 uger før generalforsamlingen. 4.6 Aktionærerne er enige om, at følgende særligt vidtrækkende beslutninger er henlagt til beslutning på generalforsamlingen: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) Beslutning om optagelse af medaktionærer i selskabet; Beslutning om udbytteudlodninger fra selskabet; Investering i andre selskaber eller virksomheder, herunder køb eller stiftelse af datterselskaber; Salg eller anden overdragelse af hele eller væsentlige dele af selskabet, herunder salg af væsentlige dele af aktiver og/eller aktier i selskabet eller likvidation af selskabet, eller i øvrigt optagelse af medaktionærer heri; Overladelse af stemmerettigheder i selskabet til tredjemand eller i øvrigt indgåelse af aftaler, hvorved tredjemand opnår en bestemmende indflydelse heri; Udlån på over kr. 100.000 af selskabets midler, med undtagelse af sædvanlig kreditgivning og intern kreditgivning mellem selskabet og dets søsterselskab og/eller moderselskab; Selskabets indgåelse af aftaler om lån eller finansielle arrangementer, med undtagelse af (i) sædvanlige leverandørkreditter og (ii) sædvanlige driftskreditter, der for hver aftale (eller en flerhed af aftaler, såfremt disse er indgået i sammenhæng) ikke overstiger kr. 5 mio.; Pantsætning af selskabets aktiver samt afgivelse af garanti- og kautionserklæringer, med undtagelse af (i) sædvanlige leverandørgarantier og (ii) erklæringer afgivet som led i selskabets ordinære drift, og som ikke overstiger kr. 5 mio.; Selskabets erhvervelse af egne aktier og adgangen til i givet fald at disponere herover; Beslutning om indførelse af incitamentsprogrammer ved tildeling af f.eks. aktieoptioner, warrants og tegningsrettigheder til selskabets medarbejdere eller direktion;
(xi) (xii) Godkendelse af selskabets strategi, herunder forretnings- og investeringsplaner; og Indgåelse, ændring og opsigelse af væsentlige aftaler, der ikke sædvanligvis anses for omfattet af bestyrelsens kompetence. Side 4 4.7 Hvert aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme. Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved enstemmighed. 4.8 Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten. 5. BESTYRELSE OG DIREKTION 5.1 Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed. 5.2 Selskabet ledes af en bestyrelse på 5 generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, som vælges for en 4-årig periode. Genvalg kan finde sted. Bestyrelsens formand vælges af generalforsamlingen. 5.3 De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer valgt på den stiftende generalforsamling afgår den 31. december 2009 ved døgnets udgang. På en ekstraordinær generalforsamling afholdt senest den 31. december 2009 foretages valg af nye generalforsamlingsvalgte medlemmer til bestyrelsen og bestyrelsens formand med virkning fra 1. januar 2010 ved døgnets begyndelse. 5.4 Valg af generalforsamlingsvalgte medlemmer til bestyrelsen og bestyrelsens formand skal herefter ske på en ekstraordinær generalforsamling hvert 4. år umiddelbart efter, at kommunalbestyrelsen i Gentofte Kommune og byrådet i Gladsaxe Kommune har konstitueret sig. Valget af nye generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer og bestyrelsens formand skal have virkning fra den 1. januar ved døgnets begyndelse, året efter valg af kommunalbestyrelsen/byrådet, hvor de hidtidigt fungerende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer afgår. 5.5 Generalforsamlingen vælger personlige suppleanter for de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, som ikke er formanden. Valgperioden følger bestyrelsesmedlemmernes valgperiode. Genvalg kan finde sted. 5.6 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når (i) (ii) over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer er til stede, og Ivar Green-Paulsen, Tom Vang Knudsen og Lisbeth Winther er til stede eller repræsenterede ved fuldmagt, medmindre aktionærerne har truffet anden aftale. 5.7 De i bestyrelsen behandlede emner afgøres ved simpelt stemmeflertal. 5.8 Over forhandlingerne i bestyrelsen føres der en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.
5.9 Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv. Side 5 5.10 Bestyrelsen skal ansætte en eller flere direktører til at varetage den daglige ledelse af selskabet. 6. TEGNINGSREGEL 6.1 Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse eller af bestyrelsens formand i forening med direktøren. 7. REVISION 7.1 Selskabets årsrapport revideres af en statsautoriseret revisor, der vælges af den ordinære generalforsamling for tiden, indtil næste ordinære generalforsamling finder sted. Genvalg kan finde sted. 8. REGNSKABSÅRET 8.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Første regnskabsår løber fra stiftelsen til og med den 31. december 2009. 9. OFFENTLIGHED 9.1 Selskabet udviser åbenhed i forbindelse med sin virksomhed og drager omsorg for, at selskabets årsrapport og dagsorden for den ordinære generalforsamling er offentligt tilgængelige senest 8 dage før generalforsamlingens afholdelse. Selskabet drager tillige omsorg for, at referat af den ordinære generalforsamling gøres offentligt tilgængeligt via elektroniske medier senest 14 dage efter generalforsamlingens afholdelse. Således vedtaget ved selskabets stiftelse den 16. december 2008 og ændret ved selskabets ekstraordinære generalforsamling den 29. maj 2009 (kapitalforhøjelse, der blev konstateret indbetalt den 18. maj 2010), ved selskabets ekstraordinære generalforsamling den 18. december 2009 (ændring af pkt. 5.5 med virkning fra 1. januar 2010) og ved selskabets ordinære generalforsamling den 18. maj 2010 (konstatering af indbetaling af kapitalforhøjelse af 29. maj 2009) og ved den ekstraordinære generalforsamling den 21. maj 2013 (ændring af vedtægternes pkt. 1.2, 3.1-3.3, 4.1-4.3, 4.5-4.6, 5.3, 5.4, 5.6-5.8 i overensstemmelse med den nye selskabslov). Som dirigent: Lise Lotte Hjerrild, advokat