27. april 2012 VEDTÆGTER AFFITECH A/S
VEDTÆGTER AFFITECH A/S (CVR-nr.: 14 53 83 72) SELSKABETS NAVN OG FORMÅL 1 1.1 Selskabets navn er Affitech A/S. 1.2 Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene M&E A/S (Affitech A/S), Mouritsen & Elsner A/S (Affitech A/S), M&E Biotech A/S (Affitech A/S) og Pharmexa A/S (Affitech A/S). 2 2.1 Selskabets formål er at drive forsknings- og udviklingsvirksomhed. SELSKABETS KAPITAL OG AKTIER 3 3.1 Selskabets aktiekapital andrager DKK 4.877.215,39 fordelt i aktier à DKK 0,01 eller multipla heraf. 4 4.1 (a) Selskabet har på generalforsamling den 27. april 2012 bemyndiget selskabets bestyrelse til at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 100,000,000 aktier i selskabet fra nominelt DKK 4.877.215,39 til op til nominelt DKK 104.877.215,39, svarende til udstedelse af op til 10,000,000,000 nye aktier à DKK 0,01. Bemyndigelsen er gældende til og med den 27. april 2017 og kan udnyttes ad én eller flere gange. Forhøjelsen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde. 2
Kapitalforhøjelsen - det være sig kontant eller ved konvertering af gæld eller som vederlag for erhvervelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier - skal ske uden fortegningsret for aktionærerne. De nye aktier skal tegnes til markedskurs. De nærmere vilkår for kapitalforhøjelsen fastsættes af bestyrelsen. De nye aktier, der udstedes i henhold til bemyndigelsen til at forhøje aktiekapitalen, skal være omsætningspapirer og skal have samme rettigheder som selskabets nuværende aktier. Aktierne skal lyde på navn og kan ikke transporteres til ihændehaveren. Bestyrelsen træffer selv nærmere bestemmelse om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens gennemførelse, herunder om tidspunktet for rettighedernes indtræden for de nye aktier. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de fornødne vedtægtsændringer i tilfælde af udnyttelse af bemyndigelsen til at forhøje aktiekapitalen. 4.1 (b) Selskabet har på generalforsamling den 27. april 2012 bemyndiget selskabets bestyrelse til at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 100,000,000 aktier i selskabet fra nominelt DKK 4.877.215,39 til op til nominelt DKK 104.877.215,39, svarende til udstedelse af op til 10,000,000,000 nye aktier à DKK 0,01. Bemyndigelsen er gældende til og med den 27. april 2017 og kan udnyttes ad én eller flere gange. Forhøjelsen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde. Kapitalforhøjelsen - det være sig kontant eller ved konvertering af gæld eller som vederlag for erhvervelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier - skal ske med fortegningsret for aktionærerne. De nye aktier skal tegnes til markedskurs eller til en favørkurs fastsat af bestyrelsen. De nærmere vilkår for kapitalforhøjelsen fastsættes af bestyrelsen. De nye aktier, der udstedes i henhold til bemyndigelsen til at forhøje aktiekapitalen, skal være omsætningspapirer og skal have samme rettigheder som selskabets nuværende aktier. Aktierne skal lyde på navn og kan ikke transporteres til ihændehaveren. Bestyrelsen træffer selv nærmere bestemmelse om de øvrige 3
vilkår for kapitalforhøjelsens gennemførelse, herunder om tidspunktet for rettighedernes indtræden for de nye aktier. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de fornødne vedtægtsændringer i tilfælde af udnyttelse af bemyndigelsen til at forhøje aktiekapitalen. 4.1 (c) Den samlede nominelle kapitalforhøjelse, der kan vedtages af bestyrelsen i henhold til bemyndigelserne i 4.1 (a) og 4.1 (b) kan ikke overstige i alt nominelt DKK 100.000.000. 4.2 Bestyrelsen har udstedt tegningsoptioner til medarbejdere i selskabet til tegning af nominelt DKK 709.000 aktier i selskabet. Vilkårene for de udstedte warrants fremgår af bilag 1 (punkt A), der udgør en integreret del af disse vedtægter. På selskabets generalforsamling afholdt den 27. april 2012 blev det besluttet at nedskrive selskabets aktiekapital ved at nedskrive stykstørrelsen af alle selskabets aktier med nominelt DKK 0,32 fra nominelt DKK 0,50 til nominelt DKK 0,18, og som følge heraf nedskrives stykstørrelsen af de aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af warrants, ligeledes til DKK 0,18. I det omfang, der er uudnyttede warrants, skal den nominelle værdi af den kapitalforhøjelse, der kan træffes beslutning om ved udnyttelse af warrants, reduceres med 64 % som følge af generalforsamlingsbeslutningen af 27. april 2012. På selskabets generalforsamling afholdt den 27. april 2012 blev det besluttet at nedskrive selskabets aktiekapital yderligere ved at nedskrive stykstørrelsen af alle selskabets aktier med nominelt DKK 0,17 fra nominelt DKK 0,18 til nominelt DKK 0,01, og som følge heraf nedskrives stykstørrelsen af de aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af warrants, ligeledes til DKK 0,01. I det omfang, der er uudnyttede warrants, skal den nominelle værdi af den kapitalforhøjelse, der kan træffes beslutning om ved udnyttelse af warrants, reduceres med yderligere 94 % som følge af generalforsamlingsbeslutningen af 27. april 2012. 4.3 Bestyrelsen har udstedt tegningsoptioner til medarbejdere i selskabet til tegning af nominelt DKK 300.000 aktier i selskabet. Vilkårene for de udstedte warrants fremgår af bilag 1 (punkt B), der udgør en integreret del af disse vedtægter. 4
På selskabets generalforsamling afholdt den 27. april 2012 blev det besluttet at nedskrive selskabets aktiekapital ved at nedskrive stykstørrelsen af alle selskabets aktier med nominelt DKK 0,32 fra nominelt DKK 0,50 til nominelt DKK 0,18, og som følge heraf nedskrives stykstørrelsen af de aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af warrants, ligeledes til DKK 0,18. I det omfang, der er uudnyttede warrants, skal den nominelle værdi af den kapitalforhøjelse, der kan træffes beslutning om ved udnyttelse af warrants, reduceres med 64 % som følge af generalforsamlingsbeslutningen af 27. april 2012. På selskabets generalforsamling afholdt den 27. april 2012 blev det besluttet at nedskrive selskabets aktiekapital yderligere ved at nedskrive stykstørrelsen af alle selskabets aktier med nominelt DKK 0,17 fra nominelt DKK 0,18 til nominelt DKK 0,01, og som følge heraf nedskrives stykstørrelsen af de aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af warrants, ligeledes til DKK 0,01. I det omfang, der er uudnyttede warrants, skal den nominelle værdi af den kapitalforhøjelse, der kan træffes beslutning om ved udnyttelse af warrants, reduceres med yderligere 94 % som følge af generalforsamlingsbeslutningen af 27. april 2012. 4.4 Selskabet har på ekstraordinær generalforsamling den 30. juni 2010 bemyndiget selskabets bestyrelse til at træffe beslutning om at udstede warrants (tegningsoptioner) med ret til at tegne op til nominelt DKK 24.386.077 aktier i selskabet, svarende til op til 48.772.154 aktier à DKK 0,50, til selskabets direktion og medarbejdere samt til at træffe beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Bemyndigelsen er gældende til og med den 30. juni 2015 og kan udnyttes ad én eller flere gange. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen til at udstede warrants, det være sig i forbindelse med udstedelse af warrants eller i forbindelse med udnyttelse af warrants. Bestyrelsen fastsætter selv udnyttelseskursen, dog således at udnyttelseskursen ikke må være lavere end børskursen på selskabets aktier på Nasdaq OMX Copenhagen A/S på tidspunktet for udstedelsen af de pågældende warrants. De nærmere vilkår for udstedelse samt udnyttelse af warrants fastsættes af bestyrelsen, derunder om modtagerens retsstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af warrants, udstedelse af konvertible gældsbreve, 5
selskabets opløsning, fusion eller spaltning, der måtte finde sted inden udnyttelsestidspunktet. Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler i selskabsloven genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne, ikke udnyttede warrants, forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af denne bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgangen for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om warrants. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at genudstede warrants, hvis allerede udstedte warrants er bortfaldet. Bestyrelsen er i perioden til og med den 30. juni 2015 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 24.386.077, svarende til udstedelse af op til 48.772.154 aktier à DKK 0,50, ved kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelse af bemyndigelsen til at udstede warrants. De nye aktier, der udstedes i henhold til bemyndigelsen til at udstede warrants, skal være omsætningspapirer og skal have samme rettigheder som selskabets nuværende aktier. Aktierne skal lyde på navn og kan ikke transporteres til ihændehaveren. Bestyrelsen træffer selv nærmere bestemmelse om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens gennemførelse, derunder om tidspunktet for rettighedernes indtræden for de nye aktier. Bestyrelsens beslutning om udstedelse af warrants skal optages i vedtægterne. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de fornødne vedtægtsændringer i tilfælde af udnyttelse af bemyndigelsen til at udstede warrants og i tilfælde af udnyttelse af de udstedte warrants. På selskabets generalforsamling afholdt den 27. april 2012 blev det besluttet at nedskrive selskabets aktiekapital ved at nedskrive stykstørrelsen af alle selskabets aktier med nominelt DKK 0,32 fra nominelt DKK 0,50 til nominelt DKK 0,18, og som følge heraf nedskrives stykstørrelsen af de aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af warrants, ligeledes til DKK 0,18. I det omfang, der er uudnyttede warrants, skal den nominelle værdi af den kapitalforhøjelse, der kan træffes beslutning om ved udnyttelse af warrants, reduceres med 64 % som følge af generalforsamlingsbeslutningen af 27. april 2012. 6
På selskabets generalforsamling afholdt den 27. april 2012 blev det besluttet at nedskrive selskabets aktiekapital yderligere ved at nedskrive stykstørrelsen af alle selskabets aktier med nominelt DKK 0,17 fra nominelt DKK 0,18 til nominelt DKK 0,01, og som følge heraf nedskrives stykstørrelsen af de aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af warrants, ligeledes til DKK 0,01. I det omfang, der er uudnyttede warrants, skal den nominelle værdi af den kapitalforhøjelse, der kan træffes beslutning om ved udnyttelse af warrants, reduceres med yderligere 94 % som følge af generalforsamlingsbeslutningen af 27. april 2012. 5 5.1 Aktierne skal lyde på navn og kan ikke transporteres til ihændehaveren. 5.2 Aktierne skal noteres på navn i selskabets ejerbog. Ejerbogen føres af Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, der er valgt som ejerbogsfører på selskabets vegne. 5.3 Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Aktierne er omsætningspapirer. 5.4 Ingen aktier har særlige rettigheder, og ingen aktionær er pligtig til at lade sine aktier indløse. 6 6.1 Aktierne udstedes gennem VP Securities A/S. Udbetaling af udbytte m.v. sker efter de af VP Securities A/S fastsatte regler. GENERALFORSAMLINGER 7 7.1 Generalforsamlinger afholdes på selskabets hjemsted eller i Storkøbenhavn. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers varsel og højest 5 ugers varsel. Indkaldelsen skal bekendtgøres gennem Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system og selskabets hjemmeside. Endvidere skal der ske 7
skriftlig indkaldelse af alle i ejerbogen noterede aktionærer, såfremt de har fremsat begæring herom. 7.2 Indkaldelsen til ordinær eller ekstraordinær generalforsamling skal angive dagsordenen og en beskrivelse af samtlige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. I tilfælde af forslag til vedtægtsændringer efter selskabslovens 77, stk. 2, 92, stk. 1 eller stk. 5, eller 107, stk. 1 eller stk. 2, skal indkaldelsen dog indeholde den fulde ordlyd af sådanne forslag. Indkaldelsen skal derudover indeholde de yderligere oplysninger, der fremgår af selskabslovens 97. 7.3 Generalforsamlingen kan afholdes på engelsk, uden at der samtidig skal gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere. Dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens brug i forbindelse med eller efter generalforsamlingen kan udarbejdes på engelsk. 8 8.1 Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned. 8.2 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når generalforsamlingen, bestyrelsen, direktionen, eller en af selskabets revisorer forlanger det, eller når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer mindst 5% af aktiekapitalen. I sidstnævnte tilfælde skal indkaldelsen foretages inden 2 uger efter begæringens modtagelse. 8.3 Forslag fra aktionærer må for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling være indgivet til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. 8.4 Bestyrelsen skal senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling offentliggøre datoen for generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen for aktionærerne, jf. vedtægternes punkt 8.3. 8
9 9.1 Medmindre selskabsloven foreskriver en kortere frist, skal følgende dokumenter og oplysninger gøres tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside senest 3 uger før generalforsamlingen (inklusive dagen for dennes afholdelse): (i) Indkaldelsen med de oplysninger, der fremgår af vedtægternes punkt 7.2. (ii) Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen. (iii) De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport med revisionspåtegning og eventuelt koncernregnskab. (iv) Dagsordenen og de fuldstændige forslag. (v) I givet fald de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne. Kan disse formularer af tekniske årsager ikke gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside, skal selskabet på sin hjemmeside oplyse, hvordan formularerne kan fås i papirform. I sådanne tilfælde sender selskabet formularerne til enhver aktionær, der ønsker det. Omkostningerne hertil afholdes af selskabet. 10 10.1 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, derunder forhandlingerne, stemmeafgivningen og dennes resultater. 10.2 Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten. 10.3 Hvert aktiebeløb på DKK 0,01 giver én stemme. 10.4 Enhver aktionær, der på registreringsdatoen, som defineret i vedtægternes punkt 10.7, besidder aktier i selskabet i overensstemmelse med punkt 10.7, er berettiget 9
til at deltage i generalforsamlingen, når han senest 3 dage forud for dennes afholdelse mod behørig legitimation har anmodet om at få udleveret adgangskort. 10.5 På generalforsamlingen har enhver aktionær stemmeret i henhold til nedenstående regler. 10.6 Aktionærernes ret til at afgive stemme på selskabets generalforsamlinger eller afgive brevstemme, jf. vedtægternes punkt 10.8, i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen, jf. vedtægternes punkt 10.7. Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og den generalforsamling, denne dato knytter sig til, påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen. 10.7 Registreringsdatoen er den dato, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse. Ved udløb af registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen. Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved forevisning af dokumentation fra den pågældende aktionærs kontoførende institut eller anden lignende dokumentation, der højst må være 2 uger gammel. Denne dokumentation skal være modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen. 10.8 Aktionærerne kan - i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen - vælge at afgive brevstemme, det vil sige at stemme skriftligt inden generalforsamlingen afholdes. Aktionærer, der vælger at stemme per brev, skal sende deres brevstemme til selskabet således, at brevstemmen er selskabet i hænde senest dagen før generalforsamlingens afholdelse. En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes. 10.9 En aktionær har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig i henhold til skriftlig, dateret fuldmagt. Der gælder ingen tidsmæssige eller andre begrænsninger for fuldmagter, bortset fra fuldmagter til selskabets ledelse, der 10
ikke kan gives for længere tid end 12 måneder og kun kan gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. 11 11.1 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse og meddelelse af décharge til bestyrelse og direktion. Bestyrelsens forslag til fordeling af overskud eller dækning af tab. Forslag fra bestyrelsen eller eventuelle forslag fra aktionærer i henhold til 8.3. Valg af medlemmer til bestyrelsen. Valg af en eller to statsautoriserede revisorer. 12 12.1 På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpel stemmeflerhed, for så vidt selskabsloven ikke indeholder afvigende bestemmelser. 12.2 Medmindre andet følger af selskabsloven kræves til vedtagelse af ændringer i selskabets vedtægter eller selskabets opløsning, at mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital stemmer for forslaget. BESTYRELSE OG DIREKTION 13 13.1 Bestyrelsen består udover medlemmer valgt af selskabets medarbejdere efter de derom gældende regler - af tre til seks medlemmer valgt af generalforsamlingen. Generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted. 13.2 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand. Ved stemmelighed afgøres valget ved lodtrækning. 11
13.3 Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv. 13.4 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmerne er repræsenteret. 13.5 De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens og i dennes forfald næstformandens stemme udslagsgivende. 13.6 Bestyrelsen oppebærer et årligt honorar, hvis størrelse fastsættes i årsrapporten. 14 14.1 Formanden eller i dennes forfald næstformanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt. Et medlem af bestyrelsen eller en direktør kan forlange bestyrelsen indkaldt. 14.2 Over det på bestyrelsesmøder passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. 14.3 Revisionsprotokollen fremlægges på det bestyrelsesmøde, hvor bestyrelsen behandler selskabets årsrapport. Enhver protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer på førstkommende bestyrelsesmøde. 14.4 Til at forestå selskabets daglige drift ansætter bestyrelsen en direktion bestående af to til fire direktører, der skal være ansvarlige for den daglige ledelse. Bestyrelsen er berettiget til at meddele prokura og til at fastsætte regler angående signaturbeføjelser overfor banker m.v. 14.a 14.a.1 Der er udarbejdet overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Retningslinjerne er vedtaget på generalforsamlingen og offentliggjort på selskabets hjemmeside. 12
TEGNINGSRET 15 15.1 Selskabet tegnes af formanden eller næstformanden for bestyrelsen i forening med enten et bestyrelsesmedlem eller en direktør. REGNSKAB OG REVISION 16 16.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. 16.2 Selskabets årsrapport revideres af en eller to af generalforsamlingen valgte statsautoriserede revisorer. 16.3 Årsrapporten underskrives af direktion og bestyrelse samt forsynes med revisionens påtegning. 17 17.1 Årsrapporten skal opstilles på overskuelig måde i overensstemmelse med lovgivningens regler og skal give et retvisende billede af selskabets finansielle stilling, dets aktiver og passiver samt årets resultat. ELEKTRONISK KOMMUNIKATION 18 18.1 Selskabet kan benytte elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post, som nærmere angivet nedenfor, i sin kommunikation med aktionærerne, jf. selskabslovens 92. 18.2 Indkaldelse af aktionærer til ordinær og ekstraordinær generalforsamling og tilsendelse af dagsorden, regnskabsmeddelelser, årsrapport, halvårsrapport, kvartalsrapporter, fondsbørsmeddelelser samt generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne kan fremsendes af selskabet til aktionærerne via e-mail. 13
18.3 Ovennævnte dokumenter offentliggøres tillige på selskabets hjemmeside, som tillige vil indeholde oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation. - 0 - Vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 27. april 2012. 14
BILAG 1 til vedtægter for Affitech A/S: A) Warrants til medarbejdere Bestyrelsen har udstedt tegningsoptioner til medarbejdere i selskabet til tegning af nominelt DKK 709.000 aktier ved kontant indbetaling af DKK 3,91 pr. aktie á nominelt DKK 0,50 med tillæg af 10% p.a. pr. løbende år fra tildelingstidspunktet og frem til det tidspunkt, hvor optionshaveren indbetaler tegningsbeløbet. Der beregnes rentes rente på årsbasis. Tegningskursen udgør dog til enhver tid minimum DKK 0,50 pr. aktie á nominelt DKK 0,50. Tegning af nye aktier i henhold til tildelte tegningsoptioner kan ske i de vinduer, der opstår i perioden fra den 1. januar 2011 til den 31. december 2012. Ved et vindue forstås en periode på to uger fra selskabets offentliggørelse af dets årsregnskabsmeddelelse eller delårsrapport. Tegningsoptioner, som ikke udnyttes i tegningsperioden, bortfalder uden kompe nsation ved tegningsperiodens udløb og kan ikke udnyttes af optionshaveren. Tegningsoptio nerne kan ikke gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på anden måde overføres, heller ikke ved bodeling. Tegningsoptionerne kan ikke gå i arv eller overgå til uskiftet bo. Udnyttelse af tegningsoptionerne sker uden fortegningsret for selskabets øvrige aktionærer. De nye aktier skal have samme rettigheder som eksisterende aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal lyde på navn og ikke kan transporteres til ihændehaveren, skal noteres på navn i selskabets ejerbog og skal være omsætningspapirer. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og der skal ikke være tilknyttet nogen indløsningsforpligtelse dertil. De nye aktier skal bære ret til udbytte fra tegningen. Ved fremtidige forhøjelser af aktiekapitalen skal de nye aktier have samme fortegningsret som de eksisterende aktier. Såfremt der inden tegningsoptionernes (fulde) udnyttelse i selskabet træffes beslutning om indførelse af aktieklasser, skal hver aktie tegnet efter beslutningen ved udnyttelse af optionerne tilhøre den samme aktieklasse som den eksisterende aktiekapital på tidspunktet for tildelingen af tegningsoptionerne. Såfremt der inden tegningsoptionernes (fulde) udnyttelse i selskabet træffes beslutning om kapitalforhøjelse ved fondsaktieemission, skal optionshaverne ved udnyttelse af tegningsoptionerne uden yderligere betaling modtage et sådant yderligere hele antal (nedrundet) aktier svarende til forholdet mellem selskabets aktiekapital inden kapitalforhøjelsen og det beløb, hvormed aktiekapitalen nominelt forhøjes ved 15
fondsaktieemission multipliceret med antallet af optionsaktier således, at optionshaverne stilles, som om optionen var udnyttet umiddelbart forud for fondsaktieemissionen. Såfremt der inden tegningsoptionernes (fulde) udnyttelse træffes beslutning om kapitalforhøjelse, herunder ved fortegningsemission eller som en rettet emission, udstedelse af tegningsoptioner til selskabets eller dets datterselskabers medarbejdere eller bestyrelsesmedlemmer, konvertible gældsbreve eller lignende, skal dette ikke påvirke vilkårene for udøvelsen af optionerne uanset om den pågældende handling sker på markedsvilkår eller ej. Såfremt selskabet inden tegningsoptionernes (fulde) udnyttelse gennemfører en kapitalnedsættelse til dækning af underskud, skal det (resterende) antal aktier, der kan tegnes i henhold til optionerne og tegningskursen for disse reguleres således, at optionshaverne såvel i relation til aktieandel (nedrundet) i selskabet som tegningskurs stilles, som om optionerne var udnyttet umiddelbart forud for kapitalnedsættelsen. Såfremt der inden tegningsoptionernes (fulde) udnyttelse gennemføres en kapitalnedsættelse med eller uden udbetaling til aktionærerne, skal optionshaverne ved udnyttelse af (de resterende) optioner stilles, som om optionen var udnyttet umiddelbart forud for den nævnte beslutning. Såfremt en erhverver af aktier i selskabet er forpligtet til at afgive købstilbud til de øvrige aktionærer i henhold til værdipapirhandelsloven, eller såfremt en industriel erhverver eller en gruppe af industrielle erhververe, der opererer i fællesskab, erhverver 50% eller mere af selskabets aktiekapital ved en kapitalforhøjelse, eller selskabet afhænder 50% eller mere af sine aktiviteter eller der træffes beslutning om likvidation eller fission, fusion eller spaltning, kan tildelte tegningsoptioner udnyttes førtidigt, dvs. uanset om tidspunktet for udnyttelsen er indtruffet. Ved førtidig udnyttelse skal tegningsblanketten være modtaget af selskabet inden 21 kalenderdage efter, at endelig beslutning om den begivenhed som udløser den førtidige mulighed for udnyttelse af tegningsoptionerne er meddelt optionshaveren af selskabet. Ved førtidig udnyttelse skal optionshaveren stilles som om han havde udnyttet sin tegningsret umiddelbart forud for at den omhandlede begivenhed fandt sted. Såfremt optionshaveren ikke udnytter muligheden for førtidig udnyttelse, bortfalder tegningsoptionerne uden kompensation. Såfremt en optionshaver ophører med at være ansat i selskabet eller dets datterselskaber som såkaldt "good leaver", opretholdes optionshaverens tegningsoptioner på uændrede 16
vilkår. En fratrædende optionshaver er en "good leaver", når ansættelsesforholdets ophør sker som følge af a) Optionshaverens opsigelse, når denne skyldes arbejdsgiverens grove misligholdelse af ansættelsesforholdet, eller b) Arbejdsgiverselskabets opsigelse, når denne ikke skyldes optionshaverens misligholdelse af ansættelsesforholdet, eller c) At optionshaveren når den alder, der gælder for tilbagetrækning fra optionshaverens erhverv eller arbejdsgiverselskabet eller fordi optionshaveren kan oppebære folkepe nsion eller alderspension fra arbejdsgiverselskabet. Såfremt en optionshaver ophører med at være ansat i selskabet eller dets datterselskaber som en såkaldt "bad leaver", bortfalder alle optionshaverens uudnyttede tegningsoptioner uden kompensation på tidspunktet for ophøret af optionshaverens ansættelse. En fratrædende optionshaver er en "bad leaver", når ansættelsesforholdets ophør sker som følge af andre årsager end beskrevet ovenfor. Til gennemførelse af udnyttelse af tegningsoptionerne har bestyrelsen truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse af selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK 709.000 aktier ved kontant indbetaling af tegningskursen og uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen. På selskabets generalforsamling afholdt den 27. april 2012 blev det besluttet at nedskrive selskabets aktiekapital ved at nedskrive stykstørrelsen af alle selskabets aktier med nominelt DKK 0,32 fra nominelt DKK 0,50 til nominelt DKK 0,18, og som følge heraf nedskrives stykstørrelsen af de aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af warrants, ligeledes til DKK 0,18. I det omfang, der er uudnyttede warrants, skal den nominelle værdi af den kapitalforhøjelse, der kan træffes beslutning om ved udnyttelse af warrants, reduceres med 64 % som følge af generalforsamlingsbeslutningen af 27. april 2012. På selskabets generalforsamling afholdt den 27. april 2012 blev det besluttet at nedskrive selskabets aktiekapital yderligere ved at nedskrive stykstørrelsen af alle selskabets aktier med nominelt DKK 0,17 fra nominelt DKK 0,18 til nominelt DKK 0,01, og som følge heraf nedskrives stykstørrelsen af de aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af warrants, ligeledes 17
til DKK 0,01. I det omfang, der er uudnyttede warrants, skal den nominelle værdi af den kapitalforhøjelse, der kan træffes beslutning om ved udnyttelse af warrants, reduceres med yderligere 94 % som følge af generalforsamlingsbeslutningen af 27. april 2012. B) Warrants til medarbejdere Bestyrelsen har udstedt tegningsoptioner til medarbejdere i selskabet til tegning af nominelt DKK 300.000 aktier ved kontant indbetaling af DKK 3,54 pr. aktie a nominelt DKK 0,50 med tillæg af 10% p.a. pr. løbende år fra tildelingstidspunktet og frem til det tidspunkt, hvor optionshaveren indbetaler tegningsbeløbet. Der beregnes rentes rente på årsbasis. Tegningskursen udgør dog til enhver tid minimum DKK 0,50 pr. aktie á nominelt DKK 0,50. Af de 600.000 tildelte tegningsoptioner kan 300.000 udnyttes i henhold til følgende: Tegning af nye aktier i henhold til de 300.000 tegningsoptioner kan ske helt eller delvist i hvert af de vinduer, der opstår i udnyttelsesperioden fra 1. januar 2011 til 31. december 2012. Ved vindue forstås en periode på to uger fra Selskabets offentliggørelse af dets årsregnskabsmeddelelse eller delårsrapport. I det omfang optionshaveren ikke udnytter tegningsoptionerne inden for ét vindue i udnyttelsesperioden, overføres de pågældende tegningsoptioner automatisk til det næste vindue i udnyttelsesperioden og kan udnyttes i dette eller efterfølgende vinduer i udnyttelsesperioden. Tegningsoptioner, der ikke er udnyttet senest ved udgangen af udnyttelsesperioden bortfalder automatisk og uden kompensation ved udløbet af udnyttelsesperioden. Af de 600.000 tildelte tegningsoptioner kan 300.000 udnyttes i henhold til følgende: Af de 300.000 tegningsoptioner kan 1/3 udnyttes i hvert af de vinduer der opstår i udnyttelsesperioden 1. januar 2009 til 31. december 2010; 1/3 kan udnyttes i hvert af de vinduer der opstår i udnyttelsesperioden 1. januar 2010 til 31. december 2011; og 1/3 kan udnyttes i hvert af de vinduer der opstår i udnyttelsesperioden 1. januar 2011 til 31. december 2012. Ved vindue forstås en periode på to uger fra Selskabets offentliggørelse af dets årsregnskabsmeddelelse eller delårsrapport. I det omfang optionshaveren ikke udnytter tegningsoptionerne inden for ét vindue i udnyttelsesperioden, overføres de pågældende tegningsoptioner automatisk til det næste vindue i udnyttelsesperioden og kan udnyttes i dette eller efterfølgende vinduer inden for den relevante udnyttelsesperiode. Tegningsoptioner, der ikke er udnyttet senest ved udgangen af den relevante udnyttelsesperiode bortfalder automatisk og uden kompensation ved udløbet af den relevante udnyttelsesperiode. 18
Tegningsoptioner, som ikke udnyttes i tegningsperioden, bortfalder uden kompe nsation ved tegningsperiodens udløb og kan ikke udnyttes af optionshaveren. Tegningsoptionerne kan ikke gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på anden måde overføres, heller ikke ved bodeling. Tegningsoptionerne kan ikke gå i arv eller overgå til uskiftet bo. Udnyttelse af tegningsoptionerne sker uden fortegningsret for selskabets øvrige aktionærer. De nye aktier skal have samme rettigheder som eksisterende aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal lyde på navn og ikke kan transporteres til ihændehaveren, skal noteres på navn i selskabets ejerbog og skal være omsætningspapirer. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og der skal ikke være tilknyttet nogen indløsningsforpligtelse dertil. De nye aktier skal bære ret til udbytte fra tegningen. Ved fremtidige forhøjelser af aktiekapitalen skal de nye aktier have samme fortegningsret som de eksisterende aktier. Såfremt der inden tegningsoptionernes (fulde) udnyttelse i selskabet træffes beslutning om indførelse af aktieklasser, skal hver aktie tegnet efter beslutningen ved udnyttelse af optionerne tilhøre den samme aktieklasse som den eksisterende aktiekapital på tidspunktet for tildelingen af tegningsoptionerne. Såfremt der inden tegningsoptionernes (fulde) udnyttelse i selskabet træffes beslutning om kapitalforhøjelse ved fondsaktieemission, skal optionshaverne ved udnyttelse af tegningsoptionerne uden yderligere betaling modtage et sådant yderligere hele antal (nedrundet) aktier svarende til forholdet mellem selskabets aktiekapital inden kapitalforhøjelsen og det beløb, hvormed aktiekapitalen nominelt forhøjes ved fondsaktieemission multipliceret med antallet af optionsaktier således, at optionshaverne stilles, som om optionen var udnyttet umiddelbart forud for fondsaktieemissionen. Såfremt der inden tegningsoptionernes (fulde) udnyttelse træffes beslutning om kapitalforhøjelse, herunder ved fortegningsemission eller som en rettet emission, udstedelse af tegningsoptioner til selskabets eller dets datterselskabers medarbejdere eller bestyrelsesmedlemmer, konvertible gældsbreve eller lignende, skal dette ikke påvirke vilkårene for udøvelsen af optionerne uanset om den pågældende handling sker på markedsvilkår eller ej. Såfremt selskabet inden tegningsoptionernes (fulde) udnyttelse gennemfører en kapitalnedsættelse til dækning af underskud, skal det (resterende) antal aktier, der kan tegnes i henhold til optionerne og tegningskursen for disse reguleres således, at 19
optionshaverne såvel i relation til aktieandel (nedrundet) i selskabet som tegningskurs stilles, som om optionerne var udnyttet umiddelbart forud for kapitalnedsættelsen. Såfremt der inden tegningsoptionernes (fulde) udnyttelse gennemføres en kapitalnedsættelse med eller uden udbetaling til aktionærerne, skal optionshaverne ved udnyttelse af (de resterende) optioner stilles, som om optionen var udnyttet umiddelbart forud for den nævnte beslutning. Såfremt en erhverver af aktier i selskabet er forpligtet til at afgive købstilbud til de øvrige aktionærer i henhold til værdipapirhandelsloven, eller såfremt en industriel erhverver eller en gruppe af industrielle erhververe, der opererer i fællesskab, erhverver 50% eller mere af selskabets aktiekapital ved en kapitalforhøjelse, eller selskabet afhænder 50% eller mere af sine aktiviteter eller der træffes beslutning om likvidation eller fission, fusion eller spaltning, kan tildelte tegningsoptioner udnyttes førtidigt, dvs. uanset om tidspunktet for udnyttelsen er indtruffet. Ved førtidig udnyttelse skal tegningsblanketten være modtaget af selskabet inden 21 kalenderdage efter, at endelig beslutning om den begivenhed som udløser den førtidige mulighed for udnyttelse af tegningsoptionerne er meddelt optionshaveren af selskabet. Ved førtidig udnyttelse skal optionshaveren stilles som om han havde udnyttet sin tegningsret umiddelbart forud for at den omhandlede begivenhed fandt sted. Såfremt optionshaveren ikke udnytter muligheden for førtidig udnyttelse, bortfalder tegningsoptionerne uden kompensation. Såfremt en optionshaver ophører med at være ansat i selskabet eller dets datterselskaber som såkaldt "good leaver", opretholdes optionshaverens tegningsoptioner på uændrede vilkår. En fratrædende optionshaver er en "good leaver", når ansættelsesforholdets ophør sker som følge af a) Optionshaverens opsigelse, når denne skyldes arbejdsgiverens grove misligholdelse af ansættelsesforholdet, eller b) Arbejdsgiverselskabets opsigelse, når denne ikke skyldes optionshaverens misligholdelse af ansættelsesforholdet, eller c) At optionshaveren når den alder, der gælder for tilbagetrækning fra optionshaverens erhverv eller arbejdsgiverselskabet eller fordi optionshaveren kan oppebære folkepension eller alderspension fra arbejdsgiverselskabet. 20
Såfremt en optionshaver ophører med at være ansat i selskabet eller dets datterselskaber som en såkaldt "bad leaver", bortfalder alle optionshaverens uudnyttede tegningsoptioner uden kompensation på tidspunktet for ophøret af optionshaverens ansættelse. En fratrædende optionshaver er en "bad leaver", når ansættelsesforholdets ophør sker som følge af andre årsager end beskrevet ovenfor. Til gennemførelse af udnyttelse af tegningsoptionerne har bestyrelsen truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse af selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK 300.000 aktier ved kontant indbetaling af tegningskursen og uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen. På selskabets generalforsamling afholdt den 27. april 2012 blev det besluttet at nedskrive selskabets aktiekapital ved at nedskrive stykstørrelsen af alle selskabets aktier med nominelt DKK 0,32 fra nominelt DKK 0,50 til nominelt DKK 0,18, og som følge heraf nedskrives stykstørrelsen af de aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af warrants, ligeledes til DKK 0,18. I det omfang, der er uudnyttede warrants, skal den nominelle værdi af den kapitalforhøjelse, der kan træffes beslutning om ved udnyttelse af warrants, reduceres med 64 % som følge af generalforsamlingsbeslutningen af 27. april 2012. På selskabets generalforsamling afholdt den 27. april 2012 blev det besluttet at nedskrive selskabets aktiekapital yderligere ved at nedskrive stykstørrelsen af alle selskabets aktier med nominelt DKK 0,17 fra nominelt DKK 0,18 til nominelt DKK 0,01, og som følge heraf nedskrives stykstørrelsen af de aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af warrants, ligeledes til DKK 0,01. I det omfang, der er uudnyttede warrants, skal den nominelle værdi af den kapitalforhøjelse, der kan træffes beslutning om ved udnyttelse af warrants, reduceres med yderligere 94 % som følge af generalforsamlingsbeslutningen af 27. april 2012. 70067667\3863067v1 * 31. maj 2012 21