Vedtægter. PWT Holding A/S

Transkript

1 Vedtægter PWT Holding A/S 1. Selskabets navn, hjemsted og formål 1.1 Selskabets navn er PWT Holding A/S. 1.2 Selskabet har hjemsted i Aalborg Kommune. 1.3 Selskabets formål er at besidde kapital, kapitalandele og ejendomme og at have interesser som aktionær, anpartshaver eller på anden måde i andre virksomheder. 2. Selskabets kapital og aktier 2.1 Selskabets aktiekapital udgør kr fordelt på aktier à kr. 1 eller multipla heraf. 2.2 Aktierne skal lyde på navn. 2.3 Ingen aktier skal have særlige rettigheder. 2.4 Ingen aktionær skal være pligtig at lade sine aktier indløse. 2.5 Aktierne skal være ikkeomsætningspapirer. 2.6 Enhver overgang af aktier kræver bestyrelsens samtykke. 2.7 Aktierne kan mortificeres uden dom. 2.8 Der skal af selskabet føres en ejerbog, hvori enhver overgang af aktier skal noteres, og hvorom selskabet modtager meddelelse, men selskabet indestår ikke for ægtheden af en noteret transport eller påtegning. 2.9 Selskabet har på en ekstraordinær generalforsamling den 8. januar 2010 udstedt warrants (tegningsoptioner) til medlemmer af ledelsen og bestyrelsen og visse medarbejdere, eller deres helejede selskaber, i PWT Holding A/S og PWT A/S, der er et 100% ejet datterselskab. Ovennævnte warrants er udstedt mod betaling af kr. 0,1 pr. warrant, og tegning af warrants sker senest den 8. januar De udstedte warrants berettiger til tegning af en kapitalforhøjelse på maksimalt nominelt kr til kr. 6,88 for hver aktie à nominelt kr. 1 med tillæg af 10% p.a. fra den 8. januar 2010 og frem til udnyttelsen.

2 Generalforsamlingen har derudover bestemt følgende om udnyttelsen af tegningsoptionerne og om indehaverens retsstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af konvertible gældsbreve, udstedelse af nye tegningsoptioner eller opløsning, herunder fusion eller spaltning. Indehaveren er tidligst berettiget til at udnytte de tildelte warrants til tegning af aktier i selskabet, når P-WT 2007 A/S afstår (direkte eller indirekte) hele dets aktiebesiddelse i selskabet, når der sker en samlet afståelse (direkte eller indirekte) af mere end 50% af aktiekapitalen i selskabet, når selskabet afstår (direkte eller indirekte) mere end 50% af dets aktiebesiddelse i PWT A/S, når PWTA/S foretager et samlet salg af de for PWT A/S væsentligste aktiver og/eller aktiviteter til tredjemand, når selskabet eller PWT A/S børsnoteres, eller når selskabet eller PWT A/S fusionerer med et børsnoteret selskab som nærmere angivet og præciseret i den som bilag 2.9 vedhæftede warrantaftale. Herudover kan tegning på baggrund af de udstedte warrants ske i forbindelse med likvidation af selskabet, spaltning heraf eller ved udløb af warrantaftalen den 31. december 2019 som nærmere angivet og præciseret i den som bilag 2.9 vedhæftede warrantaftale. Såfremt der ikke sker tegning på grundlag af de udstedte warrants på det førstkommende tidspunkt, hvor dette i henhold til warrantaftalen er muligt, bortfalder disse uden kompensation som nærmere angivet og præciseret i den som bilag 2.9 vedhæftede warrantaftale. Såfremt indehaverens vilkår ændres på grund af ændringer i selskabets kapitalforhold, vil tegningskursen og/eller antallet af aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af warrants, blive justeret, således at indehaveren kompenseres herfor som nærmere angivet og præciseret i den som bilag 2.9 vedhæftede warrantaftale. Ændringer i værdien af warrants, som konsekvens af afledte virkninger af ændringer i selskabets kapitalforhold, herunder som en konsekvens af driften af selskabets virksomhed, giver ikke anledning til regulering af tegningskursen eller antallet af aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af warrants. Såfremt ændringerne i kapitalforholdene beror på udstedelse af aktier, konvertible gældsbreve, warrants (tegningsretter) eller optioner i forbindelse med et incentiveprogram for medarbejdere, ledelse eller bestyrelse i selskabet eller dettes datterselskaber, skal der ikke ske ændring af tegningskursen eller antallet af aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af warrants. Kapitalforhøjelser i selskabet, der gennemføres som følge af udnyttelse af de i henhold til warrantaftalen udstedte warrants eller andre warrants udstedt på samme vilkår, medfører ikke justering af tegningskursen eller antallet af aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af warrants.

3 Såfremt selskabet inden udnyttelse af tildelte warrants gennemfører en kapitalnedsættelse til dækning af underskud (herunder, men ikke begrænset til, ved nedsættelse af aktiernes nominelle stykstørrelse), skal der ske en regulering af tegningskursen og antallet af aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af warrants, således at indehaveren både hvad angår aktieejerforhold og udnyttelsespris stilles på samme måde, som hvis udnyttelsen havde fundet sted umiddelbart inden vedtagelsen af den nævnte beslutning. Fusioneres selskabet med ét eller flere andre selskaber, der ikke er børsnoterede og med selskabet som det ophørende selskab, skal selskabets bestyrelsesøge at etablere en ordning, hvor indehaveren kan udnytte den tildelte ret til at erhverve aktier på vilkår, der ikke forringer indehaverens forhold. Såfremt bestyrelsen finder, at dette ikke er muligt, er selskabet forpligtet til at erhverve eller efter bestyrelsens valg - at differenceafregne de tildelte warrants til en pris, der baserer sig på den værdi af selskabet, der er fastsat i forbindelse med fusionen som nærmere angivet og præciseret i den som bilag 2.9 vedhæftede warrantaftale. Såfremt der i forbindelse med fusionen udbetales kontante beløb til aktionærerne, skal denne udbetaling betragtes som en kapitalnedsættelse og udnyttelseskursen og/eller antallet af aktier, der kan tegnes ved udnyttelse af warrants, skal justeres på samme måde som ved kapitalnedsættelse som nærmere angivet og præciseret i den som bilag 2.9 vedhæftede warrantaftale. Opløses selskabet ved likvidation, er indehaveren berettiget til at udnytte de tildelte warrants til tegning af aktier i selskabet som nærmere angivet og præciseret i den som bilag 2.9 vedhæftede warrantaftale. Spaltes selskabet, er indehaveren berettiget til at udnytte de tildelte warrants til tegning af aktier i selskabet som nærmere angivet og præciseret i den som bilag 2.9 vedhæftede warrantaftale. Udnytter indehaveren ikke muligheden herfor, skal de tildelte warrants efter selskabets valg overføres til ét af selskaberne eller fordeles mellem disse selskaber i samme forhold, som selskabets aktionærer modtager aktier i de nye selskaber til erstatning for aktier i selskabet. Et anonymiseret eksemplar af warrantaftalen er vedhæftet nærværende vedtægter som bilag 2.9 og skalanses for en integreret del af disse. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem ovenstående og warrantaftalen, har sidstnævnte forrang. For de nye aktier, som tegnes i henhold til warrants, skal gælde samme regler, som er fastsat for de på udnyttelsestidspunktet eksisterende aktier, hvorved særligt bemærkes, at de nye aktiers nominelle værdi er kr. 1, at de nye aktier er ikkeomsætningspapirer, at de nye aktier skal indbetales fuldt ud i kontanter ved indehaverens meddelelse om udnyttelse, at de nye aktier skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog, at der ikke er indløsningspligt, at de anslåede omkostninger ved kapitalforhøjelsen, der afholdes af selskabet udgør kr (ekskl. moms) og at de nye aktier ikke skal være frit omsættelige, idet enhver

4 overgang af aktier i selskabet kræver bestyrelsens samtykke, samt at hvert aktiebeløb på nominelt kr. 1 giver én stemme på selskabets generalforsamling. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de vedtægtsændringer, der nødvendiggøres af kapitalforhøjelsen ved udnyttelse af de warrants, der udstedes i henhold til nærværende udstedelse, idet generalforsamlingen samtidig traf beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse på op til nominelt kr , hvorunder de eksisterende aktionærers fortegningsret fraviges. Ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet opnås fra tegningstidspunktet Indtil 8. januar 2015 er selskabets bestyrelse bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje Selskabets aktiekapital med indtil nominelt kr ved udstedelse af nye aktier til medlemmer af selskabets ledelse og bestyrelse samt visse andre medarbejdere (eller disses helejede selskaber) i PWT Holding A/S og PWT A/S. Forhøjelsen skal ske modkontant indbetaling til en af bestyrelsen fastsat kurs. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til de udstedte aktier. De nye aktier skal lyde på navn. Tegning af nye aktier skal ske ved kontant indbetaling. De nye aktiers rettigheder, herunder stemmeret og ret til at modtage udbytte, indtræder fra tidspunktet, hvor aktierne er fuldt indbetalt. De nye aktier skal være ikkeomsætningspapirer og skal lyde på navn. Endvidere skal der gælde indskrænkninger i de nye aktiers overdragelighed, idet enhver aktieovergang i henhold til vedtægternes pkt. 2.6 kræver bestyrelsens samtykke. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de ændringer af vedtægterne, som er nødvendige som følge af de(n) gennemførte kapitalforhøjelse(r), herunder ophævelse af nærværende bestemmelse, når bemyndigelsen er udnyttet fuldt ud, eller når fristen herfor er udløbet Bestyrelsen har den 31. januar 2011 besluttet at udnytte bemyndigelsen i vedtægternes pkt delvist til gennemførelse af en kapitalforhøjelse på DKK Endvidere har bestyrelsen den 23. november 2012 besluttet at udnytte bemyndigelsen i vedtægternes pkt til gennemførelse af en kapitalforhøjelse på DKK På baggrund af de gennemførte kapitalforhøjelser er bemyndigelsen til bestyrelsen herefter udtømt Indtil 8. januar 2015 er selskabets bestyrelse bemyndiget til at udstede op til warrants ad en eller flere gange til medlemmer af selskabets ledelse og bestyrelse samt visse andre medarbejdere (eller disses helejede selskaber) i PWT Holding A/S og PWT A/S. Warrants udstedes mod betaling til selskabet af en af bestyrelsen fastsat pris.

5 Hver udstedt warrant berettiger til tegning af én aktie af nominelt kr. 1 i PWT Holding A/S mod kontant betaling af en kurs fastsat af bestyrelsen. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til de udstedte warrants, ligesom de heller ikke skal have fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de pågældende warrants. De nye aktier skal lyde på navn. Tegning af nye aktier på grundlag af udstedte warrants skal ske ved kontant indbetaling. De nye aktiers rettigheder, herunder stemmeret og ret til at modtage udbytte, indtræder fra tidspunktet, hvor aktierne er fuldt indbetalt. De nye aktier skal være ikkeomsætningspapirer og skal lyde på navn. Endvidere skal der gælde indskrænkninger i de nye aktiers overdragelighed, idet enhver aktieovergang i henhold til vedtægternes pkt. 2.6 kræver bestyrelsens samtykke. De nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af warrants, fremgår af Bilag 2.9 til selskabets vedtægter med de nødvendige ændringer, som besluttes af bestyrelsen i forbindelse med udnyttelsen. Det bemærkes særligt, at bestyrelsen ved udnyttelse af bemyndigelsen er bemyndiget til at fastlægge betalingen pr. warrant og indbetalingsdatoen i pkt. 1.2 i Bilag 2.9 og udnyttelseskursen i pkt. 2.2 i Bilag 2.9. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de ændringer af vedtægterne, som er nødvendige som følge af de(n) gennemførte kapitalforhøjelse(r), herunder ophævelse af nærværende bestemmelse, når bemyndigelsen er udnyttet fuldt ud, eller når fristen herfor er udløbet Bestyrelsen har den 31. januar 2011 besluttet at udnytte bemyndigelsen i vedtægternes pkt delvis til (i) at udstede warrants, som giver ret til tegning af én aktie af nominelt kr. 1 i PWT Holding A/S mod kontant betaling af en kurs fastsat af bestyrelsen og til (ii) at vedtage den dertil hørende kapitalforhøjelse uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Vilkårene for de udstedte warrants fremgår af bilag , som udgør en integreret del af vedtægterne. På baggrund af den gennemførte tegning af warrants i tegningsperioden udgør den resterende bemyndigelse til bestyrelsen herefter udstedelse af op til warrants. 3. Generalforsamlinger 3.1 Selskabets generalforsamlinger afholdes i selskabets hjemstedskommune.

6 3.2 Generalforsamlinger indkaldes med mindst 2 ugers og højst 4 ugers skriftligt varsel til de i selskabets ejerbog noterede aktionærer. 3.3 Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden 5 måneder efter regnskabsårets udløb. 3.4 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne skal endvidere indkaldes senest 2 uger efter, at det skriftligt er forlangt af aktionærer, der tilsammen ejer mindst 5 % af aktiekapitalen. 3.5 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Bestyrelsens beretning. 2. Forelæggelse af årsregnskab med revisionspåtegning til godkendelse. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab. 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 5. Valg af revisor. 6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer. 7. Eventuelt. 3.6 På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 1 én stemme. 3.7 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivningen. 3.8 Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpel stemmeflertal, med mindre aktieselskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og/eller majoritet. 4. Selskabets ledelse 4.1 Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3-9 medlemmer. Bestyrelsen vælger selv sin formand. 4.2 Bestyrelsesmedlemmer vælges for ét år ad gangen, men kan genvælges. Bestyrelsen er beslutningsdygtig når mere en halvdelen af dens medlemmer er repræsenteret. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslagsgivende. 4.3 Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv.

7 4.4 Til ledelse af den daglige virksomhed ansætter bestyrelsen en direktion på op til 3 medlemmer.

8 5. Tegningsregel 5.1 Selskabet tegnes af 2 direktører i forening eller af 1 direktør i forening med 1 bestyrelsesmedlem eller 2 bestyrelsesmedlemmer i forening eller af den samlede bestyrelse. 6. Revision og regnskab 6.1 Selskabets regnskab revideres af en af generalforsamlingen for ét år ad gangen valgt statsautoriseret revisor. 6.2 Selskabets regnskabsår løber fra den 1. oktober til den 30. september. Første regnskabsår løber fra selskabets stiftelse til den 30. september Således ændret den 8. januar 2010 på baggrund generalforsamlingsbeslutning af 8. januar 2010, efterfølgende tegning af aktier og på ekstraordinær generalforsamling den 5. juli 2010 samt på ordinær generalforsamling den 31. januar 2011, samt ved bestyrelsesbeslutning af 31. januar 2011, bestyrelsesbeslutning af 23. november 2012 og på ekstraordinær generalforsamling den 31. januar 2014.