TEGNINGSBLANKET (kun en blanket pr. ordregiver) Funding Brazil ll A/S ( Selskabet ) Udbud: Op til 250.000 stk. aktier á nominelt DKK 100,00 svarende til en nominel selskabskapital på DKK 25.000.000. Tegningsperioden: De udbudte aktier kan tegnes i perioden fra den 10. september 2018 til den 28. september 2018, begge dage inklusive, med mulighed for forlængelse i op til 4 uger. Udbudskurs: Udbudskursen er DKK 100,00 pr. aktie á nominelt DKK 100,00. Minimumtegning: Der stilles krav fra Selskabets side om, at der som minimum skal tegnes 7.500 stk. aktier, svarende til DKK 750.000. Overtegning: Ved overtegning forbeholder udsteder sig ret til at vælge blandt de indkomne tegningsblanketter. Tegningssted: Funding Brazil II A/S, c/o Exact Invest A/S, Åhusene 6, 8382 Hinnerup, tlf. nr. 70 22 87 77, e-mail: info@exactinvest.dk. TEGNINGSORDRE: Undertegnede ønsker at tegne: stk. aktier (minimum 7.500 stk.) til DKK 100, pr. aktie á nominelt DKK 100,00 i Funding Brazil II A/S, Tegningsordre afgives på grundlag af Funding Brazil II A/S udkast til vedtægter og managementaftale indgået med Exact Invest A/S, som jeg/vi har gennemgået og godkendt. Bindende tegningsordre indleveres til Funding Brazil II A/S i udfyldt og underskrevet stand senest den 28. september 2018. Tegningsordren er bindende, men såfremt der indtræffer begivenheder, der efter selskabets opfattelse gør gennemførelsen utilrådelig, forbeholder udsteder sig ret til at tilbagekalde udbuddet. Udbuddet kan tilbagekaldes til enhver tid, inden tegningsperiodens udløb. Udbuddet bliver kun gennemført, såfremt der opnås tegning i et sådant omfang, at der efter bestyrelsens vurdering, opnås tilstrækkelig kapital. En tilbagekaldelse vil blive meddelt via selskabets hjemmeside: www.exactinvest.dk. Jeg/vi forpligter mig/os til at betale modværdien af de tildelte aktier 2 dage efter offentliggørelse af resultatet af tegningen mod samtidig registrering af de tildelte aktier i Selskabets ejerbog 1
Bankoplysninger: Fremsendes efterfølgende. Udsteder forbeholder sig ligeledes ret til at afvise aktionærer, hvis der findes tilstrækkeligt tungtvejende grunde hertil. Oplysninger/underskrift: CVR nr.: Navn: Adresse: Postnr. og by: Telefon: E-mail: Dato: Underskrift: Aktionærer er forpligtiget til at afgive nødvendige oplysninger i henhold til internationale hvidvaskningsregler eller andre regler i forbindelse med internationale økonomiske transaktioner, såfremt dette kræves af myndighederne. 2
Vejledning til udfyldelse af tegningsblanket Antal aktier: Minimumtegning af aktier er 7.500 stk. til kurs 100,00 svarende til DKK 750.000. Det er således muligt at tegne et hvilket som helst antal, der passer i din portefølje, når bare der tegnes minimum 7.500 stk. aktier. Oplysninger/underskrift Tegnes aktier i selskabsregi bedes anført CVR nummer, selskabsnavn mv. ligesom tegningsblanketten skal underskrives af den/de tegningsberettigede. Tegnes aktier i personligt regi, bedes anført navn, adresseoplysninger og underskrift. I henhold til lovgivningen skal ved tegningen en af to blanketter også underskrives: 1. Professionel kunde, såfremt betingelserne anført i denne blanket er opfyldt. eller 2. Risikofaktorer ved investering i Funding Brazil II A/S, såfremt betingelserne for at blive anset for professionel investor ikke er opfyldt, hvor investor bekræfter at have forstået de med investeringen forbundne risici. 3
Professionel kunde Jeg ønsker at blive behandlet som professionel kunde i forbindelse med den forestående kapitalforhøjelse i Funding Brazil II A/S i perioden 10. 28. september 2018, med mulighed for forlængelse i op til 4 uger. Jeg bekræfter, at jeg opfylder mindst 2 af følgende kriterier: 1. Jeg har foretaget omfattende transaktioner på det relevante marked (herunder aktier, obligationer og investeringsforeningsbeviser), hvilket defineres som gennemsnitlig ti gange pr. kvartal i de foregående fire kvartaler. 2. Størrelsen på min portefølje, der defineres som omfattende kontantbeholdning og finansielle instrumenter (herunder værdipapirer), overstiger 500.000 EUR. 3. Jeg arbejder eller har arbejdet i den finansielle sektor i mindst et år i en stilling, der kræver viden om de påtænkte transaktioner eller tjenesteydelser. Jeg bekræfter, at jeg er i besiddelse af de fornødne kompetencer til at foretage en risikovurdering og træffe beslutning om tegning af aktier i Funding Brazil II A/S på baggrund af præsentation og tegningsmateriale. Underskrift: CVR nr.: Navn: Dato: Navn og underskrift:
Risikofaktorer ved investering i Funding Brazil II A/S Exact Invest A/S (Administrator) er registreret forvalter hos Finanstilsynet i Danmark i henhold til FAIF loven. Med FAIF-loven er det med virkning fra den 22. juli 2013 et krav, at en ikke professionel investor, når der købes aktier i Funding Brazil II A/S (Selskabet), eftersom Selskabet er klassificeret som en Alternativ Investerings Fond (AIF) i henhold til FAIF loven: 1. som minimum skal købe for DKK 750.000,- 2. skal underskrive et separat dokument som dokumentation for at have forstået risici i investeringen Risikofaktorerne ved en investering i Fundings Brazil II A/S, er gengivet på de følgende to sider. Ved underskrift på dette dokument vedkender undertegnede sig at have forstået disse risikofaktorer. Dato: Underskrift NAVN (blokbogstaver) 1
Risikofaktorer ved investering i Funding Brazil II A/S For definition af professionel investor henvises til Finanstilsynets hjemmeside: www.finanstilsynet.dk RISIKOFAKTORER Der er en række risici forbundet med alle former for investeringer, hvilket også er tilfældet med investering i Aktierne. De anførte faktorer er ikke udtømmende, men anses for værende de væsentligste i forhold til denne type investering. Opmærksomheden henledes på, at flere faktorer har en sådan indbyrdes sammenhæng, at de ofte vil indtræde samtidig. Rækkefølgen afspejler således ikke nødvendigvis en prioritering af risikoelementerne eller sandsynligheden for at de indtræffer - eller risikoens potentielle omfang for aktierne. UDLÅNSRISIKO Selskabets forretningsmodel er udlån til ejendomsselskaber og der er risiko for, at de udlånte penge ikke tilbagebetales, ligesom aftalte renter eller kurstillæg ikke betales. Manglende betalinger vil påvirke Selskabets afkast og egenkapital negativt. VALUTARISIKO Selskabets kapital er indbetalt i i danske kroner (DKK), men låntager overfører beløbet til Brasilien i brasilianske realer (BRL). En negativ udvikling i valutakursen DKK/BRL vil derfor reducere låntagers tilbagebetalingsevne, hvilket kan påvirke både afkast og egenkapital i Selskabet negativt. MAKROØKONOMISKE UDVIKLING I (NORDØST)BRASILIEN Låntager har samtlige sine driftsaktiviteter i Brasilien, og vil være påvirket af den generelle økonomiske udvikling i Brasilien. Derved kan Selskabets afkast og egenkapital blive påvirket af den generelle økonomiske udvikling i Brasilien. RENTER & INFLATION Låntagers aktiviteter indenfor ejendomsbranchen er specielt følsom overfor rente og inflationsudviklingen i Brasilien. Udviklingen i renter og inflation kan påvirke Selskabets afkast både negativt og positivt. POLITISK RISIKO Generelt er der politisk stabilitet i Brasilien. Såfremt der skulle opstå politisk ustabilitet i Brasilien, vil dette have en negativ påvirkning på Selskabet. SKATTESYSTEM Skattesystemet i Brasilien er komplekst og kan ændres løbende. Selskabets forventede afkast er baseret på de nuværende regler og såfremt skattesystemet ændres, fx i form af ny stempelafgift på udlån, kan det påvirke Selskabets afkast negativt. Såfremt skattemyndighederne ændrer fortolkningen af de for Selskabet relevante regler kan dette påvirke Selskabets afkast og egenkapital negativt. Selskabets forventede afkast er baseret på den eksisterende dobbeltbeskatningsaftale mellem Danmark og Brasilien og såfremt dobbeltbeskatningsaftalen ændres eller bortfalder, kan dette påvirke Selskabets afkast negativt. LOVGIVNING Låntagers forretningsområde og ejendomsmarkedet i Brasilien er underlagt love og regler og hvis disse love og regler ændres, kan det påvirke Selskabets afkast og egenkapital negativt. 2
Risikofaktorer ved investering i Funding Brazil II A/S REALISERING AF PANT Værdien af Selskabets pant ved udløbet af lånets løbetid eller på tidspunktet for låntagers misligholdelse kan afhængig af markedssituationen være mindre end Selskabets tilgodehavende, hvilket vil påvirke Selskabets afkast og egenkapital negativt. LIKVIDITETSRISIKO KNYTTET TIL HANDEL MED AKTIERNE Selskabets aktier er unoterede og hverken Selskabet eller Administrator er forpligtet til at etablere et marked for handel med aktierne. Et eventuelt salg af aktier i løbet af Selskabets levetid kan påvirke aktiernes kurs negativt. INDIVIDUELLE SKATTEFORHOLD Investors endelige afkast afhænger af egne skatteforhold og fx hvorvidt der er investeret for frie midler, pensionsmidler eller i selskabsregi. Hverken Selskabet eller Administrator yder rådgivning om skat. 13 *************** DOKUMENT SLUT ***************** 3
UDKAST TIL VEDTÆGTER For Funding Brazil ll A/S C/O Exact Invest A/S Åhusene 6 8382 Hinnerup
1 SELSKABETS NAVN OG HJEMSTED 1.1 Selskabets navn er Funding Brazil II A/S 2 SELSKABETS FORMÅL 2.1 Selskabets formål Selskabets formål er at foretage udlån til selskabet Exact Brazil A/S, CVR-nr. 30541723. 3 SELSKABETS KAPITAL OG AKTIER 3.1 Selskabskapitalen udgør DKK 400.000 skriver kroner fire-nul-nul-nul-nul-nul 00/100, fordelt på 4.000 aktier à DKK 100,00. 3.2 Selskabskapitalen er fuldt indbetalt. 3.3 Aktierne er navneaktier og skal være noteret i selskabets ejerbog. Erhververen af en aktie kan ikke udøve rettigheder, som tilkommer en aktionær med mindre vedkommende er noteret i ejerbogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse overfor selskabet. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger samt retten til nye aktier ved kapitalforhøjelser 3.4 Aktieudbytte udbetales på grundlag af registreringen efter de herom fastsatte regler. 3.5 Aktierne er ikke-omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkning i aktiernes omsættelighed. 3.6 Ingen aktionær er forpligtet til at lade selskabet eller andre indløse sine aktier helt eller delvist. 4 BEMYNDIGELSE TIL KAPITALFORHØJELSE 4.1 Selskabets bestyrelse bemyndiges frem til 31. december 2019, at forhøje selskabets aktiekapital ved en eller flere kapitalforhøjelser ved udstedelser af i alt op til nominelt DKK 24.600.000 nye aktier. For bemyndigelsen gælder: At de nyudstedte aktier skal høre til samme klasse som de eksisterende aktier i Selskabet. At de nyudstedte aktier skal noteres i Selskabets ejerbog. At de nyudstedte aktier ikke er underlagt omsætningsbegrænsninger, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. At de nyudstedte aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra det tidspunkt, som fastsættes af bestyrelsen i forhøjelsesbeslutningen. 2
At der ikke kan ske delvis indbetaling. At aktierne i det hele skal være ligestillet med den eksisterende aktiekapital. At der ikke skal gælde fortegningsret for de eksisterende kapitalejere i Selskabet. I øvrige fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelsen, der gennemføres ifølge bemyndigelsen i overensstemmelse med Selskabslovens 155 5 GENERALFORSAMLING 5.1 Selskabets generalforsamlinger afholdes i på selskabets adresse. 5.2 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 8 kalenderdages og højst 4 ugers varsel via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens informationssystem samt ved e-mail til alle i ejerbogen registrerede aktionærer, der har fremsat begæring herom. 5.3 Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for mødet og angive det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer. Såfremt der skal træffes beslutning om vedtægtsændring efter Selskabslovens 107, stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen angive den fulde ordlyd af forslaget, ligesom indkaldelsen skal sendes til enhver noteret aktionær. 5.4 Selskabets ordinære generalforsamling afholdes senest 5 måneder efter udløbet af selskabets regnskabsår. 5.5 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller en generalforsamlingsvalgt revisor finder dette hensigtsmæssigt. Endvidere skal ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen senest to uger efter, at skriftlig begæring herom til behandling af et bestemt angivet emne er indgivet til selskabets kontor af aktionærer, som ejer mindst en tiendedel af selskabskapitalen. 6 GENERALFORSAMLINGENS DAGSORDEN M.V. 6.1 Senest otte kalenderdage før enhver generalforsamling fremlægges dagsordenen samt de fuldstændige forslag, der skal fremsættes på generalforsamlingen på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne. For den ordinære generalforsamlings vedkommende fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne tillige årsrapport samt revisionsberetning behørigt underskrevet og påtegnet. 6.2 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: a) Valg af dirigent. b) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. c) Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion. d) Vedtagelse af fordeling af overskud eller dækning af underskud efter forslag fra bestyrelsen. e) Valg af bestyrelse. f) Valg af revisorer. 3
g) Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse. h) Eventuelt. 6.3 Forslag, der af en aktionær ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling, skal være fremsendt til selskabets kontor senest 2 måneder efter udløbet af selskabets regnskabsår. 7 FREMMØDE PÅ GENERALFORSAMLINGEN 7.1 Hver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen sammen med en rådgiver eller ved fuldmægtig, som kan udøve stemmeret på aktionærens vegne. Fuldmagten skal være skriftlig og dateret. 8 STEMMERET PÅ GENERALFORSAMLINGEN 8.1 Hver aktie på nominelt DKK 100,00 giver ret til 1 stemme. 9 BESLUTNINGER PÅ GENERALFORSAMLINGEN 9.1 Generalforsamlingen vælger ved simpelt flertal en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivning. 9.2 Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpel stemmeflerhed blandt de på generalforsamlingen fremmødte stemmeberettigede aktionærer, medmindre vedtægterne eller Selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet. 9.3 I tilfælde af stemmelighed, skal valg af dirigent, medlemmer af bestyrelsen, revisorer og lignende afgøres ved lodtrækning. 9.4 Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der underskrives af dirigenten. 10 BESTYRELSE OG DIREKTION 10.1 Selskabet ledes af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3 til 5 medlemmer. 10.2 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand. 10.3 Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens, stemme udslagsgivende. 10.4 Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. 4
10.5 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af en eller flere direktører til at lede den daglige drift af selskabet. 11 TEGNINGSREGEL 11.1 Selskabet tegnes af bestyrelsens formand i forening med en direktør eller af to medlemmer af bestyrelsen i forening. 12 UDBYTTE 12.1 Beslutning om udlodning af selskabets midler som udbytte skal træffes af generalforsamlingen på grundlag af den senest godkendte årsrapport. 12.2 Udbetaling af udbytte sker ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti 13 REGNSKAB 13.1 Selskabets regnskabsår følger kalenderåret. 13.2 Regnskabsperioden løber fra 1.1. til 31.12. 13.3 Selskabets første regnskabsår løber frem til 31.12.2019. 13.4 Selskabets årsrapport revideres af en eller flere statsautoriserede revisorer 14 UDBYTTE OG SELSKABETS OPLØSNING 14.1 Selskabet er udbyttebetalende. Størrelsen af udbyttet foreslås af bestyrelsen under hensyntagen til Selskabets drift og likviditet og godkendes af generalforsamlingen. 14.2 Selskabet forventes opløst senest i 2023 når samtlige udlån er tilbagebetalt. -----oo0oo----- 5
MANAGEMENTAFTALE mellem Funding Brazil II A/S og Exact Invest A/S vedrørende management- og administrationsopgaver Managementaftale FB II - EI 1/4
Følgende MANAGEMENTAFTALE er dags dato indgået mellem Funding Brazil II A/S CVR-nr. XXXXXXXXX Åhusene 6 8382 Hinnerup ( Udsteder ) og Exact Invest A/S CVR-nr. 30 72 77 97 Åhusene 6 8382 Hinnerup ( Administrator ) IDET (A) Funding Brazil II A/S udbyder op til i alt nominelt DKK 25.000.000 aktier i selskabet, (B) Funding Brazil II A/S foretager udlån til ejendomsselskaber i Nordøstbrasilien. (C) Exact Invest A/S forpligter sig til at varetage management- og administrationsopgaver for Funding Brazil II A/S på de i denne aftale nævnte vilkår. 1 OPGAVER 1.1 Administrator har påtaget sig at forestå den daglige selskabsadministration for Udsteder med virkning fra selskabets registrering. 1.2 Administrationen som nævnt under pkt. 1.1 omfatter under ansvar over for bestyrelsen i Udsteder, (i) at sørge for ajourføring af ejerbog og det offentlige ejerregister, (ii) at sørge for behørig indberetning iht. FAIF-lovgivningen, (iii) at indkalde til ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger og udarbejde referat over disse, Managementaftale FB II - EI 2/4
(iv) at stille bestyrelse og direktion til rådighed, (v) at varetage kontakten til Udsteders rådgivere og andre forretningspartnere, (vi) at varetage kontakten til Udsteders aktionærer og holde disse behørigt underrettet om selskabets drift, (vii) at drage omsorg for hensigtsmæssig og sikker anbringelse af Udsteders likvide midler i et anerkendt pengeinstitut, (viii) at foretage sædvanlig bogføring for Udsteder, (ix) at foranledige udarbejdelse af den reviderede årsrapport med noter og revisionsprotokollat, samt opgørelse af skattepligtig indkomst, (x) at udarbejde årligt drifts- og likviditetsbudget for Udsteder, (xi) at foretage normal kreditvurdering af låntager, herunder vurdering af sikkerheder og likviditetsflow samt udarbejde lånekontrakt og pantsætningsaftale, (xii) at foretage overførsler af lånebeløb samt beregning og opkrævning af renter i henhold til låneaftale, (xiii) at foretage udlodninger og likvidere selskabet, 1.3 Administrator er berettiget til at overlade udførelsen, helt eller delvist, af de opgaver der påhviler Administrator, til andre. Vederlaget herfor afholdes af Administrator. 2 HONORAR 2.1 Administrator oppebærer for de i pkt. 1.2 nævnte opgaver et årligt honorar på DKK 30.000, startende fra 1. oktober 2018. Beløbet reguleres hvert år pr. den 1. januar med den procentuelle stigning i nettopristallet (baseret på den af Danmarks Statistik senest offentliggjorte årlige procentuelle stigning). 2.2 Udsteder dækker endvidere Administrator for udlæg og omkostninger efter regning. 2.3 Eksterne udgifter afholdes af Udsteder, herunder salær til revisor og advokater i forbindelse med de i pkt. 1.2 nævnte opgaver. 2.4 Honoraret i pkt. 2.1 betales kvartalsvis forud. 2.5 Andre opgaver, der ikke er omfattet af pkt. 1.2, udføres af Administrator mod betaling af et honorar efter nærmere aftale med Udsteder. Managementaftale FB II - EI 3/4
2.6 Alle beløb, der udbetales til Administrator tillægges de til enhver tid gældende skatter og afgifter. 3 OPSIGELSE 3.1 Nærværende managementaftale er uopsigelig indtil 1. januar 2023. Managementaftalen kan herefter opsiges af begge parter med 12 måneders varsel til udgangen af et kalenderår. Managementaftalen bortfalder med Udsteders likvidation og udbetaling af likvidationsprovenue. 4 LOVVALG OG VÆRNETING 4.1 Denne aftale er i enhver henseende undergivet dansk ret. 4.2 Enhver retssag mellem parterne, der omhandler denne aftale, skal afgøres endeligt ved voldgift. ---ooooo--- Sted: Dato: Sted: Dato: For Funding Brazil II A/S For Exact Invest A/S: Navn: Titel: Navn: Titel: Navn: Titel: Navn: Titel: Managementaftale FB II - EI 4/4