Nyt fra Erhvervsstyrelsen 2017 Oplæg v/ vicedirektør Victor Kjær LO-skolen den 22. april 2017
Nyt fra Erhvervsstyrelsen 2017 1. Nye krav til ledelse 2. Nye regler og afgørelser 3. Erhvervsstyrelsens tilsynsindsats
1. Nye krav til ledelse Kvinder i ledelse Komitéen for god Selskabsledelse Komitéen for god Fondsledelse WOCO-afgørelsen
Kvinder i ledelse De danske regler om den kønsmæssige sammensætning af ledelsen Status på EU s direktivforslag om en mere ligelig kønsfordeling i bestyrelser Fortsat politisk fokus og mediebevågenhed på området
Opfølgning på lovkravet regnskabsåret 2015 30 pct. har en ligelig kønsfordeling i øverste ledelsesorgan Næsten 9 ud af 10 af virksomhederne efterlever reglerne for den øverste ledelse 11,4 pct. har ikke opstillet et måltal 48 pct. har udarbejdet politikker 18 pct. har opnået en ligelig fordeling i den øvrige ledelse 21 pct. har slet ikke udarbejdet politiker 13 pct. har oplyst om initiativer, der i vis grad minder om politikker
Andelen af kvinder i ledelse august 2016 I virksomheder omfattet af lovkravet: Generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer 14,9 pct. Generalforsamlingsvalgte og medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 17,4 pct. I børsnotrede virksomheder Generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer 15,9 pct. Generalforsamlingsvalgte og medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 20,1 pct.
Komitéen for god Selskabsledelse Årets compliance-undersøgelse Compliance-undersøgelse af de børsnoterede selskabers redegørelser for virksomhedsledelse Samlet efterlevelse på 93 pct. for C20 og Large Cap-selskaber på 100 pct. efterlevelse. Årets fokusområder Bestyrelsesevaluering ledelsesaflønning sammensætning af udvalg mangfoldighed
Mangfoldighed Særlige fokusområder Ledelsesaflønning
Revision af Anbefalinger for god Selskabsledelse Komitéen arbejder på en revision af anbefalingerne, som offentliggøres sidst på året. Revisionen omfatter bl.a. emnerne: Mangfoldighed Bestyrelsesevaluering Vederlag Høringsperiode fra medio juni til ultimo august For mere info om Komitéen mv. se corporatecovernance.dk 9
Anbefalinger for aktivt Ejerskab Komitéen for god Selskabsledelse har i november 2016 offentliggjort helt nye Anbefalinger for aktivt Ejerskab Anbefalingerne er rettet mod danske institutionelle investorer, som har aktieinvesteringer i danske børsnoterede selskaber. Anbefalingerne er indrettet efter følg- eller forklarprincippet 10
De syv anbefalinger for aktivt Ejerskab Anbefaling 1: Politik for aktivt ejerskab Anbefaling 2: Overvågning og dialog Anbefaling 3: Eskalering Anbefaling 4: Samarbejde med andre investorer Anbefaling 5: Stemmepolitik Anbefaling 6: Interessekonflikter Anbefaling 7: Rapportering Find nærmere info om anbefalingerne på www.corporategovernance.dk 11
Komitéen for god Fondsledelse Første opfølgning på efterlevelse af Anbefalingerne for god Fondsledelse i komitéens årsberetning fra december 2016 Undersøgelse gennemført i samarbejde med CBS Undersøgelsen viser en høj grad af efterlevelse (gennemsnitligt 88 pct.) i forhold til følg eller forklar -princippet. 12
Komitéen for god Fondsledelse De fleste fonde finder, at arbejdet med anbefalingerne har været værdiskabende (80 pct.). Over en tredjedel (39 pct.) af fondene har foretaget ændringer i deres ledelsespraksis, som følge af arbejdet med anbefalingerne. Generelt synes fondene, at antallet af anbefalinger er passende (81 pct.). 13
Komitéen for god Fondsledelse Høj efterlevelse har anbefalingerne om, at bestyrelsesformanden organiserer, indkalder og leder bestyrelsesmøderne ( ) (Anbefaling 2.2.1, 98 pct.). bestyrelsen vedtager retningslinjer for ekstern kommunikation ( )(Anbefaling 1.1, 95 pct.). bestyrelsen løbende vurderer og fastlægger, hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over ( ) (Anbefaling 2.3.1, 95 pct.). 14
Komitéen for god Fondsledelse Lav efterlevelse har anbefalingerne om, at der for medlemmerne af bestyrelsen fastsættes en aldersgrænse ( )(Anbefaling 2.5.2, 68 pct.). at bestyrelsens medlemmer udpeges for en periode på minimum 2 år og maksimalt 4 år (Anbefaling 2.5.1, 79 pct.) at der i årsregnskabet bør gives oplysning om det samlede vederlag hvert medlem af bestyrelsen og en eventuel direktion modtager ( ) (Anbefaling 3.2, 73 pct.). 15
WOCO-afgørelsen 16
WOCO-afgørelsen Vigtig læring 17
2. Nye regler og status Aktionærrettighedsdirektivet Nye regler for kapitalejerlån Regler om reelle ejere Ny revisorlov
Aktionærrettighedsdirektivet Direktivet forslaget er fremsat i 2014 af Kommissionen. Efter lange forhandlinger vedtaget i marts/april 2017. Skal være implementeret i dansk ret medio 2019.
Aktionærrettighedsdirektivet Identifikation af aktionærer Krav til institutionelle investorer og kapitalforvaltere om at udarbejde en politik for aktivt ejerskab og for investeringsstrategi Åbenhed om professionel rådgivning i forbindelse med aktivt ejerskab i individuelle selskaber Øget inddragelse af aktionærer i forhold til selskabers lønpolitik og handler med nærtstående parter. 20
Nye regler for kapitalejerlån De nye regler trådte i kraft 1. januar 2017 Kapitalejerlån kan ydes lovligt, hvis Lånet kan rummes inden for de frie reserver Lånet ydes på sædvanlige markedsvilkår Generalforsamlingen har truffet beslutning om at yde lånet (eller ledelsen efter bemyndigelse fra generalforsamlingen) Overgangsordning nogle eksisterende ulovlige kapitalejerlån kan lovliggøres
Baggrund for nye regler om kapitalejerlån Ingen EU- regulering af kapitalejerlån De fleste andre EU-lande har ikke forbud Kapitalejerlån har været skattepligtige siden 2012 dvs. ej længere skattemæssigt incitament Vurdering at hensynet til økonomisk forsvarlighed i forhold til kreditorer m.fl. kan varetages ved en mindre indgribende regulering end et forbud
Regler om reelle ejere Regler Definition på reelle ejere Registrering af reelle ejere Lovgrundlag: 4. hvidvaskdirektiv Lov nr. 262/2016 om indførelse af register over reelle ejere Ejerregistreringsbekendtgørelsen m.fl. Ikrafttræden Den 23. maj 2017 Registreringsperiode 23. maj 1. december 2017
Regler om reelle ejere Register Registreringsløsning Virk Indberet Brugervenlig registreringsløsning Kommunikationsindsats Vejledning Oplysning om ejerforhold på www.erst.dk Nyheder om reelle ejere
Hvidvask ny lov og tilsynsindsatsen Implementering af 4. hvidvaskdirektiv Bekæmpelse af hvidvask er en fællesopgave Erhvervsstyrelsens tilsyn med overholdelse af hvidvaskloven Risikobaseret tilsyn Tæt dialog og målrettet vejledning
Hvidvasklov - Det nye Legitimationsprocedure Fokus: Legitimering Kundekendskabsprocedure Fokus: Hvem er kunden? Hvad vil kunden? Hvorfor handler kunden som kunden gør?
Ny revisorlov Erhvervsstyrelsen er ansvarlig for tilsynet med, at medlemmer af det øverste ledelsesorgan, direktion eller revisionsudvalg i en virksomhed af interesse for offentligheden (PIE) overholder de pligter, der følger af revisorloven og forordningen Indførelse af disciplinære sanktioner for tilsidesættelse af forpligtelser efter revisorloven eller forordningen Revisornævnet kan: 1) Tildele en advarsel eller pålægge en bøde på op til 300 t.kr. 2) Nedlægge forbud mod, at vedkommende i op til 3 år i virksomheder af interesse for offentligheden kan være medlem af et eller flere af følgende selskabsorganer: Det øverste ledelsesorgan, direktionen og Revisionsudvalget
Revisionsudvalg Alle PIE virksomheder skal have revisionsudvalg Sammensætning Bestyrelsen kan som hidtil varetage revisionsudvalgets opgaver Medlemmer af bestyrelse/tilsynsråd Som noget nyt tillades eksterne medlemmer Uafhængighed Flertallet, inkl. formanden, skal være uafhængige. Ikke krav, hvis alle medlemmer bestyrelsen/tilsynsrådet. Kvalifikationer Mindst ét medlem skal have kompetence inden for regnskabsvæsen eller revision. Udvalget skal samlet set have kompetencer af relevans for virksomhedens sektor
Revisionsudvalg nye opgaver Underrette det samlede øverste ledelsesorgan om resultatet af revisionen og om regnskabsaflæggelsesprocessen Udover at overvåge regnskabsaflæggelsesprocessen skal revisionsudvalget også fremsætte henstillinger til at fremme og sikre integriteten Kontrollere og overvåge revisors uafhængighed, herunder godkende revisors levering af tilladte ikke-revisionsydelser Ansvarlig for proceduren for udvælgelse og indstilling af revisor til valg
3. Erhvervsstyrelsens tilsynsindsats Datadrevet tilsyn/machine learning Indsats legale ejere Revisionspåtegninger og indsats omkring forbehold Regnskabsbrugerens fokus Hvidvask?
Datadrevet tilsyn/machine learning Hvordan sikrer vi højst mulig regelefterlevelse med færrest mulige ressourcer? Udvikling af tilsynsmetoder Hvad vil det sige, at have et datadrevet tilsyn? Gevinsterne ved et mere datadrevet tilsyn for os og for virksomhederne
Datadrevet tilsyn/machine learning Hvordan kan mashine learning bidrage til at fange dem der snyder?
Indsats legale ejere A/S, P/S, ApS, IVS, SE-selskaber samt K/S, der er registreringspligtige iht. lov om visse erhvervsdrivende virksomheder (LEV), skal registrere og offentliggøre oplysninger om legale ejere Med lov nr. 1547/2016 er der indført hjemmel til at tvangsopløse kapitalselskaber, der ikke har registreret oplysninger om legale ejere Bestemmelsen trådte i kraft 1. januar 2017
Indsats legale ejere Nudging-kampagne Påmindelsesbreve Vejledning Tvangsopløsningsprocedure
Revisionspåtegninger og indsats omkring forbehold Revisor har taget et forbehold (med de nye begreber: modificeret sin konklusion) i revisionspåtegningen Er der så noget at komme efter i kontrollen? Regnskabslæseren er jo advaret! Kontrollen har fokus på virksomhedernes regelefterlevelse og brugernes informationsbehov
Revisionspåtegninger og indsats omkring forbehold Risikobaseret tilgang til kontrollen, herunder fokus på: Karakteren/væsentligheden af forbeholdet (medfører det fx en afkræftende eller manglende konklusion) Størrelsen af virksomheden Genstanden for forbeholdet I det mindre segment af virksomheder; Fremadrettet fravalg af revision Digitaliseringen smidiggør indsatsen!
Regnskabsbrugerens fokus Flere tilgange til anvendelsen af årsrapporter: Fokus på den enkelte årsrapport Traditionel tilgang Fokus på analyser på tværs af årsrapporter Nye muligheder ved digitalisering
Regnskabsbrugerens fokus Udviklingstendenser og fokusområder: Omfanget af årsrapporterne De vokser! Væsentlighed Ud med ligegyldig information ind med relevant information Ikke-finansiel rapportering Strukturen i årsrapporterne Stigende volumen kræver bedre struktur!
Trends i 2017 Større krav til ledelse (kvinder, fondsledelse, aktionærrettigheder, aktivt ejerskab, revisor), Større åbenhed om ejerforhold (legale ejere, reelle ejere), Fokus på at bekæmpe misbrug (ny hvidvasklov, datadrevet tilsyn ).
Spørgsmål?