Finansministeriet 12. februar 2010 Forslag til Lov om Danske Spil A/S Selskabets formål mv. 1. Danske Spil A/S formål er at foranstalte lotterier, væddemål og øvrige spil samt anden virksomhed i forbindelse hermed. Stk. 2. Ved Danske Spil A/S forstås i denne lov selskabet og af selskabet oprettede datterselskaber. Stk. 3. Danske Spil A/S skal drives på et forretningsmæssigt grundlag. 2. Aktiekapitalen i selskabet skal være på mindst 500.000 kr. Stk. 2. I tilfælde af Danske Spil A/S opløsning har aktionærerne kun krav på indløsning af deres aktier til parikurs samt til eventuelt at få udbetalt dividende for det løbende regnskabsår. Om anvendelsen af den herefter tilbageværende selskabsformue tages bestemmelse på finansloven. Stk. 3. Dividende udgør seks pct. af aktiekapitalen. 3. Danske Spil A/S ledes af en bestyrelse bestående af indtil 12 medlemmer, heraf en formand og en næstformand. Stk. 2. Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen for en periode på et år med mulighed for genvalg. Stk. 3. Danmarks Idræts-Forbund og Danske Gymnastik- og Idrætsforeninger har ret til at indstille hver én kandidat til valg af bestyrelsen på generalforsamlingen, så længe de er aktionærer i Danske Spil A/S. 4. Det overskud i Danske Spil A/S, der fremkommer ved foranstaltning af lotteri samt heste- og hundepuljevæddemål her i landet opgøres og udloddes i overensstemmelse med bestemmelserne i lov om udlodning af overskud fra lotteri samt heste- og hundepuljevæddemål. Stk. 2. Det overskud, der herudover fremkommer efter udredelsen af skatter og afgifter, gevinsterne og udgifterne til administration, afskrivning, henlæggelser mv., dividende samt i licensvilkår nærmere fastsatte vilkår, tilfalder staten.
2 Ikrafttræden mv. 5. Finansministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. 6. Loven gælder ikke for Grønland og Færøerne.
3 Bemærkninger til lovforslaget Almindelige bemærkninger 1. Indledning Regeringen (Venstre og Det Konservative Folkeparti), Socialdemokraterne, Dansk Folkeparti, Socialistisk Folkeparti, Det Radikale Venstre og Liberal Alliance er enige om, at der gennemføres lovgivning vedrørende en reguleret, delvis liberalisering af det danske spillemarked. Forslaget er en del af denne aftales udmøntning. Nærværende lovforslag har til formål at fastsætte ejerskabsforholdene og selskabsledelsesstrukturen for Danske Spil A/S i forbindelse med gennemførslen af en reguleret, delvis liberalisering af det danske spillemarked. I tilknytning hertil er det hensigten med lovforslaget at modernisere rammerne for statens varetagelse af ejerskabet for Danske Spil A/S med henblik på at skabe en selskabsledelses-struktur, der efterlever principper for god selskabsledelse. Lovforslaget skal ses i sammenhæng med de fremsatte forslag til lov om afgifter på spil (Spilleafgiftsloven), forslag til lov om spil (Spilleloven) og forslag til lov om udlodning af overskud fra lotteri samt heste- og hundepuljevæddemål (Spiludlodningsloven). 2. Lovforslagets baggrund De seneste ca. femten år er der kommet stadigt større fokus på styringen af selskaber, herunder statslige aktieselskaber. Samtidig ventes markedssituationen på spillemarkedet efter en delvis liberalisering at blive mere kompliceret med en række nye konkurrenter og nye produkter. Dermed vil der for at håndtere den nye konkurrencesituation være et behov for en fortsat udvikling af strategi og udvikling af nye produkter mv. både inden for den liberaliserede del og monopoldelen. Det følger af principperne for god selskabsledelse, at den overordnede målsætning for både staten og det enkelte statslige aktieselskab er, at det statslige aktieselskab skal drives professionelt på en sådan måde, at det vil være muligt at inddrage private medaktionærer også selv om privatisering ikke er aktuel for det pågældende selskab. Det enkelte statslige selskab skal dermed drives på egne præmisser, ud fra hvad der tjener selskabet bedst i forhold til forretningsmæssig drift og værdiskabelse, mens sektorpolitiske hensyn primært varetages gennem sektorlovgivningen. I den forbindelse er udpegning af selskabets bestyrelse en væsentlig styringsparameter for staten, og principperne for god selskabsledelse udstikker en række anbefalinger til sammensætning af bestyrelser. Det følger således af den generelle ejerskabspolitik for statslige selskaber, at disse bør ledes af professionelle bestyrelser med 4-6 generalforsamlingsvalgte medlemmer. Antallet skal ses som en afvejning mellem at sikre en bred kompetenceprofil for bestyrelsen som helhed samt hensynet til en konstruktiv debat og en effektiv beslutningsproces. Bestyrelsesmedlemmer bør desuden udpeges på baggrund af deres professionelle kompetencer, således at bestyrelsen som kollektiv har den nødvendige viden og erfaring. Gældende regler
4 Staten har siden stiftelsen af Danske Spil A/S (tidligere Dansk Tipstjeneste) i 1948 ejet 80 pct. af aktiekapitalen, mens medstifterne Danmarks Idræts-Forbund (DIF) og Danske Gymnastik- & Idrætsforeninger (DGI) hver ejer 10 pct. Bestyrelsessammensætningen i Danske Spil er i dag reguleret i tips- og lottolovens 3, stk. 2. Heri fastsættes det, at selskabet skal ledes af en bestyrelse med en formand og indtil 14 medlemmer, hvoraf indtil fem udpeges af selskabets medarbejdere. Retten til at udnævne/vælge de generalforsamlingsvalgte medlemmer tilfalder i dag fire ministre og seks organisationer, jf. tabel 1. Tabel 1. Nuværende udpegning af bestyrelsesmedlemmer i Danske Spil A/S Finansministeren Skatteministeren Undervisningsministeren Kulturministeren Danmarks Idræts-Forbund (DIF) Danske Gymnastik- & Idrætsforeninger (DGI) Dansk Boldspil-Union (DBU) Dansk Firmaidrætsforbund (DFIF) Dansk Ungdoms Fællesråd (DUF) Friluftsrådet Medarbejderne (formanden) 5 medlemmer I dag har staten dermed ikke kompetence til at vælge et flertal af medlemmerne i bestyrelsen, på trods af at dette normalt anses for at udgøre en væsentlig ejerskabskompetence for en flertalsaktionær. I den nuværende tips- og lottolov, 3, stk. 2, er det angivet, at bestyrelsesmedlemmet med det ældste mandat, eksklusive formanden og de af medarbejderne udpegede medlemmer, afgår hvert år. Der er mulighed for genudnævnelse (valg). Endvidere er finansministeren efter 3, stk. 2 og stk. 3, i den nuværende tips- og lottolov tillagt kompetence til at udnævne formanden for bestyrelsen og at udpege et af bestyrelsesmedlemmerne til som næstformand at fungere i formandens forfald samt til at fastsætte størrelsen af formandens og bestyrelsesmedlemmernes vederlag. 3. Lovforslagets indhold Med lovforslaget foreslås det at ændre selskabsledelses-strukturen i Danske Spil A/S til en mere moderniseret form, således at rammerne for ledelsen af Danske Spil A/S i højere grad kan medvirke til at håndtere den ændrede konkurrencesituation på spillemarkedet efter en delvis liberalisering. Det foreslås, at bestyrelsen frem for at blive udpeget på baggrund af interesserepræsentation vælges af generalforsamlingen ud fra ejernes overvejelser om kompetencer og erfaringer, der er relevante for Danske Spil A/S. Endvidere skal bestyrelsen som kollektiv så vidt muligt dække selskabets behov for strategisk og overordnet ledelse. Idet Danmarks Idræts-Forbund og Danske Gymnastik- og Idrætsforeninger i dag ejer hver 10 pct. af aktierne i Danske Spil A/S foreslås det, at de har ret til at
5 indstille hver én kandidat til valg af bestyrelsen på generalforsamlingen. Indstillingsretten gælder så længe Danmarks Idræts-Forbund og Danske Gymnastik- og Idrætsforeninger er aktionærer i Danske Spil A/S. Den nuværende tips- og lottolov indebærer en række afvigelser fra lovgivningen om aktieselskaber, herunder reglerne for udpegning af bestyrelsen, godkendelse af vedtægter og bestyrelsesmedlemmernes vederlag. Med lovforslaget gælder lovgivningen om aktieselskaber for Danske Spil A/S uden de tidligere afvigelser herfra. Selskabet vil fortsat være underlagt reglerne om statslige aktieselskaber i såvel selskabslovgivningen som regnskabslovgivningen. Vedtægterne for Danske Spil A/S og eventuelle ændringer heraf skal godkendes af generalforsamlingen, jf. de sædvanlige selskabsretlige bestemmelser. 4. Økonomiske konsekvenser for stat, regioner og kommuner Det følger af nærværende lovforslag, at det overskud i Danske Spil A/S, der fremkommer ved foranstaltning af lotteri og heste- og hundepuljevæddemål opgøres og udloddes i overensstemmelse med bestemmelserne i lov om udlodning af overskud fra lotteri samt heste- og hundepuljevæddemål. For en beskrivelse af de økonomiske konsekvenser for staten og udlodningsmodtagerne som følge heraf henvises til det fremsatte forslag til lov om udlodning af overskud fra lotteri samt hesteog hundepuljevæddemål. Endvidere følger det af nærværende lovforslag, at det overskud, der herudover fremkommer efter udredelsen af selskabsskat, statsafgiften, gevinsterne og udgifterne til administration, afskrivning, henlæggelser mv., dividende samt i licensvilkår nærmere fastsatte vilkår, tilfalder staten. Det skønnes med stor usikkerhed, at overskuddet herfra før skat isoleret set vil udgøre ca. 175 mio. kr. årligt, når især online kasinospillene er fuldt implementerede. Overskuddet afhænger bl.a. af tilbagebetalingsprocenten på spillene og omkostningsniveauet. Efter betaling af selskabsskat på ca. 45 mio. kr. skønnes overskuddet isoleret set til ca. 130 mio. kr. Dette skal dog ses i sammenhæng med de økonomiske konsekvenser af de øvrige lovforslag som led i den delvise liberalisering af spillemarkedet. For en nærmere beskrivelse af de økonomiske konsekvenser henvises til bemærkningerne til det fremsatte forslag til lov om afgifter på spil. Lovforslaget skal ses i sammenhæng med de fremsatte forslag til lov om afgifter på spil (Spilleafgiftsloven), forslag til lov om spil (Spilleloven) og forslag lov om udlodning af overskud fra lotteri samt heste- og hundepuljevæddemål (Spiludlodningsloven). Lovforslaget har ingen økonomiske konsekvenser for regioner eller kommuner. 5. Administrative konsekvenser for stat, regioner og kommuner Lovforslaget har ingen administrative konsekvenser for stat, regioner eller kommuner. 6. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet Lovforslaget har ingen økonomiske eller administrative konsekvenser for erhvervslivet. 7. Administrative konsekvenser for borgere Lovforslaget har ingen administrative konsekvenser for borgere. 8. Miljømæssige konsekvenser Lovforslaget har ingen miljømæssige konsekvenser.
6 9. Forholdet til EU-retten Lovforslaget indeholder ikke EU-retlige aspekter. 10. Hørte myndigheder og organisationer En liste over hørte myndigheder og organisationer mv. fremgår af bilag 1. 11. Sammenfattende skema Positive konsekvenser/mindre udgifter Økonomiske konsekvenser for stat, kommuner og regioner Administrative konsekvenser for stat, kommuner og regioner Økonomiske konsekvenser for erhvervslivet Administrative konsekvenser for erhvervslivet Miljømæssige konsekvenser Administrative konsekvenser for borgerne Forholdet til EU-retten Overskuddet der tilfalder staten skønnes med stor usikkerhed isoleret set at udgøre ca. 130 mio. kr. årligt efter skat. Dette skal dog ses i sammenhæng med de økonomiske konsekvenser af de øvrige lovforslag som led i den delvise liberalisering af spillemarkedet. Negative konsekvenser/merudgifter Lovforslaget indeholder ikke EU-retlige aspekter.
7 Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser Til 1 I forslaget til 1, stk. 1, er angivet formålsbeskrivelse for Danske Spil A/S. Danske Spil A/S udbyder i dag lotterier, væddemål på heste- og hundevæddeløb og væddemål samt gennem datterselskabet Dansk Automatspil A/S spil på gevinstgivende spilleautomater. Med formålsbeskrivelsen foreslås det, at Danske Spil A/S, evt. gennem datterselskaber, kan foranstalte lotterier, væddemål og spil generelt, herunder online kasino. Der henvises til kapitel 2 i forslaget til lov om spil for en nærmere definition af de enkelte spil. I bestemmelsens stk. 2 er det anført, at ved Danske Spil A/S forstås selskabet og af selskabet oprettede datterselskaber. Der kan oprettes datterselskaber til overtagelse af opgaver, som det vurderes hensigtsmæssigt at udskille. Efter en delvis liberalisering vil der skulle ske en selskabsmæssig adskillelse mellem udbud af monopolomfattede spil, og spil der udbydes på et liberaliseret marked. I bestemmelsens stk. 3 er det anført, at Danske Spils A/S skal drives på et forretningsmæssigt grundlag. Det medfører, at Danske Spil A/S skal drives på egne præmisser, ud fra hvad der tjener selskabet bedst i forhold til forretningsmæssig drift og værdiskabelse, jf. de almindelige bemærkninger. Til 2 I bestemmelsens stk. 1 er det anført, at aktiekapitalen i selskabet skal være på mindst 500.000 kr. Beløbet er en videreførelse af det i 3, stk. 1, i den nuværende tips- og lottolov nævnte beløb. Den nuværende ejerskabsfordeling indebærer, at staten ejer 80 pct. af aktierne og Danmarks Idræts- Forbund og Danske Gymnastik- og Idrætsforeninger hver ejer 10 pct. Ejerskabsfordelingen medfører, at Danske Spil A/S i lighed med de nuværende regler vil være undergivet regler om statslige aktieselskaber. Det indebærer bl.a., at Danske Spil A/S er pålagt samme åbenhed over for offentligheden som selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked, herunder at generalforsamlingerne er åbne for pressen. I den nuværende tips- og lottolovs 3, stk. 1, er det angivet, at aktierne i Danske Spil kun kan overdrages med godkendelse af selskabets bestyrelse. Med nærværende forslag udgår bestemmelsen. Det skal ses i lyset af, at bestyrelsen i henhold til lovforslaget fremover vælges af generalforsamlingen. Overdragelse af aktier vil således fremover være et ejerskabsanliggende frem for et anliggende for bestyrelsen. I bestemmelsens stk. 2, pkt. 1, er det anført, at i tilfælde af selskabets opløsning har aktionærerne kun krav på indløsning af deres aktier til parikurs samt til eventuelt at få udbetalt dividende for det løbende regnskabsår. I bestemmelsens pkt. 2 er det anført, at om anvendelsen af den herefter tilbageværende selskabsformue tages bestemmelse på finansloven. Forslagets stk. 2 er en videreførelse af 3, stk. 4, i den nuværende tips- og lottolov.
8 I bestemmelsens stk. 3 er det anført, at dividenden udgør seks pct. af aktiekapitalen. Det er en fortsættelse af gældende praksis i Danske Spil A/S. Til 3 I forslagets stk. 1 er det anført, at selskabet ledes af en bestyrelse bestående af indtil 12 medlemmer, heraf en formand og en næstformand. Her menes det fulde antal medlemmer inklusive medlemmer, der udpeges af medarbejderne. Det skal ses i lyset af, at medarbejderne, jf. lovgivningen om aktieselskaber, har ret til at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen og suppleanter for disse svarende til halvdelen af det antal medlemmer, der vælges af generalforsamlingen eller udpeges af offentlige myndigheder eller andre. Af den nuværende tips- og lottolovs 3, stk. 2, fremgår det, at selskabet skal ledes af en bestyrelse bestående af en formand og indtil 14 medlemmer. Det foreslås dermed, at det maksimale antal bestyrelsesmedlemmer i selskabet reduceres. Det er imidlertid hensigten, at bestyrelsen i første omgang består af seks medlemmer, heraf en formand og en næstformand, der skal vælges af generalforsamlingen, samt indtil tre medlemmer der skal udpeges af medarbejderne. Dermed består bestyrelsen som udgangspunkt af i alt ni medlemmer, heraf en formand og en næstformand. Med forslaget foreslås det, at den nuværende udpegningsret for finansministeren, skatteministeren, undervisningsministeren, kulturministeren, Danmarks Idræts-Forbund, Danske Gymnastik- og Idrætsforeninger, Dansk Boldspil Union, Dansk Firmaidrætsforbund, Dansk Ungdoms Fællesråd og Friluftsrådet til hver ét medlem af bestyrelsen afskaffes. I stedet foreslås det, at bestyrelsen inklusive formanden og næstformanden vælges af selskabets generalforsamling. Vedrørende Danmarks Idræts-Forbund og Danske Gymnastik- og Idrætsforeninger henvises til bemærkningerne til stk. 3. I den nuværende tips- og lottolovs 3, stk. 3, er det anført, at størrelsen af formandens og bestyrelsesmedlemmernes vederlag fastsættes af finansministeren. Fremover skal disse forhold vedtages af selskabets generalforsamling. I bestemmelsens stk. 2 er det anført, at bestyrelsen vælges af generalforsamlingen for en periode på et år med mulighed for genvalg. Af den nuværende tips- og lottolovs 3, stk. 2, fremgår det, at af bestyrelsen, eksklusive formanden og de af medarbejderne udpegede medlemmer, afgår det ældst udnævnte (valgte) medlem hvert år, eventuelt efter lodtrækning. Der er i dag mulighed for genvalg. Det foreslås at ændre reglerne for valgperiodens længde samt det nuværende princip for stillingtagen til det enkelte bestyrelsesmedlem. I den nuværende tips- og lottolov, 3, stk. 2, er det angivet, at i tilfælde af formandens eller et bestyrelsesmedlems afgang uden for tur foretages supplerende udnævnelse (valg). Da bestyrelsen efter nærværende forslag til 3, stk. 1, vælges af generalforsamlingen, er den tidligere bestemmelse ikke længere relevant og er derfor ikke videreført. Endvidere fremgår det af den nuværende tips- og lottolov, 3, stk. 2, at hvis et af de af medarbejderne udpegede medlemmer afgår uden for tur, indtræder den valgte suppleant. Dette forhold er reguleret i lovgivningen om aktieselskaber og er derfor ikke videreført i nærværende lovforslag.
9 I bestemmelsens stk. 3 er det anført, at Danmarks Idræts-Forbund og Danske Gymnastik- og Idrætsforeninger har ret til at indstille hver én kandidat til valg af bestyrelsen på generalforsamlingen, så længe de er aktionærer i Danske Spil A/S. Det er selskabsrettens udgangspunkt, at flertalsaktionæren vælger samtlige bestyrelsesmedlemmer. Det er som følge af bestemmelsen i stk. 3 hensigten, at staten som flertalsaktionær vil stemme for valg af de indstillede kandidater fra hhv. Danmarks Idræts-Forbund og Danske Gymnastik- og Idrætsforeninger med mindre saglige hensyn taler imod. Der lægges således ikke med bestemmelsen op til at afvige fra selskabsrettens udgangspunkt. Til 4 Det foreslås i bestemmelsens stk. 1, at det overskud i Danske Spil A/S, der fremkommer ved foranstaltning af lotteri og heste- og hundepuljevæddemål her i landet opgøres og udloddes i overensstemmelse med bestemmelserne i lov om udlodning af overskud fra lotteri samt heste- og hundepuljevæddemål. Det omfatter Danske Spil A/S foranstaltning af spil, hvortil der i henhold til lov om spil kun kan gives tilladelse til ét selskab. Endvidere omfatter det kun overskud fra lotteri og hesteog hundepuljevæddemål her i landet, og således ikke overskud fra lotteri og heste- og hundepuljevæddemål i Grønland, på Færøerne eller udlandet. I bestemmelsens stk. 2 foreslås det, at det overskud, der herudover fremkommer efter udredelsen af selskabsskat, statsafgiften, gevinsterne og udgifterne til administration, afskrivning, henlæggelser mv., dividende samt i licensvilkår nærmere fastsatte vilkår, tilfalder staten. Til 5 Det foreslås, at tidspunktet for lovens ikrafttræden fastsættes af finansministeren. Herved opnås, at forberedelserne til den nødvendige tilpasning af bestyrelsen kan gennemføres inden loven træder i kraft. Som udgangspunkt er loven tiltænkt at skulle træde i kraft september 2010, og der vil i umiddelbar tilknytning til ikrafttrædelsestidspunktet skulle afholdes en ekstraordinær generalforsamling med henblik på valg af bestyrelse og tilretning af vedtægter mv. Til 6 Det foreslås, at loven ikke gælder for Grønland og Færøerne. Det skal nævnes, at tips- og lottoloven i dag fungerer som rigslov. Der skal derfor i samarbejde med det Grønlandske Selvstyre tages særskilt stilling til den fremtidige form. Evt. særlovgivning vil blive fremsat i efteråret 2010, jf. bemærkningerne til det fremsatte forslag til lov om afgifter af spil. Danske Spil A/S og tilknyttede datterselskaber kan efter godkendelse af generalforsamlingen indgå aftale med det færøske spilleselskab Itróttarvedding om foranstaltning af spil på Færøerne.
10 Bilag 1. Høringsliste Advokatsamfundet, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Brammer Advokater, Casinoforeningen, Center for Ludomani, CEPOS, Compu-Game A/S, DR, Danmarks Bridgeforbund, Danmarks Rederiforening, Danmarks Idræts-Forbund (DIF), Danmarks Tankesports-Forbund, Danmarks Tivoliforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Automat Brancheforening, Dansk Automat Expert A/S, Dansk Backgammon Forbund, Dansk Boldspil-Union (DBU), Danske Dagblades Forening, Dansk Døve-Idrætsforbund, Dansk Erhverv, Dansk Firmaidrætsforbund (DFIF), Dansk Galop, Dansk Go Forbund, Danske Gymnastik- og Idrætsforeninger (DGI), Dansk Handicap-Idræts Forbund, Danske Handicaporganisationer, Dansk Industri, Dansk L Hombre Union, Dansk Othello Forbund, Dansk MisbrugsBehandling, Århus Dansk Skak Union, Dansk Skoleidræt, Dansk Skole Skak, Dansk Travsports Centralforbund, Dansk Ungdoms Fællesråd (DUF), Danske Advokater, Danske Spil A/S, Danske Regioner,
Datatilsynet, De Danske Skytteforeninger (DDS), De Samvirkende Købmænd (DSK), Den Danske Dommerforening, Det Danske Klasselotteri A/S, Det Centrale Handicapråd, Divisionsforeningen, Danske Gymnastik- og Idrætsforeninger (DGI), European Betting and Gaming Association Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, Finansrådet, FDIH - Foreningen for Distance- og Internethandel, Forbrugerrådet, Foreningen af Danske Revisorer, Foreningen af Registrerede Revisorer, Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, Frederiksberg Centeret, Friluftsrådet, Hestevæddeløbssportens Finansieringsfond (HFF), Horesta, Horten, Indenrigs- og Socialministeriet, ISOBRO, JKL A/S Justitsministeriet, Jyllands Attraktioner, Kommunernes Landsforening, Konkurrencestyrelsen, Kortclub en af 1993, Kulturministeriet, Ladbrokes Nordic, Landsorganisationen i Danmark (LO), Landbrugslotteriet, Lokale- og Anlægsfonden, Majorgaarden Miljøministeriet, Ministeriet for Sundhed og Forebyggelse, Ministeriet for Videnskab, Teknologi og Udvikling, Pokerstars v. Nikolaj Bøgh, JKL A/S RGA - Remote Gambling Association, Skatteministeriet, 11
Statsministeriet, Stanleybet Sydslesvigs danske Ungdomsforeninger, Team Danmark, TV2, Undervisningsministeriet, Varelotteriet Økonomi- og Erhvervsministeriet 12