Overskrift Corporate Governance 2009 De danske Corporate Governance anbefalinger, der er udarbejdet af Komiteen for god Selskabsledelse, er opdateret pr. 10. december 2008. Den seneste opdatering inkluderer for børsnoterede selskabers vedkommende et følg eller forklar princip. Dette indebærer, at selskaberne enten skal følge anbefalingerne eller forklare baggrunden for eventuelle afvigelser. Primo 2009 er NKTs Corporate Governance praksis blevet gennemgået og nøje sammenholdt med de opdaterede anbefalinger. primo 2009 alene udestår marginale tilpasninger i NKTs Corporate Governance praksis i sammenligning med anbefalingerne. På de efterfølgende sider er NKTs Corporate Governance praksis beskrevet i en parallel opsætning med anbefalingerne, og vi har ud for hvert enkelt punkt placeret en illustration, der viser i hvor høj grad vi vurderer, at NKT opfylder anbefalingen. NKT Holding A/S 5. marts 2009 Med de tiltag, NKT har gennemført i 2008, og som er rapporteret i NKTs årsrapport 2008, er det koncernledelsens opfattelse, at der Christian Kjær Formand for bestyrelsen Thomas Hofman-Bang Administrerende direktør Corporate Governance Anbefalinger pr. 10.12.08 Side 1 af 17 Opdateret: 19. juni 2009
Corporate governance NKTs ledelse ønsker at være anerkendt for professionalisme og ansvarlighed i forretningsledelsen. Derfor har Corporate Governance-spørgsmål stor bevågenhed - med sigte på løbende at kunne tilføre forbedringer til den ledelse, der praktiseres i NKT Komiteen for god Selskabsledelses Corporate Governance anbefalinger pr. 10. december 2008 I. Aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen Selskabernes ejere, aktionærerne og samfundet har en fælles interesse i, at selskaberne til enhver tid er i stand til at tilpasse sig skiftende krav og dermed vedblivende er konkurrencedygtige og kan skabe værdier. God selskabsledelse indebærer bl.a. at bestyrelse og direktion gør sig klart, at et samspil mellem ledelse og aktionærer er af væsentlig betydning for selskabet. Som ejere af selskaberne kan aktionærerne ved aktivt at udøve deres rettigheder og indflydelse medvirke til, at ledelsen varetager aktionærernes interesser bedst muligt og sikrer en effektiv udnyttelse af selskabets ressourcer på kort og på lang sigt. NKT Holding A/S Corporate Governance praksis pr. 5. marts 2009 Opdateret 19. Juni 2009 I. Aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen I takt med den øgede fokus på god selskabsledelse i forhold til aktionærkredsen (Corporate Governance), som blev accelereret via Komiteen for god Selskabsledelses anbefalinger i august 2005, og som senest er revideret i december 2008, har NKTs koncernledelse hvert år forholdt sig omhyggeligt til den ledelsespraksis, som udøves i relation til ejerkredsen og rapporteret herom i NKTs årsrapport. God selskabsledelse forudsætter derfor hensigtsmæssige rammer, der tilskynder aktionærerne til at indgå i en dialog med selskabets ledelse og med hinanden. Dette kan bl.a. fremmes ved en styrkelse af generalforsamlingens rolle som forum for kommunikation og beslutninger. 1. Udøvelse af ejerskab og kommunikation Det anbefales, at selskaberne medvirker til, at kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne samt mellem selskabets aktionærer indbyrdes gøres så let og omkostningsfrit som muligt for aktionærerne bl.a. ved brug af informationsteknologi. Kommentar: Dette kan motivere aktionærerne til at udøve deres rettigheder og indflydelse. 1. Udøvelse af ejerskab og kommunikation Via NKTs hjemmeside www.nkt.dk kan NKTs aktionærer under menupunktet Investorservice tilmelde sig med sigte på løbende elektronisk tilsendelse af de finansielle rapporter og andre nyheder, som NKT Holding offentliggør. Under samme menupunkt findes kontaktoplysninger på NKTs investoransvarlige personer. Det er den årlige generalforsamling, der er fælles forum for virksomhedens omkring 35.300 aktionærer, hvoraf omkring 25.000 er navnenoteret. Sådan skal vores vurdering forstås: Corporate Governance anbefalingerne tæller otte hovedpunkter (I VIII) og indenfor hvert af disse er der et varierende antal underpunkter. I: Aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen II: Interessenternes rolle og betydning for selskabet III: Åbenhed og gennemsigtighed IV: Bestyrelsens opgaver og ansvar V: Bestyrelsens sammensætning VI: Bestyrelsens og direktionens vederlag VII: Risikostyring VIII: Revision Ud for hvert hovedpunkt findes en cirkel med opdeling i det aktuelle antal underpunkter. Farvelægningen indikerer, i hvilken udstrækning, vi vurderer, at NKTs praksis er i overensstemmelse med anbefalingen. I II III IV V VI Og ud for hvert underpunkt er vores vurdering vist med det aktuelle udsnit af cirklen: Følger helt Følger delvist Følger ikke VII VIII Corporate Governance Anbefalinger pr. 10.12.08 Side 2 af 17
NKT overvejer, om der på selskabets hjemmeside kan skabes et kommunikationsforum for selskabets aktionærer. 2. Kapital- og aktiestruktur Det anbefales, at bestyrelsen med passende mellemrum vurderer, hvorvidt selskabets kapital- og aktiestruktur fortsat er i aktionærernes og selskabets interesse, samt redegør for denne vurdering i selskabets årsrapport. 3. Forberedelse af generalforsamlingen, herunder indkaldelse og afgivelse af fuldmagter Det anbefales, at generalforsamlingen indkaldes med et tilstrækkeligt varsel til, at aktionærerne kan forberede sig og tage stilling til de anliggender, der skal behandles på generalforsamlingen, at indkaldelsen med tilhørende dagsorden udformes således, at aktionærerne får et fyldestgørende billede af de anliggender, der omfattes af dagsordenens punkter, og at fuldmagter, som gives til selskabets bestyrelse, så vidt muligt indeholder aktionærernes stillingtagen til hvert enkelt punkt på dagsordenen. Kommentar: I henhold til aktieselskabsloven kan fuldmagt til bestyrelsen alene gives til én på forhånd bestemt generalforsamling. 2. Kapital og aktiestruktur NKTs kapital- og aktiestruktur vurderes løbende og belyses i årsrapporten under afsnittet om NKTs Building Power strategi. Der er defineret strategiske målsætninger vedrørende virksomhedens kapitalog aktiestruktur, som kan læses på www.nkt.dk. 3. Forberedelse af generalforsamlingen, indkaldelse og fuldmagter Det er i NKTs vedtægter fastsat, hvilke varsler, der skal overholdes i forbindelse med indkaldelse til generalforsamlingen. Datoen for førstkommende ordinære generalforsamling, der skal afholdes inden udgangen af april måned, offentliggøres i delårsrapport 3 (november) og via en separat børsmeddelelse, der offentliggøres inden årets udgang. Vedtægterne fastsætter tillige med hvilken termin, aktionærerne kan fremsætte forslag til behandling på generalforsamlingen. Aktionærer, der er navnenoteret en måned forud for generalforsamlingen, får personlig invitation til generalforsamlingen tilsendt pr. post sammen med fuldstændig dagsorden og blanket, hvorpå der kan afgives stemmefuldmagt i forskellige varianter, herunder stemmeafgivelse på hvert enkelt dagsordenspunkt. Af hensyn til ikke-navnenoterede aktionærer annonceres generalforsamlingen i en landsdækkende avis og på www.nkt.dk ca. 2 uger før afholdelsen. Op til generalforsamlingen etableres link på NKTs hjemmeside til NKTs aktiebogfører, VP Investor Service, som giver adgang til elektronisk tilmelding til generalforsamlingen og mulighed for fuldmagtsafgivelse. Generalforsamlingen transmitteres via www.nkt.dk på dansk med tolkning til engelsk. 4. Bestyrelsens pligter og aktionærernes rettigheder ved overtagelsesforsøg Når et offentligt overtagelsestilbud fremsættes, anbefales det, at bestyrelsen i sådanne situationer afholder sig fra på egen hånd og uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget. Kommentar: Det er væsentligt, at aktionærerne gives mulighed for at tage stilling til, om de ønsker at afstå deres aktier i selskabet på de tilbudte vilkår. De dispositioner, der frarådes, er eksempelvis at gennemføre kapitalforhøjelser eller lade selskabet erhverve egne aktier baseret på en tidligere meddelt bemyndigelse. 4. Bestyrelsens pligter og aktionærernes rettigheder ved overtagelsesforsøg NKT Holding har udarbejdet et Takeover beredskab, der angiver de opgaver, som NKTs ledelse skal varetage i tilfælde af at et offentligt købstilbud indløber - eller ved løbende opkøb af aktier efterfulgt af et offentligt købstilbud. Der skal i en sådan situation af bestyrelsen nedsættes et Takeover Team, som skal håndtere situationen i forhold til Finanstilsynet, aktionærer, medarbejdere, pressen og børsanalytikere, ligesom teamet skal håndtere forholdet til tilbudsgiver(e) og spørgsmålet om alternativer til det konkrete købstilbud. Takeover Teamet skal udarbejde en redegørelse vedrørende situationen og holde bestyrelsen orienteret om alle væsentlige forhold, der knytter sig til købstilbudsprocessen. Det præcise indhold i NKTs Takeover beredskab er alene til rådighed for koncernledelsen. Corporate Governance Anbefalinger pr. 10.12.08 Side 3 af 17
II. Interessenternes rolle og betydning for selskabet Det er afgørende for et selskabs trivsel og fremtidsmuligheder, at selskabet har gode relationer til sine interessenter (stakeholders). En interessent er enhver, der direkte berøres af selskabets dispositioner og virksomhed. Det er derfor ønskeligt, at selskabets ledelse driver og udvikler selskabet under behørig hensyntagen til dets interessenter og stimulerer til dialog med disse. Et frugtbart samspil mellem selskabet og dets interessenter forudsætter åbenhed samt gensidig respekt. 1. Selskabets politik i relation til interessenterne Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en politik for selskabets forhold til sine interessenter. Kommentar: En sådan politik kan eksempelvis indeholde selskabets idégrundlag, grundlæggende værdier og formål, og et element kan også være retningslinierne for selskabets oplysninger om f.eks. miljømæssige og sociale forhold. 2. Interessenternes rolle og interesser Det anbefales, at bestyrelsen sikrer, at interessenternes interesser og roller respekteres i overensstemmelse med selskabets politik herom. Kommentar: Som led i gennemførelsen heraf er det naturligt, at bestyrelsen påser, at direktionen fører en aktiv dialog med selskabets interessenter for at udvikle og styrke selskabet. III. Åbenhed og gennemsigtighed Aktionærer, herunder potentielle aktionærer og øvrige interessenter, har i forskelligt omfang behov for information om selskabet. Deres forståelse af og relation til selskabet afhænger bl.a. af informationsmængden og kvaliteten af den information, selskabet offentliggør eller meddeler. II. Interessenternes rolle og betydning for selskabet I alle NKTs selskaber arbejdes der seriøst på at forholde sig til den verden man er en del af. Det er ambitionen, at egenopfattelsen af at være en troværdig, åben, kompetent og kvalitetsbevidst samarbejdspartner deles af alle koncernens interessenter. 1. Selskabets politik i relation til interessenterne På www.nkt.dk. findes samtlige de politikker (Code of Conduct), som gælder i relation til virksomhedens forskelligartede interessenter. Alle politikker tages løbende - og minimum én gang årligt - op til revision og opdatering. 2. Interessenternes rolle og interesser Bestyrelsen fører tilsyn med direktionens ledelse af selskabets daglige drift og påser, at den udøves på forsvarlig måde i overensstemmelse med selskabets vedtægter og andre vedtagne regelsæt (Corporate Governance) samt Aktieselskabsloven og andre love, hvis bestemmelser har betydning for selskabet. Der er etableret opfølgningsrutiner for så vidt angår politikker, som vedrører finansielle forhold. III. Åbenhed og gennemsigtighed Åbenhed og gennemsigtighed er væsentlige forudsætninger for, at selskabets aktionærer og øvrige interessenter løbende har mulighed for at vurdere og forholde sig til selskabet og dets fremtidsperspektiver og dermed kan medvirke til et konstruktivt samspil med selskabet. 1. Oplysning og afgivelse af information Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en informations- og kommunikationspolitik. Endvidere anbefales det, at der udarbejdes procedurer, der sikrer, at alle væsentlige oplysninger af betydning for aktionærernes og finansmarkedernes vurdering af selskabet og dets aktiviteter samt forretningsmæssige mål, strategier og resultater offentliggøres straks på en pålidelig og fyldestgørende måde, medmindre offentliggørelse kan undlades efter de børsretlige regler. Det anbefales, at offentliggørelse sker både på dansk og engelsk og eventuelt andre relevante sprog og omfatter brug af selskabets hjemmeside med identisk indhold på disse sprog. 1. Oplysning og afgivelse af information På www.nkt.dk findes politikker, der beskriver, hvorledes NKT håndterer afgivelsen af information til omverdenen. Som børsnoteret virksomhed er NKT herudover underlagt og reguleret via de oplysningsforpligtelser, der er gældende for udstedere af aktier, herunder at alle oplysninger stilles til disposition på både dansk og engelsk. Regelmæssig kommunikation fra NKT omfatter: Børsmeddelelser Pressemeddelelser/NKT Highlights e-nyt IR arrangementer Online/on-demand præsentationer i forbindelse med offentliggørelse af års- og delårsrapporter samt generalforsamling Corporate Governance Anbefalinger pr. 10.12.08 Side 4 af 17
Via www.nkt.dk er der mulighed for, at enhver der ønsker at følge udviklingen i NKT koncernen, kan tilmelde sig NKTs elektroniske nyhedsservice. 2. Investor-relationen Det anbefales, at bestyrelsen skaber grundlag for en løbende dialog mellem selskabet og selskabets aktionærer og potentielle aktionærer. Kommentar: En sådan dialog kan bl.a. ske ved, at: der afholdes investormøder. det løbende vurderes, om informationsteknologi kan anvendes til at forbedre investor-relationerne, herunder at der etableres et sted på selskabets hjemmeside for Corporate Governance-relaterede emner. alle investorpræsentationer gøres tilgængelige på Internettet, samtidig med at de foretages. 2. Investor-relationen Hos NKT er der tradition for, at koncernledelsen stiller sig til disposition for individuelle investorpræsentationer, der arrangeres af finanssektoren - såvel i Danmark som udlandet. Det materiale, der knytter sig til afholdte investorpræsentationer, bliver parallelt hermed tilgængeligt på NKTs hjemmeside. Der planlægges med en årlig kapitalmarkedsdag, hvor børsanalytikere inviteres til at aflægge besøg på én af NKTs produktionsenheder, og hvor den aktuelle virksomheds ledelse præsenterer forretningen og de præmisser den virker under. I 2009 bliver www.nkt.dk opdateret med et dynamisk investormodul, der tilbyder nye faciliteter for dem, der har behov for at kunne arbejde med de offentliggjorte oplysninger. På www.nkt.dk findes under menupunktet NKT og omverdenen samtlige de politikker og retningslinier, som beskriver NKTs relationer til omverdenen. 3. Årsrapporten og supplerende oplysninger Det anbefales, at bestyrelsen overvejer i hvilket omfang årsrapporten skal suppleres med andre end de krævede internationale anerkendte regnskabsstandarder som f.eks. US-GAAP, hvis brancheforhold eller andre omstændigheder gør dette relevant i forhold til modtagernes informationsbehov, herunder hensynet til sammenlignelighed. Det anbefales, at bestyrelsen i forbindelse med udarbejdelsen af årsrapporten også i tilfælde, hvor det ikke er krævet af gældende standarder eller lovgivning, tager stilling til, om det er formålstjenligt, at selskabet offentliggør yderligere uddybende ikke-finansielle oplysninger. Kommentar: Årsrapporten skal under alle omstændigheder leve op til den højeste standard for den kategori af virksomheder, som selskabet tilhører, og skal følge udviklingen i god regnskabsskik. 3. Årsrapporten og supplerende oplysninger I forbindelse med udarbejdelse af årsrapporten tages der hvert år stilling til de spørgsmål, som er på dagsordenen i den offentlige debat (sociale, etiske og miljømæssige) med henblik på at vurdere, i hvilken udstrækning det måtte være relevant at udarbejde separate rapporter om ikke-finansielle forhold. Der er hidtil ikke udarbejdet separate rapporter om ikke-finansielle forhold, men disse beskrives hvert år i separate afsnit i NKTs årsrapport. NKTs årsrapport udarbejdes i overensstemmelse med International Financial Reporting standards som godkendt af EU samt yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Eksempler på yderligere uddybende ikke-finansielle oplysninger kan være oplysninger om selskabets: udvikling og vedligeholdelse af interne vidensressourcer. mangfoldighed, herunder bl.a. i relation til køn og alder, i bestyrelse, direktion og virksomheden som helhed. etiske og sociale ansvar. arbejdsmiljø. 4. Kvartalsrapporter Det anbefales, at selskaber gør brug af kvartalsrapporter. 4. Kvartalsrapporter NKT indførte delårsrapportering fra og med 3. kvartal 2001. Delårsrapporter mindst 5 år tilbage og præsentationsmaterialer 3 år tilbage er tilgængelige på NKTs hjemmeside. Corporate Governance Anbefalinger pr. 10.12.08 Side 5 af 17
Fra 3. kvartal 2002 er der indført online transmission af analytiker- og pressemøder, som afholdes i forbindelse med offentliggørelsen af NKTs delårsregnskaber. Tidspunkterne for transmissionerne offentliggøres på NKTs hjemmeside. IV. Bestyrelsens opgaver og ansvar Det påhviler bestyrelsen at varetage aktionærernes interesser med omhu og under behørig hensyntagen til de øvrige interessenter. For så vidt angår den ledelsesmæssige arbejdsfordeling mellem bestyrelse og direktion, er det bestyrelsens opgave og ansvar at forestå den overordnede ledelse af selskabet samt fastlægge retningslinierne for og udøve kontrol med direktionens arbejde. IV. Bestyrelsens opgaver og ansvar De herunder beskrevne rammer gælder for moderselskabet NKT Holding A/S. En tilsvarende model for bestyrelsesarbejdet findes i de enkelte koncernselskaber. Udvikling og fastlæggelse af hensigtsmæssige strategier for selskabet er en væsentlig ledelsesopgave. Det er væsentligt, at bestyrelsen i samarbejde med direktionen sikrer, at der løbende sker en udvikling af og opfølgning på de nødvendige strategier. 1. Bestyrelsens opgaver og ansvar Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt drøfter og fastlægger sine væsentligste opgaver i relation til varetagelsen af den overordnede strategiske ledelse, den finansielle og ledelsesmæssige kontrol af selskabet samt den løbende vurdering af direktionens arbejde. Kommentar: Bestyrelsens væsentligste opgaver vil normalt bl.a. omfatte: at fastlægge de overordnede mål og strategier og følge op på disse. at sikre klare retningslinier for ansvarlighed, ansvarsfordeling, planlægning og opfølgning samt risikostyring. at udvælge en kvalificeret direktion, fastlægge direktionens ansættelsesforhold, herunder udarbejde retningslinier for udvælgelse og sammensætning af direktionen samt sikre, at direktionens vederlag afspejler de resultater, den opnår. at sikre, at der er gode og konstruktive relationer til selskabets interessenter. 2. Bestyrelsesformandens opgaver Det anbefales, at der udarbejdes en arbejds- og opgavebeskrivelse, som indeholder en beskrivelse af bestyrelsesformandens og eventuelt næstformandens opgaver, pligter og ansvar. Det anbefales, at bestyrelsesformanden påser, at det enkelte bestyrelsesmedlems særlige viden og kompetence bliver anvendt bedst muligt i bestyrelsesarbejdet til gavn for selskabet. Det anbefales, at der vælges en næstformand i selskabet, som skal kunne fungere i tilfælde af bestyrelsesformandens forfald og i øvrigt være en effektiv sparringspartner for denne. Kommentar: Bestyrelsesformanden har et særligt ansvar for at sikre, at bestyrelsen fungerer tilfredsstillende, og at bestyrelsens opgaver varetages på bedst mulig måde. 1. Bestyrelsens opgaver og ansvar En forretningsorden fastsætter hvilket ansvar, beføjelser, forpligtelser og begrænsninger, der er knyttet til hvervet som bestyrelsesmedlem i NKT Holding A/S. Bestyrelsens forretningsorden beskriver ligeledes de særlige forpligtelser, der er pålagt formandskabet, ligesom den angiver, hvilken rollefordeling, der er imellem bestyrelse og direktion. Den praktiske varetagelse af bestyrelses- og direktionsarbejdet foregår i en dialog parterne imellem, der også rækker ud over de ordinære bestyrelsesmøder. Oversigt over de faste emner, der skal behandles af bestyrelsen, er udarbejdet. Forretningsordenen er alene tilgængelig for koncernledelsen. 2. Bestyrelsesformandens opgaver Bestyrelsens forretningsorden beskriver de opgaver, som separat påhviler bestyrelsesformanden i rollen som mødeleder og koordinator af bestyrelsesarbejdet. Endvidere er det i forretningsordenen beskrevet, hvilke beføjelser, formanden har. Der eksisterer p.t. ikke en tilsvarende beskrivelse af næstformandens opgaver. Via løbende dialog og processen omkring bestyrelsens evaluering identificerer bestyrelsesformanden i hvilke sammenhænge det enkelte bestyrelsesmedlems særlige viden og kompetencer kan anvendes til gavn for selskabet. Bestyrelsesformanden tilrettelægger forud for hvert kalenderår en møderække, der tager højde for, at flest mulige af bestyrelsens medlemmer kan være til stede. Corporate Governance Anbefalinger pr. 10.12.08 Side 6 af 17
Dette kan bl.a. ske ved at, at bestyrelsesformanden tilstræber, at bestyrelsens forhandlinger finder sted i den samlede bestyrelse, at alle væsentlige beslutninger træffes i den samlede bestyrelse, og at mødefrekvensen tilrettelægges således, at bestyrelsen hele tiden kan være en aktiv sparringspartner for direktionen og kan reagere hurtigt og effektivt. 3. Forretningsorden Det anbefales, at forretningsordenen altid er tilpasset det enkelte selskabs behov og mindst én gang årligt gennemgås af den samlede bestyrelse med henblik på at sikre dette. Kommentar: Det er væsentligt, at bestyrelsens forretningsorden er et effektivt og operationelt redskab ved løsningen af bestyrelsens opgaver. 4. Information fra direktionen til bestyrelsen Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger procedurer for direktionens rapportering til bestyrelsen og for bestyrelsens og direktionens kommunikation i øvrigt med henblik på at sikre, at der løbende tilgår bestyrelsen de oplysninger om selskabets virksomhed, som bestyrelsen har behov for. Kommentar: Direktionen må under alle omstændigheder sikre, at væsentlige oplysninger tilgår bestyrelsen, uanset om denne har anmodet herom. 3. Forretningsorden Bestyrelsens forretningsorden tages op til vurdering én gang årligt. I 2006 er forretningsordenen blevet suppleret med retningslinier indenfor en række af de forhold, der er indeholdt i Corporate Governance anbefalingerne. 4. Information fra direktionen til bestyrelsen Procedurer for direktionens rapportering til bestyrelsen og for kommunikation i øvrigt er indeholdt i den forretningsorden, der gælder for direktionen. Det er normalt forud for ordinære bestyrelsesmøder, at hovedparten af informationer rapporteres til bestyrelsen, således at behandling heraf kan finde sted på mødet. I tillæg hertil pågår hyppig skriftlig information fra direktion til bestyrelse. Hermed sikres, at bestyrelsen er løbende opdateret om forhold, der relaterer sig både til NKT selskabernes finansielle udvikling og til deres fremadrettede udviklingsmuligheder. Der er hos NKT tradition for, at bestyrelsens medlemmer en gang om året besøger en af koncernens virksomheder. Her introduceres bestyrelsen til virksomhedens ledelse og til virksomheden, og der vises rundt på virksomhedsfaciliteterne. Hermed får bestyrelsen et betydeligt indblik i de præmisser, som NKTs selskaber opererer på. Direktionens forretningsorden tages op til vurdering èn gang årligt. Den er i 2006 blevet suppleret med retningslinier vedrørende overvågning af Corporate Governance anbefalinger og initiativer vedrørende koncernpolitikker. V. Bestyrelsens sammensætning Det er væsentligt, at bestyrelsen er sammensat således, at den på en effektiv og fremadrettet måde er i stand til at varetage sine ledelsesmæssige opgaver, herunder de strategiske og kontrolmæssige, og samtidig være en konstruktiv og kvalificeret sparringspartner for direktionen. Det er ligeledes væsentligt, at bestyrelsen altid handler uafhængigt af særinteresser. Bestyrelsen må løbende vurdere om dens sammensætning og medlemmernes kompetencer enkeltvis og samlet afspejler de krav, selskabets situation og forhold stiller. V. Bestyrelsens sammensætning Omfanget af ejer- og stakeholderinteresser, der knytter sig til NKT koncernen, er mangfoldige. Ved sammensætningen af bestyrelsen lægges der således vægt på, at bestyrelsen repræsenterer både forskellige faglige kompetencer samt at medlemmerne har et solidt erfaringsgrundlag, således at der bliver optimale muligheder for at tilgodese de mange hensyn, der knytter sig til driften af NKT koncernen. For at sikre kvaliteten af arbejdet i bestyrelsen og dermed øge dens bidrag til værdiskabelsen er det vigtigt, at bestyrelsens sam- Corporate Governance Anbefalinger pr. 10.12.08 Side 7 af 17
mensætning løbende overvejes, herunder med hensyn til mangfoldighed, i relation til bl.a. køn og alder. 1. Sammensætning af bestyrelsen Det anbefales, at bestyrelsen løbende vurderer, hvilke kompetencer den skal råde over for bedst muligt at kunne udføre de opgaver, der påhviler den, samt vurderer bestyrelsens sammensætning i lyset heraf. Det anbefales, at dette sker ved: at bestyrelsen ved vurderingen af dens sammensætning tager hensyn til mangfoldighed i relation til bl.a. køn og alder, at bestyrelsen sikrer en formel, grundig og gennemsigtig proces for dens udvælgelse og indstilling af kandidater, at bestyrelsen sammen med indkaldelsen til den generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen udsender en beskrivelse af de opstillede bestyrelseskandidaters baggrund med oplysning om bestyrelseskandidaternes øvrige direktions- og bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske selskaber samt krævende organisationsopgaver, at der i beskrivelsen gives oplysning om de rekrutteringskriterier, bestyrelsen har fastlagt, herunder de krav til professionelle kvalifikationer, international erfaring, uddannelsesmæssig baggrund m.v., som det er væsentligt at have repræsenteret i bestyrelsen, og at der sikres selskabets aktionærer mulighed for at drøfte rekrutteringskriterierne på generalforsamlingen, at der i beskrivelsen gives oplysning om bestyrelsens vurdering af dens sammensætning, herunder med hensyn til mangfoldighed, samt at der gives selskabets aktionærer mulighed for at drøfte bestyrelsens sammensætning på generalforsamlingen, og at bestyrelsen årligt i ledelsesberetningen redegør for dens sammensætning, herunder for dens mangfoldighed, samt for de enkelte medlemmers eventuelle særlige kompetencer. 2. Introduktion til og uddannelse af nye bestyrelsesmedlemmer Det anbefales, at bestyrelsesmedlemmer ved tiltrædelsen modtager en introduktion til selskabet, og at bestyrelsesformanden i samarbejde med de enkelte medlemmer tager stilling til, om der er behov for at tilbyde den pågældende relevant supplerende uddannelse. Det anbefales, at bestyrelsen årligt foretager en vurdering af, om der er områder, hvor medlemmernes kompetence og sagkundskab bør opdateres. 1. Sammensætning af bestyrelsen Ved opstillingen af kandidater til NKTs bestyrelse er det et vigtigt forhold, at medlemmerne repræsenterer faglige kompetencer, der er relevante for NKT som industriel aktør på det globale marked. Den nuværende bestyrelse, der inkluderer et udenlandsk medlem (finsk), er således sammensat af personer med baggrund indenfor generel ledelse, international forretningsførelse, finans, økonomi, jura, teknologi og politik, ligesom de repræsenterer en mangfoldighed for så vidt angår alder, anciennitet og køn. Som en del af bestyrelsens forretningsorden er beskrevet en procedure for udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen. Det er bestyrelsens formandskab, der forestår denne proces på baggrund af en kompetence- og profilbeskrivelse godkendt af bestyrelsen. Det vurderes som en del af processen i hvilket omfang det er relevant at inddrage øvrige stakeholders i fastlæggelsen af kompetence- og profilbeskrivelsen. Den endelige indstilling af kandidater godkendes af den samlede bestyrelse forud for at indstillingen fremlægges til generalforsamlingens godkendelse. Som en integreret del af NKTs årsrapport findes en oversigt over bestyrelsesmedlemmernes alder, stillingsbetegnelse, uddannelsesmæssige baggrund, anciennitet i NKTs bestyrelse, medlemskab af andre bestyrelser samt oplysning om det enkelte medlems ejerinteresser i NKT. For personer, der opstilles til nyvalg, vil tilsvarende oplysninger indgå i de fuldstændige dagsordensforslag, som offentliggøres forud for generalforsamlingen. Forud for valg af bestyrelsesmedlemmer gives der på generalforsamlingen mulighed for de fremmødte aktionærer til at tilkendegive synspunkter om bestyrelsens sammensætning. 2. Introduktion til og uddannelse af nye bestyrelsesmedlemmer Nyvalgte bestyrelsesmedlemmer bliver inviteret til et introduktionsmøde, hvor direktionen præsenterer koncernen og aktuelle emner. Endvidere bliver der udleveret materialer om koncernens strategi og driftsforhold. Bestyrelsens medlemmer deltager ad hoc i bestyrelsesseminarer og konferencer efter eget valg. Som en del af bestyrelsens årlige selvevaluering indgår eksplicit en vurdering af, om der er områder, hvor medlemmernes kompetence og sagkundskab bør opdateres. Kommentar: Uddannelser og opdatering af kompetence og sagkundskab må afpasses det individuelle bestyrelsesmedlem og sikre, at hvert enkelt bestyrelsesmedlem er i stand til at: indgå i en kvalificeret dialog med direktionen om selskabets strategiske udvikling og fremtidsmuligheder. tilegne sig og bevare et overblik over selskabets kerneområder, aktiviteter og den pågældende branches forhold. deltage aktivt i bestyrelsens arbejde. Corporate Governance Anbefalinger pr. 10.12.08 Side 8 af 17
Bestyrelsesmedlemmer har i øvrigt selv et ansvar for aktivt at sætte sig ind i og løbende holde sig orienteret om selskabets og den pågældende branches forhold. 3. Antallet af bestyrelsesmedlemmer Det anbefales, at bestyrelsen ikke er større end der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt, og sådan at størrelsen giver mulighed for at bestyrelsens kompetencer og erfaringer passer til selskabets behov. Det anbefales, at bestyrelsen med passende mellemrum overvejer, hvorvidt antallet af bestyrelsesmedlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov. 4. Bestyrelsens uafhængighed Med henblik på at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser anbefales det, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige. For at et generalforsamlingsvalgt medlem af bestyrelsen i denne sammenhæng kan anses for at være uafhængigt, må det enkelte medlem ikke: være ansat i eller have været ansat i selskabet inden for de sidste 5 år. være eller have været medlem af direktionen i selskabet. være professionel rådgiver for selskabet eller ansat i eller have en økonomisk interesse i en virksomhed, som er professionel rådgiver for selskabet. i øvrigt have en væsentlig strategisk interesse i selskabet andet end som aktionær. Derudover anses hovedaktionæren eller personer, der har nære bånd til selskabets hovedaktionær, ikke for uafhængige. Familiemæssige relationer til personer, der ikke kan anses for uafhængige, medfører ligeledes, at der ikke kan være tale om uafhængighed. Det anbefales, at bestyrelsen mindst én gang årligt oplyser hvilke bestyrelsesmedlemmer, der ikke anses for at være uafhængige, og at det oplyses, om nye kandidater til bestyrelsen anses for at være uafhængige, og at dette begrundes. Det anbefales, at medlemmer af et selskabs direktion ikke indgår i selskabets bestyrelse. Det anbefales, at årsrapporten indeholder følgende oplysninger om bestyrelsesmedlemmerne: den pågældendes stilling. den pågældendes øvrige direktions- og bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske selskaber samt krævende organisationsopgaver. det antal aktier, optioner og warrants i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, 3. Antallet af bestyrelsesmedlemmer Siden etableringen af NKT Holding A/S i 1991 har bestyrelsen talt 6 generalforsamlingsvalgte og 3 medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Det er opfattelsen, at bestyrelsens størrelse er passende i forhold til omfanget af den samlede NKT koncern. I forbindelse med bestyrelsesevalueringen behandles spørgsmålet om, hvorvidt antallet af bestyrelsesmedlemmer evt. bør justeres i forhold til evt. nye behov. 4. Bestyrelsens uafhængighed I forhold til de anbefalede uafhængighedskriterier gør følgende sig gældende for NKTs bestyrelsesmedlemmer: Ingen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer har ansættelse eller har været ansat i NKT koncernen indenfor den seneste 5-års periode. Et medlem varetager sideløbende med sin bestyrelsespost i NKT Holding en bestyrelsespost i koncernselskabet Nilfisk-Advance. Ingen af bestyrelsens medlemmer er - eller har været - medlem af direktionen i NKT Holding. Ingen af bestyrelsens medlemmer er professionel rådgiver for selskaber i NKT koncernen eller har ansættelse eller økonomiske interesser i en virksomhed, som er professionel rådgiver for koncernen. Ingen af bestyrelsens medlemmer har - ud over deres interesse som aktionærer - en væsentlig strategisk interesse i nogen af koncernens selskaber. Oplysninger om bestyrelsesmedlemmernes stilling, faglige baggrund, øvrige bestyrelsesposter samt aktie- og optionsbesiddelser - samt ændringer heraf - inkluderes i NKTs årsrapport. På NKTs hjemmeside opdateres oplysningerne løbende. NKT oplyser via NASDAQ OMX København, når bestyrelsens medlemmer har indberettet køb eller salg af NKT aktier. Oplysningerne er tilgængelige på www.nkt.dk, og der rapporteres i NKTs årsrapport om bestyrelsens senest oplyste aktiebeholdning i sammenligning med året før. Corporate Governance Anbefalinger pr. 10.12.08 Side 9 af 17
samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret. 5. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer Det anbefales, at det enkelte selskab overvejer behovet for, at systemet med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer forklares i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside. Kommentar: Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer har samme rettigheder, pligter og ansvar som de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. 5. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer NKTs koncernbestyrelse tæller tre medarbejdervalgte medlemmer. De er valgt som koncernrepræsentanter, idet NKT Holding A/S som selskab ikke opfylder betingelserne for opstilling af selskabsrepræsentanter. Koncernrepræsentanterne bliver valgt til bestyrelsen på grundlag af de stemmer, der - i forhold til det enkelte selskabs størrelse - er til rådighed for tillidsrepræsentanterne eller udpegede valgmænd i de danske koncernselskaber. De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, der p.t. er indvalgt i bestyrelsen, kommer fra henholdsvis Nilfisk-Advance A/S, NKT Cables A/S og NKT Flexibles I/S. I lyset af, at langt størstedelen af NKT koncernens medarbejdere er ansat i selvstændige operative forretningsenheder i Danmark og udlandet med egne ledelsesstrukturer, skønnes det ikke relevant på www.nkt.dk at redegøre for systemet, der gælder valg af medlemmer til moderselskabets bestyrelse i Danmark. 6. Mødefrekvens Det anbefales, at bestyrelsen mødes med jævne mellemrum i henhold til en i forvejen fastlagt møde- og arbejdsplan, og når dette i øvrigt skønnes nødvendigt eller hensigtsmæssigt i lyset af selskabets behov, og at den årlige mødefrekvens offentliggøres i årsrapporten. 7. Tiden til bestyrelsesarbejdet og antallet af bestyrelsesposter Det anbefales, at et bestyrelsesmedlem, der samtidig indgår i en direktion i et aktivt selskab, ikke beklæder mere end tre menige bestyrelsesposter eller én formandspost og én menig bestyrelsespost i selskaber, der ikke er en del af koncernen, medmindre der foreligger særlige omstændigheder. Kommentar: Det er væsentligt, at det enkelte bestyrelsesmedlem på forhånd gør sig klart, hvilke tidsmæssige krav bestyrelsesarbejdet stiller og afsætter tilstrækkelig tid til sine opgaver i bestyrelsen. 8. Aldersgrænse 6. Mødefrekvens Der afholdes minimum fem ordinære møder pr. år - i marts (årsregnskab), april (i forbindelse med generalforsamlingen), maj, august og november (delårsregnskab 1, 2 og 3). Såfremt forholdene taler herfor, afholdes ekstraordinære møder. Det oplyses på www.nkt.dk, hvornår års- og delårsrapporter offentliggøres efter behandling og godkendelse af bestyrelsen. 7. Tiden til bestyrelsesarbejdet og antallet af bestyrelsesposter Det er vurderingen, at de nuværende bestyrelsesmedlemmers hverv i andre selskaber omfangsmæssigt ikke er i konflikt med god Corporate Governance - selv om NKT ikke lever op til anbefalingen. I NKTs årsrapport og på NKTs hjemmeside er det beskrevet, hvilke andre bestyrelsesposter/ledelseshverv, det enkelte medlem af NKTs bestyrelse og direktion varetager. Enkelte medlemmer varetager bestyrelsesposter ud over det anbefalede antal. Disse er imidlertid vurderet ikke at være så krævende, at det påvirker bestyrelsesarbejdet i NKT negativt. Samme vurdering er anlagt for så vidt angår det organisationsarbejde, som medlemmer af bestyrelse og direktion varetager. Såfremt organisationsarbejder måtte blive markant tidskrævende, vil posterne blive listet under oplysningerne om det pågældende bestyrelsesmedlem. 8. Aldersgrænse Aldersgrænsen for bestyrelsesmedlemmer er 67 år, dog er aldersgrænsen for bestyrelsesmedlemmer, der sad i bestyrelsen pr. Corporate Governance Anbefalinger pr. 10.12.08 Side 10 af 17
Det anbefales, at selskabet fastsætter en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer, og at årsrapporten indeholder oplysninger om alderen på de enkelte bestyrelsesmedlemmer. 26. august 2003 og genvælges, 70 år. Ved sin tiltrædelse af NKTs forretningsorden forpligter hvert bestyrelsesmedlem sig til at udtræde af koncernbestyrelsen ved den første ordinære generalforsamling, efter at den pågældende er fyldt henholdsvis 67/70 år. Oplysninger om bestyrelsens medlemmer findes på www.nkt.dk og i NKTs årsrapport. Der er sket udskiftning af bestyrelsesmedlemmer senest i 2006 og 2008. 9. Valgperiode Det anbefales, at medlemmer af bestyrelsen er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling og at bestyrelsen i den sammenhæng søger sikret balancen mellem fornyelse og kontinuitet, særligt for så vidt angår formands- og næstformandsposten. Det anbefales, at årsrapporten oplyser tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen, hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted, samt udløbet af den nye valgperiode. Kommentar: Et bestyrelsesmedlem, hvis ansættelsesforhold ændres i en valgperiode, må informere den øvrige bestyrelse herom og være indstillet på at stille sit mandat til rådighed ved førstkommende generalforsamling. 10. Anvendelse af bestyrelsesudvalg Det anbefales, at bestyrelsen overvejer og beslutter, om den vil nedsætte udvalg, herunder nominerings-, vederlags- og revisionsudvalg. Hvis bestyrelsen nedsætter et udvalg, anbefales det, at dette alene sker vedrørende forhold, som angår afgrænsede temaer med henblik på at forberede beslutninger, som så træffes i den samlede bestyrelse. Såfremt der nedsættes bestyrelsesudvalg, anbefales bestyrelsen at udarbejde et kommissorium for det enkelte udvalg, hvori udvalgets ansvarsområde og kompetence fastlægges. 9. Valgperiode De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år. Der er ikke fastsat begrænsninger i det antal gange, et bestyrelsesmedlem kan indstilles til genvalg. De medarbejdervalgte medlemmer er indvalgt for en periode på fire år - næste valg finder sted i foråret 2010. Det er i NKTs årsrapport og på www.nkt.dk angivet, i hvilket årstal de enkelte medlemmer er indtrådt i bestyrelsen. De bestyrelsesmedlemmer, der p.t. sidder i NKTs bestyrelse er i 2009 alle indstillet til genvalg. 10. Anvendelse af bestyrelsesudvalg Det vurderes løbende, om det er relevant at nedsætte udvalg. Som udgangspunkt er det formandskabet, som varetager opgaverne omkring nominering af bestyrelsesmedlemmer og vederlagsforhold til direktionen. I 2008 er der - i overensstemmelse med Revisorloven - nedsat et revisionsudvalg. Revisionsudvalget forventes at træde i funktion på bestyrelsesmødet efter generalforsamlingen i april 2009. Kommissoriet for revisionsudvalgets arbejde og oplysning om udvalgets medlemmer kan herefter læses på www.nkt.dk. Det anbefales, at væsentlige punkter i det enkelte bestyrelsesudvalgs kommissorium oplyses i selskabets årsrapport, og at navnene på medlemmerne i det enkelte bestyrelsesudvalg samt antallet af møder i løbet af året oplyses i årsrapporten. Kommentar: Det beror på de konkrete omstændigheder i det enkelte selskab, herunder bestyrelsens størrelse og arbejdsform samt selskabets størrelse og kompleksitet, hvorvidt bestyrelsesudvalg bør nedsættes. Det er væsentligt, at bestyrelsen sikrer sig, at etableringen af et bestyrelsesudvalg ikke medfører, at væsentlig information, som alle bestyrelsesmedlemmer bør modtage, alene tilgår bestyrelsesudvalget. Corporate Governance Anbefalinger pr. 10.12.08 Side 11 af 17
Bilag A indeholder en række vejledninger, som kan anvendes, såfremt bestyrelsesudvalg nedsættes. Om revisionsudvalg se også VIII, 7. 11. Evaluering af bestyrelsens og direktionens arbejde Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor bestyrelsens og de individuelle medlemmers, herunder bestyrelsesformandens arbejde, resultater og sammensætning løbende og systematisk evalueres med henblik på at forbedre bestyrelsesarbejdet og at der fastsættes klare kriterier for evalueringen. Det anbefales, at evalueringen af bestyrelsen foretages én gang årligt, at den forestås af bestyrelsesformanden, eventuelt med inddragelse af ekstern bistand, at resultatet drøftes i den samlede bestyrelse, og at der i årsrapporten oplyses om fremgangsmåden ved bestyrelsens selvevaluering. Det anbefales, at bestyrelsen én gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter i forvejen fastsatte klare kriterier. Det anbefales, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorved samarbejdet mellem bestyrelsen og direktionen én gang årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem den administrerende direktør og bestyrelsesformanden, og at resultatet af evalueringen forelægges for den samlede bestyrelse. Kommentar: Ved evalueringen af den samlede bestyrelse er det bl.a. nærliggende at vurdere, i hvilket omfang tidligere fastlagte strategiske målsætninger og planer er blevet realiseret. 11. Evaluering af bestyrelsens og direktionens arbejde Bestyrelsens selvevaluering indgår fra 2006 som et fast dagsordenspunkt hvert andet år på det bestyrelsesmøde, der afholdes i august måned. Der er udarbejdet en politik som bilag til bestyrelsens forretningsorden, der beskriver processen, hvorefter hvert enkelt bestyrelsesmedlem forud for mødet via et spørgeskema vurderer en række konkrete spørgsmål om bestyrelsesmødernes: omfang og forløb relevansen af dagsordenens punkter kvaliteten af bestyrelsesmaterialet og præsentationerne på møderne En evaluering af samspillet med revisionen gennemføres ligeledes via revisionens udfyldelse af et spørgeskema. Såfremt medlemmer af bestyrelsen skønner behov herfor, vil eksterne konsulenter kunne inddrages i evalueringsprocessen. På bestyrelsesmødet er der disponeret tid til en mundtlig drøftelse af bestyrelsens sammensætning (alder, køn, nationalitet, antal medlemmer, kompetencer), behov for videreuddannelse samt bestyrelsesmedlemmernes indbyrdes samspil. I takt med at erfaringsgrundlaget for selvevalueringsprocessen stiger, vil processen blive videreudviklet. Seneste evaluering af bestyrelsesarbejdet fandt sted i august 2007. Der planlægges således en evalueringsproces igen i 2009, hvor også en vurdering af fremdriften (forretningsmæssigt og finansielt) i forhold til de lagte strategiske planer for virksomheden skal indgå. Bestyrelsen gennemfører hvert andet år en evaluering af direktionen og dennes performance. Der er udarbejdet en politik som bilag til bestyrelsens forretningsorden, der beskriver processen, hvorefter hvert enkelt bestyrelsesmedlem via et spørgeskema vurderer en række konkrete spørgsmål om de enkelte direktionsmedlemmers: faglige indsats personlige udvikling samspilsevne resultater Herudover drøfter bestyrelsen mundtligt forholdene omkring direktionens omfang, kompetencer, indbyrdes samspil og kompetenceudvikling. Seneste evaluering af direktionen blev gennemført i august 2007. Der planlægges således en evalueringsproces igen i 2009. Bestyrelsen v/formanden og direktionen v/adm. direktør evaluerer én gang årligt samspillet imellem bestyrelse og direktion. Corporate Governance Anbefalinger pr. 10.12.08 Side 12 af 17
Der er udarbejdet en politik som bilag til bestyrelsens og direktionens forretningsorden, der beskriver de emner, som evalueringen som minimum skal omfatte (rapporteringsprocedurer, strukturen og kvaliteten i materialet til bestyrelsen og evt. samarbejdstiltag). Med etableringen af et revisionsudvalg vil der blive planlagt en årlig evaluering vedrørende udvalgets arbejde. VI. Bestyrelsens og direktionens vederlag En konkurrencedygtig vederlæggelse er en forudsætning for at tiltrække og fastholde kompetente bestyrelsesmedlemmer og direktører. Bestyrelsens og direktionens vederlag bør være rimelig i forhold til de stillede opgaver og det ansvar, der er forbundet med løsningen af disse opgaver. VI. Bestyrelsens og direktionens Vederlag Incitamentsaflønning baseret på resultater kan medvirke til at skabe interessesammenfald mellem aktionærerne og selskabsledelsen og bidrage til, at selskabsledelsen fokuserer på at øge værdiskabelsen i selskabet. Det er vigtigt, at der er åbenhed om alle væsentlige forhold vedrørende principperne for og størrelsen af henholdsvis bestyrelsens og direktionens vederlag. 1. Vederlag Det anbefales, at det samlede vederlag (fast løn, incitamentsaflønning omfattende enhver variabel aflønning, pension, fratrædelsesordninger og andre fordele) ligger på et konkurrencedygtigt og rimeligt niveau og afspejler direktionens og bestyrelsens selvstændige indsats og værdiskabelse for selskabet. 1. Vederlag Følgende gælder vedrørende bestyrelsens vederlag: at formanden oppebærer 2 x grundhonorar at næstformanden oppebærer 1,5 x grundhonorar der er ingen reguleringsmekanismer tilknyttet grundhonoraret at bestyrelsens honorar forelægges som et selvstændigt dagsordenspunkt på generalforsamlingen at honoraret godkendes med fremadrettet virkning for et år ad gangen at bestyrelsens medlemmer ikke tildeles optioner Der tages udgangspunkt i, at grundhonoraret skal ligge på niveau med de vederlag, der gælder for børsnoterede industrivirksomheder i Københavns-området, som har en tilsvarende bestyrelsesprofil. Direktionen skal oppebære en løn, der er konkurrencedygtig og rimelig i forhold til de stillede opgaver, og som repræsenterer et attraktivt fastholdelseselement. 2. Vederlagspolitik Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en vederlagspolitik, og at selskabet oplyser om indholdet heraf i årsrapporten samt på selskabets hjemmeside. Det anbefales, at vederlagspolitikken afspejler selskabets og aktionærernes interesser, er tilpasset selskabets specifikke forhold og er rimelig i forhold til de opgaver og det ansvar, der varetages, samt at den fremmer langsigtet adfærd, er gennemsigtig og klart forståelig. 2. Vederlagspolitik Der er udarbejdet en vederlagspolitik, der indgår som bilag til bestyrelsens og direktionens forretningsorden, og som beskriver retningslinierne for fastsættelse og godkendelse af vederlag til bestyrelsens formand, næstformand og øvrige medlemmer samt direktionens medlemmer. For direktionens medlemmer gælder det, at deres aflønning én gang om året tages op til vurdering på formandens initiativ. Corporate Governance Anbefalinger pr. 10.12.08 Side 13 af 17
Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder en redegørelse for den faste løn og de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning (omfattende enhver variabel aflønning), herunder betingelserne for at optjene/få tildelt bonus/tantieme og/eller aktiekursrelaterede incitamentsordninger m.v. samt for pensions- og fratrædelsesordninger og andre fordele. Oplysning om forholdet mellem henholdsvis den faste løn, incitamentsaflønningen og de øvrige elementer i vederlæggelsen er en del af vederlagspolitikken. Det anbefales, at der oplyses om eventuelle ydelsesdefinerede pensionsordninger (defined benefit ordninger). Det er bestyrelsens formandskab, der forestår processen med at evaluere og fastlægge vederlag til bestyrelse og direktion. Det er den samlede bestyrelse, der godkender såvel de elementer, der indgår i direktionens lønpakke som alle væsentlige reguleringer heraf. Det er ligeledes bestyrelsen, der - indenfor en bemyndigelse fra generalforsamlingen - godkender grundlaget for beregninger og tildeling af evt. aktiebaserede incitamentsordninger samt fastsætter max-grænserne herfor. Det anbefales, at selskabets rapportering om vederlagspolitikken og herunder incitamentsaflønningen indeholder en redegørelse for, hvordan vederlagspolitikken er gennemført i det foregående regnskabsår, samt hvordan den er henholdsvis påtænkes fulgt, i det indeværende regnskabsår samt i det følgende regnskabsår. Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder klare og overskuelige oplysninger, som kan forstås af den enkelte aktionær, og som sætter aktionæren i stand til efterfølgende at se, at bestyrelsen overholder vederlagspolitikken og de vedtagne retningslinjer vedrørende incitamentsaflønning. Der skal således være sammenhæng mellem de oplysninger, der meddeles henholdsvis godkendes af generalforsamlingen før tildelingen, og årsrapporten, der viser de faktiske forhold efter tildelingen. Det anbefales, at selskabets vederlagspolitik omtales i formandens beretning på selskabets generalforsamling, og at bestyrelsens vederlag for det indeværende regnskabsår fremlægges til godkendelse på den generalforsamling, hvor årsrapporten for det foregående år forelægges til godkendelse. 3. Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning Det anbefales, at de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning afspejler aktionærernes og selskabets interesser, er tilpasset selskabets specifikke forhold og er rimelige i forhold til de opgaver og det ansvar, der varetages. Der skal være sammenhæng mellem de oplysninger, der meddeles henholdsvis godkendes af generalforsamlingen før tildelingen, og årsrapporten, der viser den konkrete udmøntning af de godkendte retningslinier for incitamentsaflønning. Det anbefales, at bestyrelsen ikke aflønnes med aktieoptionsprogrammer, men evt. med bonusprogrammer og aktier til markedskurs. Det anbefales, at såfremt direktionen aflønnes med aktie- eller tegningsoptioner, skal programmerne gøres revolverende (dvs. optionerne tildeles periodisk f.eks. hvert år og udløber over en årrække), og at indløsningskursen er højere end markedskursen på tildelingstidspunktet. 3. Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning Med en selskabsstruktur som NKTs, der baserer sig på et holdingselskab som ejer af et antal forretningsområder, er det relevant at operere med forskelligartede incitamentsprogrammer for de respektive forretninger og for de respektive medarbejderniveauer. Incitamentsprogrammerne omfatter bonusordninger og tegningsretter/optionsordninger. Basis for alle incitamentsprogrammerne er, at der skal være præsteret en værdiskabelse i selskabet som opgøres på basis af en resultatudvikling eller aktiekursudvikling. Bestyrelsens medlemmer har ikke siden 2003 haft del i NKTs incitamentsprogrammer. De aktiebaserede incitamentsordninger, som etableres i NKT Holding, offentliggøres primo kalenderåret via NASDAQ OMX, København sammen med en redegørelse for de præmisser, der gælder for det aktuelle program. Oplysninger om indholdet i bonusordninger offentliggøres ikke. Corporate Governance Anbefalinger pr. 10.12.08 Side 14 af 17
Det anbefales, at incitamentsaflønningen udformes på en sådan måde, at den fremmer langsigtet adfærd, er gennemsigtig samt klart forståelig, også for udenforstående, og at værdiansættelsen på tildelingstidspunktet opgøres efter anerkendte metoder. Kommentar: I henhold til aktieselskabslovens 69 b skal et selskabs bestyrelse, inden selskabet indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning af et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling. 4. Fratrædelsesordninger Det anbefales, at oplysninger om fratrædelsesordningers væsentligste indhold offentliggøres i selskabets årsrapport. Kommentar: Fratrædelsesordninger omfatter et bredt område inkl. antal års opsigelse og eventuel optjening heraf, change of control -aftaler, gyldne håndtryk, forsikrings- og pensionsordninger, pensionsindbetalinger efter fratræden m.v. I henhold til årsregnskabslovens 107 a skal et selskabs årsrapport indeholde oplysninger om særlige fratrædelsesaftaler som følge af et gennemført overtagelsestilbud. Indeholder fratrædelsesordninger undtagelsesvist et element af incitamentsaflønning, er ordningerne derudover omfattet af punkt 3. 5. Åbenhed om vederlag Det anbefales, at der i årsrapporten gives oplysning om størrelsen af henholdsvis de enkelte bestyrelsesmedlemmers og de enkelte direktionsmedlemmers samlede vederlag fra selskabet og andre selskaber i samme koncern. Kommentar: Årsrapporten bør indeholde samlede, klare og overskuelige oplysninger om vederlaget til de enkelte ledelsesmedlemmer, som kan forstås af den enkelte aktionær, og som sætter aktionæren i stand til at følge op på overholdelsen af vederlagspolitikken og de vedtagne overordnede retningslinier for incitamentsaflønning. Koncerndirektionens tildelte tegningsretter er oplyst i årsrapporten på individuel basis. Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til udstedelse af aktiebaserede incitamentsordninger. 4. Fratrædelsesordninger I NKT er der ikke indgået fratrædelsesaftaler af usædvanlig karakter. Opsigelsesvarslet for selskabets administrerende direktør er 24 måneder. For selskabets øvrige koncernledelse er opsigelsesvarslet 12 måneder. I forbindelse med væsentlige ændringer i selskabets ejerstruktur forlænges ovennævnte opsigelsesvarsler i en overgangsperiode med yderligere 12 måneder. Der er ikke herudover nogen fratrædelsesordning for selskabets direktion. 5. Åbenhed om vederlag Det er beskrevet i NKTs årsrapport, hvorledes direktionens enkelte medlemmer er blevet aflønnet i det aktuelle kalenderår. I de oplyste gager indgår pensionsbidrag. Honorering af bestyrelsens medlemmer fremgår for hvert enkelt medlem på hjemmesiden. VII. Risikostyring Effektiv risikostyring er en forudsætning for, at bestyrelsen på bedst mulig måde kan udføre de opgaver, som det påhviler den at varetage. Det er derfor væsentligt, at bestyrelsen påser, at der etableres hensigtsmæssige systemer til styring af risici og i øvrigt sørger for, at sådanne systemer til enhver tid opfylder selskabets behov. VII. Risikostyring Risikostyringens formål er bl.a. at: udvikle og fastholde en forståelse i organisationen af virksomhedens strategiske og operationelle mål, herunder at identificere de kritiske succesfaktorer for opnåelse af mål. analysere de muligheder og udfordringer, som er knyttet til realiseringen af ovennævnte mål og risikoen for, at de ikke opfyldes. analysere de væsentlige aktiviteter, der finder sted i virksomheden for at identificere de risici, der er knyttet hertil. Corporate Governance Anbefalinger pr. 10.12.08 Side 15 af 17
fastlægge virksomhedens risikovillighed. 1. Identifikation af risici Det anbefales, at bestyrelse og direktion ved udarbejdelsen af selskabets strategi og overordnede mål identificerer de væsentligste forretningsmæssige risici, der er forbundet med realiseringen heraf. 2. Plan for risikostyring Det anbefales, at direktionen på baggrund af de identificerede risici udarbejder en plan for virksomhedens risikostyring til bestyrelsens godkendelse, og at direktionen løbende rapporterer til bestyrelsen med henblik på, at den systematisk kan følge udviklingen inden for de væsentlige risikoområder. Kommentar: Rapporteringen til bestyrelsen kan bl.a. omfatte arbejdsgange og handlingsplaner, som kan eliminere, reducere, dele eller acceptere disse risici. 3. Åbenhed om risikostyring Det anbefales, at selskabet i sin årsrapport oplyser om selskabets risikostyringsaktiviteter. 1. Identifikation af risici Der udarbejdes en beskrivelse af såvel de kommercielle som de finansielle risici, der knytter sig til driften af NKT. Denne revurderes løbende. Et resumé heraf offentliggøres i NKTs årsrapport, delårsrapporter og på NKTs hjemmeside. 2. Plan for risikostyring Kommercielle og finansielle risici styres i overensstemmelse med de policies, som NKT Holding har udarbejdet og distribueret til alle koncernens selskaber. Den overordnede risikostyring er således forankret i NKT Holding, mens den praktiske håndtering sker i samspil med koncernens forretningsområder. Generelt er det NKTs politik at afdække aktuelle eller potentielle risici ved tegning af forsikringsdækning samt ved anvendelse af finansielle instrumenter til afdækning af ændringer i valutakurser og renteniveauer. 3. Åbenhed om risikostyring Vi giver i såvel NKTs årsrapport som på NKTs hjemmeside en beskrivelse af de risikoelementer, der knytter sig til NKTs aktiviteter. Beskrivelsen tages op til vurdering hvert år i forbindelse med udarbejdelsen af årsrapporten, og der vil blive gjort opmærksom herpå i løbet af året, hvis væsentlige ændringer måtte forekomme. VIII. Revision Sikring af en kompetent og uafhængig revision er et væsentligt led i bestyrelsens arbejde. Det anbefales, at aftalegrundlaget og dermed rammerne for revisionens arbejde aftales mellem bestyrelse og revision. 1. Bestyrelsens indstilling til valg af revisor Det anbefales, at bestyrelsen efter samråd med direktionen foretager en konkret og kritisk vurdering af revisors uafhængighed og kompetence m.v. til brug for indstilling til generalforsamlingen om valg af revisor. VIII. Revision 1. Bestyrelsens indstilling til valg af revisor Bestyrelsen indstiller efter samråd med direktionen til generalforsamlingen om valg af revisor. Heri indgår en vurdering af revisors uafhængighed og kompetence m.v. Det er generalforsamlingen, der for et år ad gangen vælger, hvilket statsautoriseret revisionsfirma, der skal varetage revisionen af NKT s årsrapport. Efter etablering af revisionsudvalg vil udvalget foretage indstilling til bestyrelsen om valg af revisor. 2. Aftalen med revisor Det anbefales, at revisionsaftalen og den tilhørende honorering af revisor aftales mellem selskabets bestyrelse og revisor. 2. Aftalen med revisor Direktionen forhandler for et år ad gangen med den generalforsamlingsvalgte revisor en revisionsaftale (et aftalebrev). Grundlaget for aftalen er en vurdering af væsentlighed og risici. Baseret herpå aftales revisionens omfang i de enkelte koncernselskaber (fuld revision/review/ingen revision) og den tilhørende honorering for hvert enkelt af koncernens selskaber. Som udgangspunkt anvendes koncernrevisorernes netværksfirmaer som revisorer i koncernens selskaber. Evt. undtagelser vil blive oplyst i årsrapporten. Den samlede revisionsaftale forelægges bestyrelsen. Revisionens honorering er oplyst i årsrapporten. Corporate Governance Anbefalinger pr. 10.12.08 Side 16 af 17
3. Ikke-revisionsydelser Det anbefales, at bestyrelsen årligt vedtager overordnede, generelle rammer for revisors levering af ikke-revisionsydelser med henblik på at sikre revisors uafhængighed m.v. 4. Interne kontrolsystemer Det anbefales, at bestyrelsen mindst én gang årligt gennemgår og vurderer de interne kontrolsystemer i selskabet samt ledelsens retningslinier herfor og overvågning heraf, og at bestyrelsen overvejer, i hvilket omfang en intern revision kan bistå bestyrelsen hermed. 5. Regnskabspraksis og regnskabsmæssige skøn I forbindelse med at bestyrelsen sammen med revisor gennemgår årsrapporten (eventuelt et udkast hertil) anbefales det særligt at drøfte regnskabspraksis på de væsentligste områder samt væsentlige regnskabsmæssige skøn, samt at hensigtsmæssigheden af den valgte regnskabspraksis vurderes. 6. Resultatet af revisionen Det anbefales, at resultatet af revisionen drøftes på møder med bestyrelsen med henblik på at gennemgå revisors observationer og konklusioner eventuelt baseret på et revisionsprotokollat. 7. Revisionsudvalg I selskaber med komplekse regnskabs- og revisionsmæssige forhold anbefales det, at bestyrelsen overvejer, hvorvidt der skal etableres et revisionsudvalg til forberedelse af bestyrelsens behandling af revisions- og regnskabsmæssige forhold. Kommentar: Om anvendelse af bestyrelsesudvalg generelt se V, 10. 3. Ikke revisionsydelser Direktionen orienterer bestyrelsen om væsentlige aftaler med de generalforsamlingsvalgte revisorer om levering af ikke-revisionsydelser. Ligeledes afrapporterer de generalforsamlingsvalgte revisorer løbende i revisionsprotokollen om indhold og omfang af deres leverede ydelser. Det bliver et led i revisionsudvalgets opgaver at overvåge og kontrollere revisors uafhængighed, herunder særlig levering af yderligere tjenesteydelser til koncernen. 4. Interne kontrolsystemer Som led i den løbende dialog mellem direktion og bestyrelse drøftes og vurderes kvaliteten af selskabets organisation, herunder regnskabsfunktion, intern kontrol, budgettering m.v. Direktionen har udstukket retningslinier for den regnskabspraksis, som er gældende for alle koncernselskaber. Controlling sker på underkoncernniveau - p.t. for Nilfisk-Advance og NKT Cables. 5. Regnskabspraksis og regnskabsmæssige skøn I forbindelse med at bestyrelsen sammen med revisor gennemgår årsrapporten, drøftes regnskabspraksis på de væsentligste områder samt væsentlige regnskabsmæssige skøn. Herunder vurderes hensigtsmæssigheden af den valgte regnskabspraksis. 6. Resultatet af revisionen Den valgte revisor rapporterer løbende til bestyrelsen om den udførte revision og konklusionerne herpå. Revisionen afrapporterer i form af en fortløbende revisionsprotokol vedrørende den udførte revision i årets løb primært vedrørende forretningsgange og interne kontroller m.v. og den udførte revision af årsrapporten. Revisionsprotokollen fremlægges til gennemsyn på hvert bestyrelsesmøde, og i det omfang revisionen har protokolleret, er denne genstand for en drøftelse i bestyrelsen. Bestyrelsens medlemmer dokumenterer ved deres underskrift, at de har læst revisionsprotokollen. Revisionen deltager altid i det bestyrelsesmøde, hvor bestyrelsen behandler og godkender årsrapporten samt - i det omfang bestyrelsen eller revisionen ønsker dette - også i andre bestyrelsesmøder. Herudover deltager revisionen i den ordinære generalforsamling. 7. Revisionsudvalg Der er i 2008 taget skridt til etablering af et revisionsudvalg og udarbejdet et kommissorium for udvalgets arbejde. Revisionsudvalget forventes at træde i funktion på bestyrelsesmødet efter generalforsamlingen i april 2009, hvorefter kommissoriet og oplysning om udvalgets medlemmer vil blive oplyst på www.nkt.dk. Udvalget nedsættes på første bestyrelsesmøde efter generalforsamlingen i april 2009. Corporate Governance Anbefalinger pr. 10.12.08 Side 17 af 17