1. Anvendelse 1.1 Disse almindelige vilkår og betingelser (herefter Betingelserne ) gælder for alle tilbud og leverancer af varer inklusive dokumentation herefter samlet benævnt Varen / Varerne ) foretaget af TROX Danmark A/S, CVR-nummer 64145118 (herefter benævnt Sælger ) til enhver erhvervsdrivende kunde (herefter benævnt Køber ). 1.2 Betingelserne har forrang frem for samtlige modstridende bestemmelser i Købers ordre, accept og/eller i Købers generelle indkøbsbetingelser, også i tilfælde hvor Sælger undlader at gøre indsigelse mod sådanne modstridendende bestemmelser. 4.1 Tegninger, skitser, designs, specifikationer, og tekniske data tilvejebragt af Sælger forbliver Sælgers ejendom. Køber skal behandle disse oplysninger fortroligt og må ikke anvende disse til andet end det, der var formålet med overdragelsen af informationerne til Køber og Køber må ikke videregive, kopiere og/eller overdrage oplysningerne til tredjemand uden forudgående skriftlig accept fra Sælger. 4.2 I tilfælde af Købers misligholdelse af punkt 4.1 er Sælger berettiget til at kræve sit tab erstattet af Køber. Sælger er desuden berettiget til at nedlægge fogedforbud uden sikkerhedsstillelse mod Købers uberettigede aktiviteter. 5. Priser og betalingsbetingelser 2. Tilbud og aftaleindgåelse 2.1 Tilbud er gældende i 30 dage fra tilbuddets afgivelse, med mindre andet skriftligt er aftalt. 2.2 Alle aftaler indgået mellem Sælger og Køber (herefter Kontrakter ) kræver en skriftlig ordrebekræftelse fra Sælger for at være retskraftig og bindende for Sælger. 2.3 Enhver efterfølgende ændring eller annullering af Kontrakten kræver Sælgers skriftlige accept for at være gyldig. 3. Informationer i Sælgers materiale og prislister 3.1 Informationer i Sælgers kataloger, brochurer, reklamer, fotografisk materiale, produktbeskrivelser, prislister etc., der indeholder informationer om kapacitet, slidstyrke, ydeevne, tekniske data, dimensioner, vægt eller lignende er ikke bindende for Sælger. Der tages endvidere forbehold for trykfejl og modelændringer. 5.1 Alle Sælgers priser oplyses Ex Works Sælgers adresse eller en anden af Sælger udpeget adresse, jf. INCOTERMS 2010, eksklusive moms, afgifter, told, emballage, fragt, transportforsikring, montering og opstilling, medmindre andet skriftligt er aftalt. 5.2 Med mindre andet fremgår af Sælgers tilbud, forbeholder Sælger sig ret til at ændre priserne også efter udstedelsen af ordrebekræftelsen i tilfælde af ændringer i råvarepriser, øgede produktionsomkostninger eller ændringer i offentlige afgifter, fragt, told, skatter og valutakurser indgår dette ikke i prisen. 5.2.1 Betalingsbetingelserne er netto 20 dage fra leveringsdagen, forudsat at Sælger kan tegne kreditforsikring for sine fordringer mod Køber på normale præmievilkår og medmindre andet fremgår af Sælgers tilbud eller ordrebekræftelse. 5.3 Såfremt Køber overskrider betalingsfristen, er Sælger berettiget til at opkræve 2% i rente af det forfaldne beløb pr. påbegyndt måned. 4. Intellektuelle ejendomsrettigheder 5.4 Køber må ikke tilbageholde betalinger eller modregne modkrav i Sælgers krav på betaling, 1. Ret til ændringer forbeholdes
med mindre Købers modkrav skriftligt er anerkendt af Sælger eller fastslået ved dom/forlig. Reklamationer over Varen berettiger således ikke Køber til at tilbageholde betaling for allerede leverede Varer. Købers tilbageholdelse af betaling/modregning udgør i så fald væsentlig misligholdelse af Kontrakten. 6. Ejendomsforbehold 6.1 Sælger bevarer ejendomsretten til Varen, indtil alle tilgodehavender er betalt, navnlig specifikke udestående saldi, som Sælger har til gode som en del af forretningsforholdet med Køber. Sælger er berettiget til for Købers regning at forsikre Varen mod tyveri, beskadigelse, brand, vandskade og andre skader, medmindre Køber bevisligt har tegnet en sådan forsikring. 6.2 Såfremt Køber misligholder Kontrakten, navnlig i tilfælde af betalingsmisligholdelse, er Sælger efter at have sendt et skriftligt påkrav berettiget til at tilbagetage Varen. Dette udgør ikke tilbagetrædelse fra Kontrakten. Køber er forpligtet til straks at underrette Sælger om alle forhold, der vedrører ejendomsforbeholdet, navnlig foranstaltninger vedrørende udpantning i ejendom eller faktisk indgriben i ejendomsforbeholdet. 7. Levering 7.1 Levering af Varer sker Ex Works Sælgers forretningsadresse i Herlev, Danmark, jf. Incoterms 2010, medmindre andet skriftligt er aftalt. 7.2 Dellevering af Varer er tilladt, medmindre andet skriftligt er aftalt. 8. Forsinkelse 8.1 Såfremt parterne i stedet for en bestemt leveringsdato har angivet en tidsperiode, inden for hvilket levering skal finde sted, anses denne tidsperiode for påbegyndt så snart, Kontrakten er indgået og alle aftalte forhåndsbetingelser, som påhviler Køberen, er blevet opfyldt, så som officielle formaliteter, betalinger, som skal erlægges ved Kontraktens indgåelse og sikkerhedsstillelser. 8.2 Levering op til 30 dage efter den af Sælger oplyste leveringstid betragtes altid som værnende rettidig. 8.3 Hvis forsinkelse med levering skyldes nogen omstændighed som nævnes i punkt 13 eller skyldes Køberens handling eller undladelse, herunder afbrydelse af aftalens opfyldelse, eller skyldes enhver anden omstændighed, som kan henføres til Køberen, har Sælger ret til at forlænge leveringstiden i det omfang, som det efter samtlige omstændigheder er rimeligt. Dette gælder, uanset om årsagen til forsinkelsen indtræffer før eller efter det aftalte leveringstidspunkt. 8.4 Hvis Varen ikke leveres i rette tid, er Køberen berettiget til konventionalbod fra den dag, hvor levering skulle have fundet sted. Konventionalboden udgør 0,5 pct. af den aftalte købesum for hver påbegyndt uges forsinkelse. Konventionalboden kan ikke overstige 7,5 pct. af den aftalte købesum. Såfremt kun en del af Varerne er forsinket, beregnes konventionalboden af den del af den aftalte købesum, der dækker den del af Varerne, der på grund af forsinkelsen ikke kan tages i brug som forudsat af parterne. Konventionalboden forfalder til betaling ved skriftligt påkrav fra Køberen, dog tidligst når fuldstændig levering har fundet sted eller Aftalen hæves i henhold til punkt 8.5. Køberen fortaber sin ret til konventionalbod, såfremt han ikke har fremsat skriftligt krav herom inden seks måneder efter det tidspunkt, hvor levering skulle have fundet sted. 8.5 Er forsinkelsen sådan, at Køberen er berettiget til maksimal konventionalbod i henhold til punkt 2. Ret til ændringer forbeholdes
8.4 og Varen fortsat ikke leveres, har Køberen ret til skriftligt at kræve levering inden en sidste rimelig frist, som ikke kan være kortere end en uge. Leverer Sælger ikke inden for denne sidste frist, og skyldes dette ikke nogen omstændighed, som Køberen er ansvarlig for, kan Køberen ved skriftlig meddelelse til Sælger hæve Kontrakten for så vidt angår den del af Varerne, som på grund af Sælgers manglende levering ikke kan tages i brug som forudsat af parterne. Hvis Køberen hæver Kontrakten, har han ret til erstatning for det tab, han har lidt ved Sælgers forsinkelse, herunder tab for følgeskader og indirekte tab. Den samlede erstatning inklusive konventionalboden, som skal betales i henhold til punkt 8.4 kan ikke overstige 15 pct. af den del af den aftalte købesum, der dækker den del af Varerne, for hvilken Kontrakten hæves. 8.6 Konventionalbod i henhold til punkt 8.4 og ophævelse af Kontrakten med begrænset erstatning i henhold til punkt 8.5 er de eneste beføjelser, som Køberen kan gøre gældende som følge af Sælgerens forsinkelse. Ethvert andet krav mod Sælgeren på grund af sådan forsinkelse er udelukket, medmindre Sælger har gjort sig skyldig i grov uagtsomhed eller forsæt. 9. Returnering 10.3 Sælgers ansvar omfatter kun mangler, som opstår under de i Kontrakten forudsatte arbejdsforhold og under korrekt anvendelse af Varen. 10.4 Sælgers ansvar omfatter ikke mangler, som skyldes årsager, opstået efter at risikoen er gået over til Køberen, f.eks. mangler, der skyldes mangelfuld vedligeholdelse, ukorrekt montering eller fejlagtig reparation foretaget af Køberen eller ændringer foretaget uden Sælgers skriftlige samtykke. Sælger er endvidere ikke ansvarlig for normal slitage og forringelse. 10.5 Med mindre Sælger skriftligt har erklæret andet over for Køber, er Sælgers ansvar begrænset til mangler, som viser sig inden for en periode af et år fra leveringen. Hvis anvendelse af Varen er mere intensiv end aftalt, forkortes denne periode forholdsmæssigt. 10.6 Når en mangel i en del af Varen er blevet afhjulpet, er Sælger ansvarlig for mangler i den reparerede eller udskiftede del i henhold til de samme betingelser, som gælder for den oprindelige Vare i et tidsrum af et år. For Varens øvrige dele forlænges den i punkt 10.5 nævnte periode kun med det tidsrum og i det omfang, Varen ikke har kunnet anvendes som følge af manglen. 9.1 Sælger tager kun Varer retur efter forudgående skriftlig aftale og mod opkrævning af et gebyr på 20 %. Særligt tilvirkede/fremskaffede Varer tages ikke retur. 10. Mangler 10.1 Sælger skal i overensstemmelse med punkterne 10.2-10.16 afhjælpe alle mangler, som beror på fejl i konstruktion, materiale eller fremstilling. 10.2 Sælgers ansvar omfatter ikke mangler, forårsaget af materiale, som er tilvejebragt af Køberen, eller af konstruktioner, der er foreskrevet eller specificeret af denne. 10.7 Køberen skal uden ugrundet ophold ved skriftlig meddelelse underrette Sælger om alle mangler, som viser sig. Sådan underretning skal ikke under nogen omstændigheder foretages senere end to uger efter udløbet af den i punkt 10.5 nævnte periode eller den i punkt 10.6 nævnte forlængede periode, når en sådan finder anvendelse. Meddelelsen skal indeholde en beskrivelse af manglen. Såfremt Køberen ikke giver Sælger skriftlig meddelelse om en mangel inden for de frister, som er angivet i dette punkts første stykke, fortaber Køberen retten til senere at påberåbe sig manglen. 3. Ret til ændringer forbeholdes
10.8 Er manglen sådan, at den kan medføre skade, skal Køberen straks underrette Sælgeren skriftligt. Køberen skal bære risikoen for skader på Varerne, som opstår som følge af, at en sådan underretning ikke finder sted. Køberen skal iværksætte rimelige foranstaltninger for at begrænse skader og skal i denne henseende følge Sælgers instruktioner. Efter at have modtaget meddelelse i henhold til punkt 10.7 skal Leverandøren i henhold til reglerne i punkterne 10.1-10.16 for egen regning afhjælpe manglen uden ugrundet ophold. Afhjælpningsarbejdet skal udføres på tidspunkter, så Køberens virksomhed ikke forstyrres i unødigt omfang. Reparation skal udføres der, hvor Varen befinder sig, medmindre Sælger finder det mere hensigtsmæssigt, at Varen sendes til ham eller til en af ham udpeget destination. Såfremt manglen kan afhjælpes ved udskiftning eller reparation af en mangelfuld del og hvis demontering og montering af delen ikke kræver særlig fagkundskab, kan Sælger kræve, at den mangelfulde del sendes til Sælger eller til en af Sælger udpeget destination. I et sådant tilfælde er Sælgers forpligtelse vedrørende manglen opfyldt, når han har leveret en tilbørlig repareret eller udskiftet del til Køberen. 10.9 Køberen skal for egen regning sørge for fri adgang til Varen samt forestå ethvert indgreb i anden udrustning end Varen, der er nødvendigt for at kunne afhjælpe manglen. 10.10 Med mindre andet er aftalt, skal nødvendig transport af Varen eller dele deraf til og fra Sælger i forbindelse med afhjælpning af mangler, som Sælger er ansvarlig for, ske for Sælger regning og risiko. Køberen skal følge Sælgers instruktioner angående sådan transport. 10.11 Med mindre andet er aftalt, skal Køberen bære alle meromkostninger, som Sælger påføres i forbindelse med afhjælpning af manglen og som skyldes, at Varen befinder sig på et andet sted end det bestemmelsessted, som ved Kontraktens indgåelse blev angivet for Sælgers leverance til Køberen, eller hvis intet bestemmelsessted blev angivet leveringsstedet. 10.12 Mangelfulde dele, som er blevet udskiftet, skal stilles til Sælgers disposition og bliver hans ejendom. 10.13 Såfremt Køberen har afgivet en sådan meddelelse, som nævnt i punkt 10.7, og det viser sig, at der ikke foreligger nogen mangel, som Sælger bærer ansvaret for, har Sælger ret til erstatning for de omkostninger, som meddelelsen har påført ham. 10.14 Såfremt Sælger ikke opfylder sine forpligtelser i henhold til punkt 10.8, kan Køberen skriftligt fastsætte en sidste rimelig frist for opfyldelse af Sælgers forpligtelser, som ikke kan være kortere end en uge. Hvis Sælger ikke opfylder sine forpligtelser inden udløbet af fristen, har Køberen ret til selv at udføre, eller ved en af ham antaget tredjemand at lade udføre, nødvendige reparationer for Sælgers regning og risiko. Ved vellykket reparationsarbejde udført af Køberen eller af tredjemand, skal Sælgerens godtgørelse af rimelige omkostninger, som Køberen er blevet påført, udgøre en fuldstændig opfyldelse af Sælgerens forpligtelser som følge af manglen. 10.15 Såfremt reparationen af Varen i henhold til punkt 10.14 ikke lykkes, a) har Køberen ret til forholdsmæssigt afslag under forudsætning af, at afslaget ikke under nogen omstændigheder overstiger 15 pct. af købsprisen, eller b) kan Køberen, såfremt manglen er så væsentlig, at den i betydeligt omfang begrænser Køberens nytteværdi af Kontrakten med hensyn til Varen eller en væsentlig del heraf, ved skriftlig meddelelse til Sælgeren hæve Kontrakten for så vidt angår den del af Varen, der som følge af manglen ikke kan anvendes på den af parterne forudsatte måde. Køberen har i så fald krav på erstatning for det af ham lidte tab, sine omkostninger og skader; dog højst 15 pct. af den del af købesummen, der dækker den del af Varen, som ophævelsen omfatter. 10.16 Sælger har intet ansvar for mangler ud over det i punkterne 10.1-10.15 foreskrevne. Dette gælder ethvert tab, manglen måtte forårsage, 4. Ret til ændringer forbeholdes
herunder driftstab, tabt fortjeneste og andet indirekte tab. Denne begrænsning i Sælgerens Køber og Sælger skal dog altid afgøres i henhold til punkt 15. ansvar gælder ikke, hvis han har gjort sig skyldig i grov uagtsomhed eller forsæt. 11. Ansvarsbegrænsning 11.1 Med mindre andet fremgår af Kontrakten eller Betingelserne, er Sælger i intet tilfælde ansvarlig for driftstab, tabt fortjeneste, tabt nytteværdi, tab af forretningsmuligheder, mistede besparelser eller indirekte tab eller følgeskader. 12. Produktansvar 12.1 Sælgers produktansvar er underlagt dansk ret med de i afsnit 12.2-12.6 anførte modifikationer. 12.2 Sælger er ikke ansvarlig for tingskade, som Varen forårsager efter leveringen og mens det er i Køberens besiddelse. Sælger er heller ikke ansvarlig for skade på produkter, der er fremstillet af Køberen, eller på produkter, hvori Køberens produkter indgår. 12.3 Sælger er under ingen omstændigheder ansvarlig for driftstab, tabt fortjeneste, tabt nytteværdi, tab af forretningsmuligheder, mistede besparelser eller indirekte tab eller følgeskader i forbindelse med produktansvar. 12.4 Sælgers produktansvar kan aldrig overstige Sælgers forsikringsdækning for den konkrete skade i henhold til Sælgers produktansvarsforsikring. 12.5 Såfremt tredjemand fremsætter krav om erstatning for produktansvar over for Køber, skal Sælger straks informeres herom. Såvel Sælger som Køber er gensidigt forpligtet til at lade sig sagsøge ved den domstol, som behandler erstatningskrav fremsat af tredjemand mod enten Køber eller Sælger for produktansvar. Det indbyrdes forhold mellem 12.6 I den udstrækning Sælger måtte blive pålagt produktansvar over for tredjemand, er Køber forpligtet til at holde Sælger skadesløs i samme omfang, som Sælgers ansvar er begrænset efter disse Betingelser. Disse begrænsninger i Sælgers ansvar gælder ikke, hvis Sælgers produktansvar kan henføres til grov uagtsomhed eller forsæt. 13. Force majeure 13.1 Sælger fritages fra sin forpligtelse til at levere Varen og fritages for erstatningsansvar, for så vidt og i det omfang, at Sælger er blevet forhindret i at opfylde sine forpligtelser som følge af forhold, som Sælger ikke er herre over og ikke kunne forudses på tidspunktet for indgåelsen af Kontrakten ( Force Majeure ). Force majeure omfatter, men er ikke begrænset til krig, terror og hærværk, naturkatastrofer og usædvanlige vejrforhold, herunder kraftige storme, regn, sne osv., driftsafbrydelser på stedet af enhver art, som har en forstyrrende virkning på Varen, brand, mangel på materialer og energiforsyning, strejker eller lovlige lockouts, manglende eller forsinkede leverancer fra Sælgers underleverandører, som skyldes Force Majeure, som begrebet er defineret i dette punkt. 13.2 Såfremt en Force Majeure-begivenhed uden afbrydelse vedvarer i tre måneder eller mere, eller det er tydeligt, at den vil gøre det, er begge parter berettiget til at ophæve Kontrakten ved skriftlig meddelelse til den anden part, uden at det medføre ansvar for den ophævende part. 14. Generelle bestemmelser 14.1 Køber er ikke berettiget til uden Sælgers skriftlige samtykke at overdrage Købers 5. Ret til ændringer forbeholdes
kontraktlige rettigheder i henhold til Kontrakten til tredjemand. 14.2 Såfremt en eller flere bestemmelser i Kontrakten er uigennemførlige, fordi de er i strid med ufravigelig lovgivning eller af en anden grund anses for ikke at være anerkendt, påvirker dette ikke gyldigheden af de øvrige bestemmelser i Kontrakten. 15. Lovvalg, tvistløsning 15.1 Enhver tvist afgøres i henhold til dansk ret med undtagelse af CISG og dansk rets regler om lovvalg. 15.2 Enhver tvist der måtte opstå som følge af eller i forbindelse med Betingelserne, parternes Kontrakt eller i øvrigt mellem Sælger og Køber, herunder tvister vedrørende Kontraktens eksistens og gyldighed, afgøres ved Sø- og Handelsretten i København 6. Ret til ændringer forbeholdes