DK Company A/S Koncernbeskrivelse

A/S Koncernbeskrivelse September 2011

Indledning og generelle oplysninger Indledning og generelle oplysninger Dette er en beskrivelse ( Koncernbeskrivelsen ) af DK Company A/S (tidligere Holdingselskabet af 1958 A/S), CVR-nr.: 24 43 11 18 og hele dennes virksomhed inklusiv datterselskaber og associerede virksomheder ( DK Company eller Selskabet ). Koncernbeskrivelsen er en del af selskabsmeddelelse nr.: 71/2011, og skal ses i sammenhæng med denne meddelelse. Selskabsmeddelelse nr.: 71/2011 inkl. Koncernbeskrivelsen, er udarbejdet med henblik på opfyldelse af Selskabets oplysningspligt jf. pkt. 3.3.9 i NASDAQ OMX Copenhagen A/S ( NASDAQ OMX Copenhagen ) Regler for udstedere af aktier, idet en ændring i Selskabets identitet, som følge af beslutningerne vedtaget på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 27. september 2011, anses at have fundet sted. På Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 27. september 2011 blev det blandt andet vedtaget, at DKC Holding 2011 A/S (tidligere DK Company A/S) CVR nr.: 25 82 36 48 ( DKC Holding ), mod udstedelse af et gældsbrev og aktier i Selskabet, indskød hele dets virksomhed i Selskabet med henblik på, at denne virksomhed efterfølgende videreføres i Selskabets regi. Det blev også besluttet at ændre Selskabets navn fra Holdingselskabet af 1958 A/S til det nuværende navn DK Company A/S. Koncernbeskrivelsen indeholder med enkelte undtagelser oplysninger svarende til det, der kræves i et aktieregistreringsdokument i henhold til Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004. Koncernbeskrivelsen har ikke gennemgået en godkendelsesproces i Finanstilsynet og har ej heller været underlagt en verifikationsproces. DK Company har ansvaret for denne Koncernbeskrivelse. Der er ikke udover ledelsens erklæring præsenteret i afsnittet Ledelsens ansvar og erklæring afgivet erklæringer i forbindelse med Koncernbeskrivelsen. Det er ikke hensigten, at Koncernbeskrivelsen skal danne grundlag for kredit- eller andre vurderinger, og Koncernbeskrivelsen skal hverken betragtes som en anbefaling fra Selskabets side om, at modtagere af Koncernbeskrivelsen bør erhverve eller afhænde aktier i Selskabet. Modtagere af Koncernbeskrivelsen bør selv vurdere, om oplysningerne er relevante, og eventuel erhvervelse eller afhændelse af aktier i Selskabet bør baseres på de informationer, som vedkommende finder nødvendige. Koncernbeskrivelsen er dateret den 28. september 2011. Baggrund Selskabet er oprindeligt stiftet den 25. november 1958 under navnet Bonusbanken A/S. Indtil den 21. november 2008 bestod Selskabets aktivitet af bankvirksomheden Bonusbanken. Som følge af den finansielle krise blev bankvirksomheden pr. den 21. november 2008 overdraget til Vestjysk Bank A/S. I samme forbindelse skiftede Selskabet navn til Holdingselskabet af 1958 A/S. Selskabet var herefter tømt for aktiviteter, men der påhvilede fortsat Selskabet forpligtelser, idet en række tidligere kunder i Bonusbanken havde rejst erstatningskrav mod Selskabet, da disse kunder mente sig fejlrådgivet af Bonusbanken, bl.a. i forbindelse med køb af såkaldte ScandiNotes Obligationer. På denne baggrund blev det på en ekstraordinær generalforsamling den 23. februar 2009 besluttet, at Selskabet skulle træde i likvidation. På Selskabets ordinære generalforsamling den 24. marts 2011 godkendtes blandt andet forlig indgået med de tidligere kunder, som havde rejst erstatningskrav mod Selskabet. DKC Holding blev stiftet den 2. januar 2001 under navnet DK Company A/S. Navnet ændredes fra DK Company A/S til det nuværende navn ved registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 28 september 2011. Siden stiftelsen har DKC Holdings (tidligere DK Company) virksomhed bestået af en modetøjsvirksomhed med navnet DK Company A/S ( Det Oprindelige DK Company ). Ved selskabsmeddelelse nr. 38/2011 af 8. maj 2011 og uddybet ved selskabsmeddelelse nr. 47/2011 af 27. maj 2011 meddeltes, at Selskabet havde indgået aftale med DKC Holding om, at DKC Holding mod udstedelse af et gældsbrev og aktier i Selskabet indskød dets virksomhed (Det Oprindelige DK Company) i Selskabet med henblik på, at denne virksomhed efterfølgende videreføres i Selskabets regi ( Transaktionsaftalen ). II

Indledning og generelle oplysninger Den endelige aftale mellem DKC Holding og Selskabet om overdragelse af Det Oprindelige DK Company til Selskabet mod udstedelse af et gældsbrev på DKK 104.584.000 og udstedelse af 1.775.000.000 stk. aktier i Selskabet af nom. DKK 0,0338 ( DKC Aktierne ) svarende til nom. DKK 59.995.000 blev indgået den 31. maj 2011 ( Apportindskudsaftalen ). Apportindskudsaftalen er udarbejdet på basis af værdierne i Det Oprindelige DK Company pr. 1. april 2011, idet der dog foretages en regulering af værdierne af de overdragne aktiver og passiver pr. overdragelsesdatoen. Reguleringen gennemføres ved regulering af gældsbrevet. Ifølge Apportindskudsaftalen indskydes Det Oprindelige DK Company i Selskabet med undtagelse af Det Oprindelige DK Companys kassebeholdning, varedebitorer samt aktiviteterne i CCDK Clothing Company A/S, idet sidstnævnte aktivitet er under afvikling. Endvidere overtager Selskabet ikke kreditorkrav eller garantiforpligtelser fra Det Oprindelige DK Company, som ikke er kvantificeret i vurderingsberetningen og overtagelsesbalancen, herunder forpligtelserne vedrørende et opsagt lejemål i Kolding samt krav i form af løn til medarbejdere opsagt før overdragelsesdatoen. Den 31. maj 2011 blev der afholdt ekstraordinær generalforsamling i Selskabet med henblik på at effektuere Transaktionsaftalen ved beslutning om, at Selskabets likvidation ophæves; at nedsætte Selskabets aktiekapital gennem en reduktion af styk størrelsen på Selskabets aktier; at DKC Holding indskyder sin virksomhed i Selskabet mod udstedelse af et gældsbrev og udstedelse af DKC Aktier; samt at vedtægterne tilpasses bl.a. således, at Selskabets formål ændres fra drift af bankvirksomhed til fabrikation og handel indenfor tekstilbranchen. På samme generalforsamling blev der indvalgt en ny bestyrelse, indsat ny direktion i Selskabet, og det blev besluttet at ændre Selskabets navn fra Holdingselskabet af 1958 A/S til det nuværende navn DK Company A/S, jf. selskabsmeddelelse nr. 49/2011 af 31. maj 2011 hhv. selskabsmeddelelse nr. 50/2011 af 1. juni 2011. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen meddelte i fortsættelse af den ekstraordinære generalforsamling den 31. maj 2011, at beslutningerne på generalforsamlingen, herunder beslutningen om kapitalforhøjelsen m.v. i Selskabet, ikke kunne registreres, idet det ikke var tydeliggjort, at Selskabet som moderselskab har ændret anvendt regnskabspraksis fra IFRS til at anvende regnskabsklasse D efter årsregnskabslovens regler på tidspunktet for afholdelse af den ekstraordinære generalforsamling den 31. maj 2011, jf. selskabsmeddelelse nr. 54/2011 af 28. juni 2011. På denne baggrund var det således nødvendigt at afholde en ny ekstraordinær generalforsamling til effektuering af Apportindskudsaftalen. Som følge af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelse er der udfærdiget tillæg til Apportindskudsaftalen og det tilhørende gældsbrev på DKK 104.584.000, hvorefter disse aftaler effektueres på tidspunktet for vedtagelse af kapitalforhøjelsen via apportindskud på en ny ekstraordinær generalforsamling i Selskabet, som kan registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Endvidere er det heri aftalt, at lånet i henhold til gældsbrevet forfalder til betaling den 1. juni 2013. Forinden den endelig effektuering af de indgåede aftaler mellem DKC Holding og Selskabet, har DKC Holding pr. 15. august 2011 efter forudgående godkendelse hos Finanstilsynet fremsat og gennemført et frivilligt overtagelsestilbud til de eksisterende aktionærer i Selskabet. Det frivillige overtagelsestilbud var gældende i perioden 15. august 2011 til 12. september 2011. Ved udløbet af tilbudsperioden den 12. september 2011 havde DKC Holding modtaget gyldige accepter fra 982 aktionærer for i alt 3.672.427 aktier svarende til en andel på 10,3 % af den samlede aktiekapital og af stemmerettighederne i Selskabet. DKC Holding har efter gennemførelse af det frivillige overtagelsestilbud erhvervet i alt ca. 40,6 % af samtlige aktier og stemmerettighederne i Selskabet, jf. Selskabsmeddelelse nr. 63/2011 af 14. september 2011. Som følge af Transaktionsaftalen blev der den 27. september 2011 afholdt ekstraordinær generalforsamling i Selskabet, hvor det blev vedtaget, at Selskabets likvidation ophæves; at Selskabets aktiekapital nedsættes fra DKK 35.500.000 til DKK 1.199.900 gennem en reduktion af styk størrelsen på Selskabets aktier fra DKK 1,0000 pr. stk. til DKK 0,0338 pr. stk.; at DKC Holding indskyder hele sin virksomhed i Selskabet mod udstedelse af et gældsbrev på DKK 104.584.000 og udstedelse af DKC Aktier svarende til nom. DKK 59.995.000; samt at vedtægterne tilpasses bl.a. således, at Selskabets formål ændres fra drift af bankvirksomhed til fabrikation og handel indenfor tekstilbranchen (tilsammen Transaktionen ). På samme generalforsamling blev der indvalgt en ny bestyrelse, indsat ny direktion i Selskabet, og det blev besluttet at ændre Selskabets navn fra Holdingselskabet af 1958 A/S til det nuværende navn DK Company A/S. III

Indledning og generelle oplysninger Transaktionen blev endeligt gennemført den 28. september 2011, idet den vedtagende kapitalnedsættelse og den efterfølgende kapitaludvidelse blev registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, samtidig med at Det Oprindelige DK Company blev indskudt i Selskabet. Den 28. september 2011, blev Selskabets navneændring fra Holdingselskabet af 1958 A/S til DK Company A/S ligeledes registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Endvidere er der pr. 27. september 2011 sket overdragelse af 51 % af aktierne i MID Pro Tex A/S ( MID Pro Tex ) fra DKC Holding til Selskabet. Købesummen på DKK 4,0 mio. er berigtiget ved udstedelse af gældsbrev stort DKK 4,0 mio. De omhandlede aktier i MID Pro Tex har DKC Holding erhvervet i juli måned 2011, hvorfor disse aktier ikke var omfattet af Apportindskudsaftalen af 31. maj 2011. Illustration af strukturen før og efter Transaktionen DKC Holding før Transaktionen DK Company efter Transaktionen Holdingselskabet af 1985 før Transaktionen Aktionærer i DK Company A/S DKC Holding 2011 A/S (Tidligere DK Company A/S) CVR nr.: 25 82 36 48 Aktionærer i Holdingselskabet af 1958 A/S Aktionærer i Holdingselskabet af 1958 A/S Nom. DKK 59.995.000 Nom. DKK 1.999.900 Nom. DKK 35.500.000 DK Company A/S CVR nr.: 25 82 36 48 Driftsaktivitet: Det Oprindelige DK Company DK Company A/S (Tidligere Holdingselskabet af 1958 A/S) CVR-nr.: 24 43 11 18 Driftsaktivitet: DK Company (Tidligere Det Oprindelige DK Company) Holdingselskabet af 1958 A/S CVR-nr.: 24 43 11 18 Ingen aktivitet Identitetsændring Som følge af Transaktionen er der bl.a. sket følgende ændringer i Selskabet: der indskydes en ny aktivitet i Selskabet, der forinden Transaktionen var uden aktivitet; omsætning og aktiverne for den indskudte aktivitet overstiger Selskabets omsætning og aktiver før Transaktionen, idet Selskabet var uden aktivitet og omsætning samt uden aktiver i nævneværdigt omfang; værdien af de nyudstedte aktier overstiger værdien af Selskabets aktier før Transaktionen; og bestyrelsen er udskiftet, og der er indsat en ny direktion i forbindelse med Transaktionen. Disse ovennævnte forhold bevirker tilsammen jf. pkt. 3.3.9 i NASDAQ OMX Copenhagen s Regler for udstedere af aktier, at en identitetsændring anses at have fundet sted. Opretholdelse af børsnotering Selskabet har med forbehold for opfyldelse af visse betingelser, som er beskrevet nedenfor, modtaget godkendelse fra NASDAQ OMX Copenhagen til at opretholde Selskabets notering efter Selskabets ændring af identitet. Som følge af Transaktionen opfylder Selskabet ikke NASDAQ OMX Copenhagens krav vedrørende aktiernes spredning i offentligheden. Med henblik på at opfylde NASDAQ OMX Copenhagens krav vedrørende spredning i offentligheden agter Selskabet sammen med DKC Holding at gennemføre et udbud af nye og/eller eksisterende aktier inden udgangen af februar 2012. NASDAQ OMX Copenhagen har oplyst, at såfremt kravet til spredning i offentligheden ikke er opfyldt senest ved udgangen af februar 2012, vil NASDAQ OMX Copenhagen foretage en vurdering af Selskabets fortsatte optagelse til handel og notering. Såfremt NASDAQ OMX Copenhagen finder det nødvendigt at afnotere Selskabet, hvorved Selskabet vil blive slettet fra handlen på NASDAQ OMX Copenhagen, har DKC Holding meddelt, at DKC Holding vil iværksætte tvangsindløsning af øvrige aktionærers aktier i Selskabet i henhold til selskabslovens regler. IV

Indledning og generelle oplysninger Præsentation af regnskabsoplysninger og visse andre oplysninger Koncernbeskrivelsen udgør en beskrivelse af Selskabet på datoen for Koncernbeskrivelsen. Koncernbeskrivelsen er således en beskrivelse af Selskabet og dets aktiviteter efter indskydelsen af Det Oprindelige DK Company. Med undtagelse af oplysningerne omkring aktiekapitalens udvikling i afsnittet Beskrivelse af aktiekapitalen, aktierne og vedtægterne og oplysninger omkring Selskabets stiftelse i afsnittet Yderligere oplysninger vedrører alle historiske oplysninger gengivet i Koncernbeskrivelsen Det Oprindelige DK Company, idet Selskabets nuværende aktivitet alene udgøres af Det Oprindelige DK Company. Regnskabsoplysninger for Det Oprindelige DK Company inkluderet i Koncernbeskrivelsen er uddraget fra de reviderede årsregnskaber for regnskabsårene 2009/10, 2008/09 og 2007/08 og det ureviderede perioderegnskab for 12 måneders perioden 1/7-2010 til 30/6-2011 for DKC Holding. Alle regnskabsoplysninger fra de reviderede årsregnskaber er omarbejdet til IFRS. De ureviderede halvårsregnskaber er udarbejdet i overensstemmelse med IAS 34. DKC Holding og underliggende danske datterselskaber har hidtil haft regnskabsafslutning pr. 30/6, og DKC Holdings seneste årsrapport er aflagt pr. 30. juni 2010. Selskabet har regnskabsaflæggelse pr. 31. december. Alle de i Koncernbeskrivelsen præsenterede historiske regnskabsoplysninger er præsenteret pr. 30. juni. Der er således ikke i denne Koncernbeskrivelse foretaget omarbejdning af DKC Holdings historiske regnskabstal til regnskabsafslutning pr. 31. december. Der er mulighed for at omlægge regnskabsår med en omlægningsperiode på op til 18 måneder i forbindelse med koncerndannelser, hvorfor DKC Holding og underliggende danske datterselskaber i forbindelse med Transaktionen omlægger regnskabsår med 1/7 2010-31/12 2011 som omlægningsperiode, hvorved regnskabsåret følger Selskabets med regnskabsafslutning 31/12. Finanstilsynet har tilkendegivet, at Transaktionen regnskabsmæssigt skal behandles som en omvendt virksomhedsovertagelse. Selskabets fremtidige regnskabsaflæggelse vil blive aflagt i overensstemmelse hermed. En række af tabellerne i Koncernbeskrivelsen indeholder afrundede regnskabstal. Dette medfører i visse tilfælde, at summen af tallene i en kolonne eller række ikke stemmer helt med det samlede tal i den pågældende kolonne eller række. Visse af de procentsatser, der vises i tabellerne i Koncernbeskrivelsen, repræsenterer endvidere beregninger, som er baseret på de underliggende oplysninger før afrunding. Der kan derfor forekomme tilfælde, hvor procentangivelserne ikke stemmer helt overens med de procentsatser, der ville fremkomme, hvis den pågældende beregning var foretaget på grundlag af de afrundede tal. Oplysninger om valutaforhold I Koncernbeskrivelsen er alle henvisninger til danske kroner eller DKK henvisninger til den danske valuta, alle henvisninger til norske kroner eller NOK henvisninger til den norske valuta, alle henvisninger til svenske kroner eller SEK henvisninger til den svenske valuta, alle henvisninger til U.S. dollars, USD eller $ er til den amerikanske valuta, og alle henvisninger til euro, EUR, EURO og er til den fælles europæiske valuta. V

Indholdsfortegnelse Indholdsfortegnelse Indledning og generelle oplysninger... II Indholdsfortegnelse... VI Tabeller og figurer... VIII Ledelsens ansvar og erklæring... IX 1. Resumé... 1 2. Risikofaktorer... 5 3. Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn... 10 4. Markeds- og trendoplysninger... 11 4.1. Markedsbeskrivelse... 11 4.2. Trendoplysninger... 11 5. Beskrivelse af DK Company... 13 5.1. Selskabets historie og udvikling... 13 5.2. Vigtigste begivenheder... 14 5.3. Forretningskoncept, strategi og væsentlige styrker... 15 5.4. Produkter og brands... 18 5.5. Markeder... 21 5.6. Salgskanaler og kunder... 22 5.7. Design og produktudvikling... 24 5.8. Indkøb og produktion... 25 5.9. Logistik og distribution... 25 5.10. Immaterielle rettigheder... 26 5.11. Fast ejendom, anlæg og udstyr... 27 5.12. Corporate Social Responsibility (CSR)... 28 6. Koncernstruktur... 29 7. Gennemgang af drift og regnskaber... 31 7.1. Sammenligning af de seneste tre regnskabsår og 12 måneders perioden for 2010/11... 35 8. Aktiver, kapitalforhold og gæld... 38 9. Udbytte og udbyttepolitik... 41 10. Ledelse og medarbejdere... 42 10.1. Bestyrelse... 42 10.2. Direktion og ledelsesgruppe... 43 10.3. Bestyrelsens, Direktionens og Ledelsesgruppens arbejdspraksis... 45 10.4. Vederlag og goder... 45 10.5. Oplysninger vedrørende Direktionens og Ledelsesgruppens kontraktvilkår... 46 10.6. Erklæring om tidligere levned... 46 10.7. Erklæring om interessekonflikter... 47 10.8. Beskrivelse af ledelsesrapporteringssystemer og interne kontrolsystemer... 48 10.9. Corporate governance... 48 10.10. Oplysninger om medarbejdere... 52 11. Større aktionærer og transaktioner med nærtstående parter... 53 11.1. Større aktionærer... 53 11.2. Transaktioner med nærtstående parter... 54 12. Beskrivelse af aktiekapitalen, aktierne og vedtægterne... 55 12.1. Beskrivelse af aktiekapitalen og aktiekapitalens udvikling... 55 12.2. Beskrivelse af aktierne... 55 12.3. Beskrivelse af vedtægterne... 57 13. Yderligere oplysninger... 58 13.1. Oplysninger om Selskabet... 58 13.2. Generalforsamling... 59 13.3. Retstvister... 60 VI

Indholdsfortegnelse 13.4. Væsentlige aftaler... 60 14. Udvalgte historiske regnskabsoplysninger... 63 14.1. Resultatopgørelse, balance og pengestrømsopgørelse... 63 14.2. Andre væsentlige regnskabsoplysninger... 65 15. Definitioner... 66 VII

Tabeller og figurer Tabeller og figurer Tabel 1. Hoved- og nøgletal for Det Oprindelige DK Company... 4 Tabel 2. Oversigt over butikker i Selskabets egne detailhandelskoncepter... 23 Tabel 3. Oversigt over DK Companys væsentlige lejemål... 27 Tabel 4. Oversigt over datterselskaber og associerede virksomheder og registreringsland... 29 Tabel 5. Hoved- og nøgletal for Det Oprindelige DK Company... 31 Tabel 6. Omsætningen fordelt på segmenter... 35 Tabel 7. Overtagelsesbalancer i forbindelse med Apportindskudsaftalen... 39 Tabel 8. Oversigt over gældsbreve der udstedes i forbindelse med Transaktionen... 39 Tabel 9. Kapitalisering i relation til de overdragede aktiver fra Det Oprindelige DK Company... 40 Tabel 10. Bestyrelse... 42 Tabel 11. Direktion... 43 Tabel 12. Ledelsesgruppe... 44 Tabel 13. Gennemsnitligt antal medarbejdere... 52 Tabel 14. Ejerandel i Selskabet... 53 Tabel 15. Ejerforhold i DKC Holding... 53 Tabel 16. Udvikling i aktiekapitalen... 55 Tabel 17. Resultatopgørelse... 63 Tabel 18. Balance for regnskabsårene... 64 Tabel 19. Pengestrømsopgørelse... 65 Tabel 20. Omsætningen fordelt på segmenter... 65 Tabel 21. Omsætning fordelt på markeder... 65 Figur 1. Oversigt over de markedsførte brands... 2 Figur 2. Vækst i bruttonationalproduktet på de enkelte delmarkeder i DK Companys Hjemmemarked... 11 Figur 3. Historisk udvikling i omsætning... 13 Figur 4. Historisk udvikling i EBITDA og resultat før skat... 13 Figur 5. DK Companys forretningskoncept: Blooming Concept... 15 Figur 6. Oversigt over de markedsførte brands... 18 Figur 7. Oversigt over Selskabets markeder... 22 Figur 8. Koncernomsætning fordelt på markeder... 22 Figur 9. Koncernstruktur... 29 VIII

Ledelsens ansvar og erklæring Ledelsens ansvar og erklæring Selskabet har ansvaret for denne Koncernbeskrivelse. Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Koncernbeskrivelsen efter vores bedste viden er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. Ikast den 28. september 2011 DK Company A/S Bestyrelse Bo Boulund Knudsen (formand) Dion Møberg Eriksen (næstformand) Albert Kusk Direktion Jens Poulsen IX

1. Resumé 1. Resumé DK Company designer, markedsfører og distribuerer modetøj til alle aldersgrupper fra nyfødte til den modne kvinde, som gerne vil være klædt moderigtigt. Selskabets produkter sælges i 28 lande til forbrugerne via ca. 4.000 engros- og detailhandelskunder og gennem DK Companys egne detailhandelskoncepter bestående af i alt 24 multibrand butikker. DK Company følger en multibrand-strategi baseret på en portefølje bestående af 19 forskellige markedsførte brands. DK Company ejer ikke varemærkerettighederne til de enkelte brands. Selskabet har dog indgået en uopsigelig lejeaftale vedrørende brugsretten til samtlige de af Selskabet markedsførte brands. Der henvises til afsnittet Immaterielle rettigheder eller Væsentlige aftaler for en nærmere beskrivelse af aftalen. De markedsførte brands er segmenteret i grupperne DKC Trend Division, DKC Classic Division og DKC Kids Division. Selskabet har egne designere og indkøbere i Danmark, som skaber Selskabets designs og løbende udvikler kollektionerne. Selskabet får hovedsageligt fremstillet sine produkter i Fjernøsten Kina, Indien, Bangladesh samt i Østeuropa og Tyrkiet. Hovedparten af produkterne bliver leveret til Selskabets lager i Danmark, hvorfra de distribueres til kunderne. Den resterende del af produkterne leveres direkte til kunderne. DK Company beskæftiger på verdensplan cirka 820 medarbejdere, heraf cirka 550 på produktionsenheder i Fjernøsten. Forretningskoncept DK Company følger en multibrand-strategi primært baseret på value-for-money. Gennem brandet Karen by Simonsen er DK Company dog også repræsenteret i high-end segmentet, hvor fokus i stedet er luxury-for-less. I begge tilfælde er udgangspunktet, at slutbrugeren skal have oplevelsen af at få mere, end de har betalt for. DK Company baserer multibrand-strategien på det eget udviklede forretningskoncept Blooming Concept. Konceptet er skitseret gennem en blomsterplante. En integreret del af Blooming Concept er Selskabets 4 x win-strategi. Grundtanken i Selskabets 4 x win-strategi er, at win-win situationer går begge veje, og at win-win situationer mellem Selskabets interessenter er en forudsætning for succes og vækst. Med udgangspunkt i forretningskonceptet Blooming Concept og 4 x win-strategien søger DK Company således at opbygge langvarige relationer bygget på tillid og gensidig respekt med Selskabets kunder, leverandører og medarbejdere. Væsentlige styrker Det er DK Companys vurdering, at Selskabets konkurrencemæssige styrker og fordele omfatter følgende: Multibrand-strategi med fokus på udnyttelse af fællesfunktioner Evne til at integrere og udvikle opkøbte virksomheder og brands Bred geografisk tilstedeværelse og evnen til at etablere sig på nye markeder Egne detailhandelskoncepter 1

1. Resumé Produkter og brands DK Company markedsfører i alt 19 forskellige brands. De markedsførte brands er fordelt på tre produktdivisioner, der hver især fungerer som selvstændige enheder. Figur 1 nedenfor viser en oversigt over de markedsførte brands og deres fordeling på de respektive divisioner. Figur 1. Oversigt over de markedsførte brands DKC Trend Division DKC Kids Division DKC Classic Division Samtlige markedsførte brands skaber mode baseret på value for money eller luxury for less. Hvert enkelt brand har sin egen identitet og særegne karakteristika, der tilsammen giver det enkelte brand dets egen DNA. DK Company arbejder løbende på at udvikle de enkelte brands identitet og karakteristika, dels for at undgå overlap og dermed intern konkurrence mellem de enkelte brands, dels for at skabe brands og kollektioner, der komplementerer og understøtter hinanden, hvorved der skabes øgede muligheder for krydssalg. Markeder DK Companys kollektioner afsættes til i alt 28 lande verden over. Det største af de markeder, hvor DK Company opererer, er Selskabets hjemmemarked, defineret som Danmark, Norge, Sverige og Finland ( Hjemmemarkedet ), hvoraf Norge udgør det største marked. Efter Hjemmemarkedet er Tyskland det næststørste marked, som i en årrække har været i vækst og fortsat repræsenterer et stort potentiale. Udover Hjemmemarkedet og Tyskland afsætter DK Company også til markeder i Mellem- og Sydeuropa med lande som Holland, Belgien, Frankrig og Spanien. DK Company oplever også vækst på Østeuropæiske markeder som Rusland og Polen. Dertil kommer salg på en række oversøiske markeder som blandt andre USA, Canada, Japan og Mellemøsten. Salgskanaler og kunder DK Companys produkter afsættes primært til detailhandelskunder. DK Company har mere end 4.000 detailhandelskunder. Selskabets detailhandelskunder omfatter såvel større detailhandelskæder som mindre kæder og enkeltstående butikker. I tillæg til DK Companys salg til detailhandelskunder sker en del af salget gennem DK Companys egne detailhandelskoncepter. DK Companys detailhandelskoncepter består af i alt 24 multibrand butikker. Størstedelen af butikkerne drives i samarbejde med en tredjepart, enten på franchisebasis eller ved delt ejerskab mellem DK Company og tredjeparten. I alt drives 13 butikker i samarbejde med en tredjepart. De resterende 11 butikker er fuldt ejet af DK Company. 2

1. Resumé Design og produktudvikling DK Companys design og produktudvikling sker i separate teams tilknyttet hvert enkelt brand. De pågældende teams består af designere, sælgere og indkøbere, som med input fra kunderne i fællesskab skaber kommercielle kollektioner, der matcher efterspørgslen på markedet. Samarbejdet mellem Selskabets designere, sælgere og indkøbere på den ene side og kunderne på den anden medvirker til, at alle kollektioner tilføres kommercielle elementer som value for money og luxury for less. Hvert år udvikler hvert brand mellem fire og otte kollektioner. Gennem disse kollektioner tilfører DK Companys 22 designerne de seneste internationale trends til de af Selskabet markedsførte brands. Indkøb og produktion Alle de af Selskabet markedsførte brands har eget separat indkøbsteam bestående af indkøbere og designere. Som et led i Selskabets multibrand-strategi trækker hvert team på Selskabets koordinerende indkøbsfunktioner. De enkelte indkøbsteams er geografisk placeret i Danmark. Indkøberne i Danmark arbejder tæt sammen med indkøbskontorerne i Kina og Bangladesh. Produktionsmæssigt har Selskabet en strategi for, at maksimalt 30 % af produktionen må foregå på egne produktionsfaciliteter. I dag dækkes godt 15 % af Selskabets produktionsbehov via kapaciteten på egne fabrikker i henholdsvis Kina og Bangladesh. Logistik og distribution Den centrale logistikafdeling i Selskabets hovedsæde i Danmark forestår forhandling af fragtaftaler, håndtering af import- og eksportdokumenter, styring af toldafregninger samt kontakten til toldmyndighederne. Distributionen sker fra lagerfaciliteterne ved hovedsædet på La Cours Vej 6 i Ikast. Her råder Selskabet over 9.500 kvm inklusiv højlager samt yderligere 3.500 kvm lager på Navervej 16 i Ikast og 2.100 kvm lager på Navervej 13 i Ikast. Corporate Social Responsibility (CSR) Produktion i lavtlønslande medfører forpligtelser i relation til CSR. Eftersom størstedelen af DK Companys produktion foregår i disse lande, er der afsat ressourcer til at deltage i udviklingen af de produktionssteder, hvor man i dag er involveret. DK Company har derfor iværksat en løbende kontrol af eksterne produktionssteder samt vurdering og planlægning af, hvilke fremadrettede tiltag de enkelte produktionssteder skal udføre, for at DK Company kan fortsætte samhandelen. Det er DK Companys overbevisning, at samarbejdet med leverandører så vidt muligt skal være efter long term filosofien, så både leverandøren og DK Company får et frugtbart udbytte af handelen, og at der derigennem skabes grobund for at underleverandører kan udvikle sig og følge med stigende krav og normer for social ansvarlighed, der ikke nødvendigvis er en selvfølge i lande som Indien, Kina og Bangladesh. 3

1. Resumé Hoved og nøgletal for Det Oprindelige DK Company De nedenstående hoved- og nøgletal for Det Oprindelige DK Company er uddraget fra de reviderede årsregnskaber for regnskabsårene 2009/10, 2008/09 og 2007/08 samt det ureviderede perioderegnskab for 12 måneders perioden 1/7-2010 til 30/6-2011 for DKC Holding. De uddragede hoved- og nøgletal fra årsregnskaberne 2009/10, 2008/09 og 2007/08 aflagt efter årsregnskabsloven er omarbejdet i overensstemmelse med internationale regnskabsstandarder (IFRS). Det ureviderede perioderegnskab for 12 måneders perioden 1/7-2010 til 30/6-2011 er udarbejdet i overensstemmelse med IAS nr. 34. De reviderede årsregnskaber er revideret af DKC Holdings eksterne revisorer, Partner Revision. Tabel 1. Hoved- og nøgletal for Det Oprindelige DK Company (DKK mio., bortset fra nøgletal), koncern 12 mdr. 2010/11 2009/10 2008/09 2007/08 1/7-30/6 1/7-30/6 1/7-30/6 1/7-30/6 Resultatopgørelse Omsætning 459,3 302,1 199,8 167,8 Vareforbrug -239,3-144,2-93,9-87,1 Dækningsbidrag 220,0 157,9 105,9 80,7 Andre eksterne omkostninger -118,2-68,7-47,8-37,0 Personaleomkostninger -60,0-50,6-32,8-27,5 Afskrivninger af materielle og immaterielle anlægsaktiver -3,8-4,8-3,2-2,0 Resultat af primær drift 38,0 33,8 22,1 14,2 Resultat før skat 36,0 33,7 21,6 12,9 Resultat af ophørende aktiviteter -2,6-2,8 0,0 0,0 Årets resultat 24,4 21,8 15,7 9,5 Balance. Aktiver Langfristede aktiver 23,5 12,2 9,1 6,9 Kortfristede aktiver 163,0 121,5 75,5 57,7 Heraf likvide beholdninger 4,7 14,0 16,8 5,8 Aktiver i alt 186,5 133,7 84,5 64,6 Balance, passiver Egenkapital 51,4 38,3 31,2 19,1 Rentebærende gæld 82,1 49,3 25,9 23,3 Øvrige forpligtelser 52,9 46,1 27,5 22,1 Passiver i alt 186,5 133,7 84,5 64,6 Pengestrømme Pengestrømme fra driftsaktivitet, netto -10,9 16,1 18,8 7,4 Pengestrømme fra investeringsaktivitet, netto -25,4-8,2-6,8-2,1 Pengestrømme fra finansieringsaktivitet, netto -7,6-20,1-3,9-2,3 Pengestrømme fra ophørte aktiviteter -2,6-8,5 0,0 0,0 Pengestrømme i alt -46,5-20,7 8,1 3,0 Nøgletal Bruttomargin i % 47,9 52,3 53,0 48,1 EBITDA 41,8 38,6 25,2 16,2 EBTIDA-margin i % 9,1 12,8 12,6 9,7 Overskudsgrad i % 8,3 11,2 11,0 8,5 Resultatgrad i % 5,3 8,2 7,9 5,6 Soliditetsgrad i % 27,6 28,7 36,9 29,7 Gennemsnitligt antal medarbejdere 762 194 113 102 4

2. Risikofaktorer 2. Risikofaktorer Dette afsnit omhandler generelle risikofaktorer i forbindelse med modetøjsbranchen, hvori DK Company driver virksomhed samt specifikke risici i forbindelse med DK Companys virksomhed. Hvis nogen af disse risici faktisk indtræffer, kan det få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling med en værdiforringelse af Selskabets aktier til følge. De nedenfor omtalte risikofaktorer og usikkerheder omfatter de risici, som ledelsen på nuværende tidspunkt vurderer som værende væsentlige, men det er ikke de eneste risikofaktorer og usikkerheder, Selskabet står overfor. Der er yderligere risikofaktorer og usikkerheder, herunder risici som Selskabet på nuværende tidspunkt ikke er bekendt med, eller som ledelsen på nuværende tidspunkt anser for uvæsentlige, som kan opstå eller blive væsentlige i fremtiden, og som kan føre til et fald i Selskabets aktiers værdi. Risikofaktorerne er ikke nævnt i prioriteret rækkefølge. Det er af afgørende betydning for DK Companys succes, at det fortsat lykkes DK Company at bevare og udvikle porteføljen af brands, ellers kan det få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. DK Company anser porteføljen af brands for at være en væsentlig kilde til succes. Selskabets virksomhed og driftsresultater påvirkes af styrken af hver enkelt brand. Som følge af den intense konkurrence på markedet for modetøj kan DK Company, hvis det ikke lykkes fortsat at udvikle hver enkelt brand, være ude af stand til at tiltrække tilstrækkeligt mange kunder til at kunne opretholde eller udvikle det pågældende brand. En kritisk del af strategien for at opretholde hvert enkelt brand er at fastholde kvaliteten i DK Companys produkter og den oplevelse, som kunderne har med det enkelte brand. DK Companys evne til at levere produkter af høj kvalitet afhænger af såvel eksterne som interne faktorer, eksempelvis hvorvidt Selskabets egen kvalitetskontrol er tilstrækkelig, eller hvorvidt Selskabets leverandører er pålidelige og yder en tilstrækkelig indsats. Såfremt det ikke fortsat lykkes DK Company at bevare og udvikle den samlede portefølje af brands, kan det få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. Det er af afgørende betydning for DK Companys succes, at aftalen med Jens Poulsen Holding ApS om brugsret til de af DK Company markedsførte brands opretholdes, ellers kan det få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. Aftalen mellem Jens Poulsen Holding ApS og Selskabet om brugsret til de af Selskabet markedsførte brands kan ophøre i tilfælde af Selskabets væsentlige misligholdelse eksempelvis, hvis Selskabet ikke senest 15 dage efter modtagelse af skriftligt påkrav fra Jens Poulsen Holding ApS om betaling af årsgebyrer eller lignende udgifter til opretholdelse af varemærkeregistreringer betaler det skyldige årsgebyr. Såfremt aftalen om brugsret til de af Selskabet markedsførte brands ophører, kan det få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. Tilsvarende kan det få negativ indvirkning på Selskabet, hvis Jens Poulsen Holding ApS går konkurs, selv om Selskabet i denne situation har en køberet til varemærkerettighederne. 5

2. Risikofaktorer Jens Poulsen Holding ApS undersøger mulighederne for at overdrage varemærkerettighederne til Selskabet i løbet af efteråret 2011. Nærmere vilkår for en eventuel overdragelse heraf er derfor endnu ikke fastlagt. Såfremt der alligevel ikke indgås aftale om overdragelse af varemærkerettighederne til Selskabet fra Jens Poulsen Holding ApS i løbet af efteråret 2011, vil Selskabet fortsat have en vederlagsfri og tidsubegrænset brugsret til varemærkerettighederne. Såfremt DK Company ikke evner at reagere i tide på ændringer i forbrugerefterspørgslen som følge af skift i modetrends, kan det få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. DK Company er en modevirksomhed, hvis succes afhænger af evnen til i tide at forudse og identificere modetrends samt at forudse, vurdere og i tide reagere på forandringer i forbrugernes efterspørgsel. DK Companys kollektioner skal appellere til et bredt udsnit af kunder, hvis præferencer kan være forskellige fra land til land. Der kan ikke gives sikkerhed for, at DK Companys kollektioner fortsat vil være populære blandt kunderne, eller at DK Company i fremtiden vil være i stand til fortsat at forudse og identificere modetrends. Hvis DK Company ikke forudser et skift i forbrugernes præferencer, og derved ikke får succes med at sælge kollektionerne, vil DK Company kunne miste indtjeningen på den pågældende kollektion og måske også på fremtidige kollektioner. Derudover kan hver enkelt brand lide skade, hvis kunderne opfatter DK Companys produkter som værende ude af trit med tidssvarende markedstendenser for modetøj. Udsving i prisen på råvarer, som DK Company anvender i sine produkter, kan få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. DK Companys vigtigste råvarer er tekstiler baseret på blandt andet bomuld. Indkøb af tekstiler baseret på bomuld udgør en betydelig andel af DK Companys produktionsomkostninger. Udsving, i form af stigende priser på bomuld, vil medføre højere produktionsomkostninger, hvilket kan have en væsentlig indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. DK Company er afhængig af visse nøglemedarbejdere. Hvis de forlader Selskabet, eller bliver ude af stand til, eller ikke ønsker at udfylde deres funktioner, kan det få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. DK Companys succes afhænger i høj grad af visse nøglemedarbejderes indsats og kvalifikationer, eftersom de besidder værdifuld viden og erfaring om DK Companys produkter og branche og har bidraget væsentligt til udviklingen af DK Companys virksomhed. Hvis Selskabet mister en eller flere nøglemedarbejdere, eller hvis disse personer ikke bruger samme tid og ressourcer, som de har gjort førhen, kan der ikke gives sikkerhed for, at DK Company vil være i stand til at erstatte sådanne personer med nye medarbejdere, som kan bidrage på samme måde. Tabet af en eller flere af disse medarbejderes ydelser og en eventuel negativ opfattelse i branchen, som måtte opstå som følge af et sådant tab, kan få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. 6

2. Risikofaktorer Udsving i valutakurser og rentesatser kan få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. DK Companys regnskab aflægges i DKK, mens en væsentlig del af Selskabets indtægter og udgifter er i anden valuta, herunder NOK, SEK, EUR og USD, hvilket betyder, at DK Company kan blive udsat for ugunstige udsving i udenlandske valutakurser. Valutakursudsving påvirker den omregnede værdi af de driftsresultater som genereres uden for Danmark, samt omregningen af værdien af aktiver eller passiver som er i udenlandsk valuta. DK Company køber en stor del af sine produkter fra leverandører, som prissætter deres produkter i anden valuta end DKK, især USD og EUR. Ugunstige valutakursudsving i USD og EUR kan således bevirke, at varer og arbejdskraft bliver dyrere for DK Company og derved medfører højere omkostninger og lavere marginer på Selskabets produkter, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. Derudover sælger DK Company en stor del af sine produkter i anden valuta end DKK, især NOK, SEK og EUR. Ugunstige valutakursudsving i NOK, SEK og EUR kan således bevirke, at indtægter i forbindelse med omsætning afregnet i disse valutaer bliver mindre, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. DK Company kan blive part i retssager og voldgiftssager, som hvis de får negativt udfald for DK Company, kan få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. DK Company kan blive part i retssager og voldgiftssager, som kan få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling, hvis de får negativt udfald for DK Company. Selskabet har tidligere været involveret i retssager vedrørende rådgivningsansvar i forbindelse med den rådgivning, som Selskabet har ydet i perioden, hvor Selskabet drev bankvirksomheden under navnet Bonusbanken. Alle retssager vedrørende Bonusbanken er afsluttet med forlig. Selvom det ligger år tilbage, at Selskabet drev bankvirksomhed under navnet Bonusbanken, kan det ikke udelukkes, at Selskabet kan blive part i fremtidige retssager eller voldgiftssager som følge af rådgivning ydet af Bonusbanken. Selv om sagerne måtte falde ud til DK Companys fordel, vil DK Company stadig være negativt påvirket af, at ledelsesressourcer distraheres ved sådanne retssager, der vil være visse udgifter forbundet med sådanne sager, og Selskabets omdømme vil muligvis blive skadet som følge af medieomtale af sagerne. Dette kan få væsentlig negativ indflydelse på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. Manglende overholdelse eller gennemførelse af DK Companys CSR-politik kan få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. DK Company har udarbejdet en politik for corporate social responsibility ( CSR ), som indeholder et adfærdskodeks for DK Company og DK Companys leverandører med fokus på blandt andet etiske regler og uddannelse af medarbejderne. Korrekt adfærd inden for disse områder er i det offentlige søgelys, især i detailbranchen. Hvis det ikke lykkes for DK Company at gennemføre eller håndhæve 7

2. Risikofaktorer Selskabets CSR politik, eller hvis DK Company eller en af DK Companys leverandører ikke driver sin virksomhed i henhold til gældende love og regler, eller af offentligheden opfattes som en part, der ikke overholder visse arbejdsretlige og etiske standarder, herunder anvender urimelige arbejdsmetoder, kan det få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys omdømme og virksomhed. DK Company er udsat for konkurrence. Såfremt DK Company på sigt ikke kan opretholde sin position overfor konkurrenter, kan det få væsentlig negativ indflydelse på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling DK Company opererer i den stærkt konkurrenceprægede modetøjsbranche. DK Companys konkurrenter består af både lokale og internationale aktører. Nogle af disse aktører har betydelige ressourcer til rådighed både økonomisk og personalemæssigt. DK Company har indtil videre kunne opretholde og udbygge sin position overfor konkurrenterne, men det er ingen garanti for, at DK Company på sigt kan opretholde Selskabets position overfor såvel eksisterende som kommende konkurrenter, hvilket kan få væsentlig negativ indflydelse på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. DK Company kan blive påvirket af handelsrestriktioner, hvilket kan få væsentlig negativ indflydelse på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. DK Companys produkter bliver primært produceret i Asien. Toldtariffer, kvoter og andre handelsrestriktioner kan forøge DK Companys udgifter og derved have en negativ indflydelse på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. Det er ikke på nuværende tidspunkt muligt at forudse, om nogle af de lande, hvor DK Companys produkter nu eller i fremtiden bliver produceret, kan blive underlagt handelsrestriktioner. Det er derfor heller ikke muligt at forudse sandsynligheden, omfanget eller effekten af sådanne restriktioner. DK Company er påvirket af konjunkturudviklingen på de markeder, hvor DK Company afsætter sine produkter. Økonomisk afmatning eller recession kan få væsentlig negativ indflydelse på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. Efterspørgslen efter DK Companys produkter er påvirket af konjunkturudviklingen i de lande og på de markeder, hvor produkterne afsættes. Økonomisk afmatning eller recession har generelt en negativ effekt på forbrugernes efterspørgsel efter modetøj. Efterspørgslen efter DK Companys produkter har indtil videre kun i begrænset omfang været påvirket af økonomisk afmatning og recession på de markeder hvor produkterne afsættes, men det er ingen garanti for, at dette også vil være tilfældet ved fremtidig økonomisk afmatning og recession, hvilket kan få væsentlig negativ indflydelse på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. DK Company er underlagt en række love og regler herunder bestemmelser vedrørende beskatningen af Selskabets overskud og transfer pricing-politik. Ændringer i gældende love og regler kan få væsentlig negativ indflydelse på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. 8

2. Risikofaktorer DK Company opererer i flere jurisdiktioner verden over. Der sker løbende ændringer af lokale skatteregler og fortolkning af skatteregler i forskellige jurisdiktioner, og eventuelle ændringer kan blive implementeret med tilbagevirkende kraft. En ændring i skattereglerne eller fortolkningen af skatteregler i en eller flere jurisdiktioner kan medføre en stigning i Selskabets overordnede effektive skattesats eller på anden måde få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets driftsresultat. Selskabets hovedaktivitet udgjordes tidligere af Bonusbanken, og Selskabet har modtaget henvendelse fra SKAT i forbindelse med en generel undersøgelse af omstændighederne omkring pengeinstitutters tab og forventede tab i relation til ejendomshandler. Såfremt SKAT måtte finde, at Selskabet ikke kan opnå fradrag for en andel af de realiserede tab som relaterer sig til belåning af ejendomshandler, vil selskabets underskudsfremførsler blive begrænset heraf. Selvom DK Company anvender en almindeligt kendt transfer pricing-praksis, kan der ikke gives sikkerhed for, at skattemyndighederne rundt om i verden vil anlægge samme fortolkninger, når de betragter Selskabets virksomhed i forhold til, hvorledes afregning bør ske ved handel inden for koncernen. Såfremt der stilles spørgsmålstegn ved Selskabets koncerninterne transfer pricingpolitikker, kan dette have en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets driftsresultat. Ændringer i øvrige love og regler, udover bestemmelser vedrørende beskatningen af Selskabets overskud og transfer pricing- politik, vil ligeledes kunne få væsentlig negativ indflydelse på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. DK Company har indgået en forsikringsaftale vedrørende kreditforsikring af Selskabets kunder. Såfremt DK Company i fremtiden ikke kan opnå kreditforsikring af Selskabets kunder, vil dette kunne få væsentlig negativ indflydelse på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. DK Company har indgået en forsikringsaftale vedrørende kreditforsikring af Selskabets kunder. Denne aftale betyder, at en betydelig del af den samlede omsætning i Selskabet er optaget på kunder, hvor Selskabet har en forsikringssum. Det er ikke på nuværende tidspunkt muligt at forudsige, hvorvidt Selskabet også i fremtiden vil kunne opnå kreditforsikring af Selskabets kunder. Såfremt der i fremtiden måtte opstå en situation, hvor Selskabet ikke kan opnå kreditforsikring af Selskabets kunder, vil Selskabet muligvis være nødsaget til at afbryde salget til en eller flere af Selskabets kunder, hvilket vil kunne få væsentlig negativ indflydelse på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. 9

3. Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn 3. Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn Visse udsagn i Koncernbeskrivelsen er baseret på Bestyrelsens og Direktionens vurderinger samt antagelser foretaget af og oplysninger, som på nuværende tidspunkt er til rådighed for Bestyrelsen og Direktionen, og disse udsagn kan udgøre fremadrettede udsagn. Disse fremadrettede udsagn (med undtagelse af udtalelser om historiske kendsgerninger) vedrørende Selskabets fremtidige driftsresultater, økonomiske stilling, pengestrømme, forretningsstrategi og Bestyrelsens og Direktionens planer og mål for den fremtidige drift er generelt kendetegnet ved ord som har som målsætning, mener, forventer, har til hensigt agter, planlægger, søger, vil, kan, skønner, ville, vil kunne fortsætter eller lignende udtryk samt negative former heraf. Disse fremadrettede udsagn er forbundet med kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få Selskabets faktiske resultater, udvikling eller præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, udviklingen eller præstationerne, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Disse risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold omfatter blandt andet: globale og lokale økonomiske forhold ændringer i markedstendenser og kundernes præferencer udsving i råvarepriser, valutakurser og renter Selskabets planer og mål for den fremtidige drift eller Selskabets fremtidige produkter, herunder Selskabets evne til at introducere nye produkter Selskabets evne til at ekspandere på etablerede og nye markeder risici i forbindelse med at drive virksomhed globalt, især på nye markeder konkurrence fra lokale og internationale aktører på markeder, hvor Selskabet driver virksomhed ændringer i love og regler eller fortolkningen heraf, som vedrører Selskabets virksomhed herunder bestemmelser vedrørende beskatningen af Selskabets overskud og transfer pricingpolitik eller andre forhold, der er henvist til i denne Koncernbeskrivelse. Hvis en eller flere af disse risikofaktorer eller usikkerhedsmomenter udløses, eller hvis en underliggende forudsætning viser sig at være forkert, kan Selskabets faktiske finansielle stilling eller driftsresultater afvige væsentligt fra det, der er beskrevet som forudsat, vurderet, skønnet eller forventet i Koncernbeskrivelsen. Der henvises til afsnittet Risikofaktorer for en mere fyldestgørende omtale af de forhold, der kan påvirke Selskabets fremtidige resultater og den branche, Selskabet driver virksomhed i. Selskabet har ikke til hensigt og påtager sig ingen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i Koncernbeskrivelsen, bortset fra som påkrævet i henhold til lovgivningen samt oplysningspligten jf. NASDAQ OMX Copenhagens regler for udstedere af aktier. 10

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 DK Company 4. Markeds- og trendoplysninger 4. Markeds- og trendoplysninger DK Companys kollektioner afsættes til i alt 28 lande verden over. Det største marked er Selskabets hjemmemarked, defineret som Danmark, Norge, Sverige og Finland ( Hjemmemarkedet ). Af de delmarkeder, der udgør Hjemmemarkedet, udgør Norge det største marked. Efter Hjemmemarkedet er Tyskland det næststørste marked, som i en årrække har været i vækst og fortsat repræsenterer et stort potentiale. Udover afsætningen på hjemmemarkedet og i Tyskland, afsætter DK Company også til markeder i Mellem- og Sydeuropa med lande som Holland, Belgien, Frankrig og Spanien. DK Company oplever også vækst på Østeuropæiske markeder som Rusland og Polen. Dertil kommer salg på en række oversøiske markeder som blandt andre USA, Canada, Japan og Mellemøsten. 4.1. Markedsbeskrivelse Markedet for modetøj er præget af mange små og store aktører og er som en konsekvens heraf stærkt konkurrencepræget. Selskabets konkurrenter på Hjemmemarked omfatter en række aktører, der omsætningsmæssigt er større end DK Company. Disse aktører omfatter eksempelvis: Bestseller A/S, IC Companys A/S, BTX Group A/S, Stockmann Oyj Abp og RNB Retail and Brands AB. På Selskabets Hjemmemarked er Selskabet eksempelvis også i konkurrence med Hennes & Mauritz AB og Industria de Diseño Textil, S.A. (Inditex), der er blandt de største internationale aktører i modetøjsbranchen. Udviklingen på markedet for modetøj er primært styret af væksten i bruttonationalproduktet, forbrugernes disponible indkomst kombineret med udviklingen i den andel af forbrugernes disponible indkomst, der anvendes til forbrug af beklædning. Andre faktorer, der influerer markedsudviklingen, er modetrends og konkurrenceforhold. Figur 2. Vækst i bruttonationalproduktet på de enkelte delmarkeder i DK Companys Hjemmemarked Danmark Norge Sverige Finland 6% 6% 6% 6% 4% 4% 4% 4% 2% 2% 2% 2% 0% 0% 0% 0% -2% -2% -2% -2% -4% -6% Danmark -4% -6% Norge -4% -6% Sverige -4% -6% Finland -8% -10% OECD -8% -10% OECD -8% -10% OECD -8% -10% OECD Kilde: OECD Som det fremgår af Figur 2, blev den økonomiske vækst på alle delmarkeder indenfor DK Companys Hjemmemarked påvirket negativt af den finansielle krise i 2008 og 2009. Særligt blev væksten i Finland påvirket negativt. Derudover oplevede markederne i Danmark og Sverige også en væsentlig negativ påvirkning, mens markedet i Norge i mindre grad oplevede negativ vækst. For alle delmarkeder gælder det, at der fremadrettet ventes positiv vækst, særligt i Norge, Sverige og Finland, hvor væksten ventes at ligge over niveauet i OECD. 4.2. Trendoplysninger DK Company har identificeret en række trends, som er af stor vigtighed for udviklingen på de markeder, hvor Selskabets produkter afsættes. Blandt disse trends er de vigtigste, at udviklingen går 11

4. Markeds- og trendoplysninger imod flere større detailkæder; at storcentre opnår en styrket position; at flere modekoncerner fokuserer på at udvikle egne detailkoncepter, og at forbrugerne i stigende grad fokuserer på bæredygtighed. Flere større detailkæder På Selskabets Hjemmemarked og på flere af Selskabets andre markeder er der en stigende konkurrence i detailledet, som følge af at de større detailkæder kontinuerligt styrker deres position på bekostning af de mindre ofte enkeltstående butikker ejet af mindre selvstændige erhvervsdrivende, som ofte finder det svært at konkurrere med de større detailkæders omkostningsfordele i forbindelse med indkøb, logistik og marketing. Stærk position for storcentrene Formentlig som følge af en travl hverdag er forbrugerne i stigende grad begyndt at se sig om efter steder, hvor det er muligt at kombinere indkøb af forskellige varegrupper såsom modetøj, elektronik og fødevarer. Som et resultat af denne udvikling har storcentrene på bekostning af butikkerne i byerne øget deres position på DK Companys Hjemmemarked og på flere andre markeder. Størstedelen af de butikker, der lejer sig ind i storcentrene, er større detailkæder. Fokus på detailstrategier blandt modekoncerner Flere modekoncerner fokuserer i stigende grad på at udvikle nye og udvide allerede eksisterende detailkoncepter. Disse koncepter indebærer som regel, at butikkerne i udstrakt grad er dedikerede til den pågældende koncerns egne brands. Der er samtidig en tendens til, at detailstrategierne blandt modekoncerner i stigende grad er rettet imod single-brand koncepter, hvor der alene føres et brand i de enkelte butikker for herigennem at øge profilering af brand og butik. Bæredygtig udvikling Et spørgsmål af stadig stigende vigtighed inden for modetøjsbranchen er bæredygtighed og ansvarlighed, hvilket betyder, at forbrugerne efterspørger bæredygtige produktionsmetoder og fairtrade forhold. DK Company ser denne bæredygtige tendens som et bevis på, at forbrugerne har fået et ændret og mere velovervejet forbrugsmønster, hvor hvert enkelt stykke tøj ikke i sig selv kan dække et behov, men i stedet skal ses som en del af et større ideologisk mindset. 12

2001/02 (18 mdr.) 2002/03 2003/04 2004/05 2005/06 2006/07 2007/08 2008/09 2009/10 2010/11 (12 mdr.) 2001/02 (18 mdr.) 2002/03 2003/04 2004/05 2005/06 2006/07 2007/08 2008/09 2009/10 2010/11 (12 mdr.) DKK mio. DKK mio. DK Company 5. Beskrivelse af DK Company 5. Beskrivelse af DK Company DK Company designer, markedsfører og distribuerer modetøj til alle aldersgrupper fra nyfødte til den modne kvinde, som gerne vil være klædt moderigtigt. Selskabets produkter sælges i 28 lande til forbrugerne via ca. 4.000 engros- og detailhandelskunder og gennem DK Companys egne detailhandelskoncepter bestående af i alt 24 multibrand butikker. DK Company følger en multibrand-strategi baseret på en portefølje bestående af 19 forskellige markedsførte brands. DK Company ejer ikke varemærkerettighederne til de enkelte brands. Selskabet har dog indgået en uopsigelig lejeaftale vedrørende brugsretten til samtlige de af Selskabet markedsførte brands. Der henvises til afsnittet Immaterielle rettigheder eller Væsentlige aftaler for en nærmere beskrivelse af aftalen. De markedsførte brands er segmenteret i grupperne DKC Trend Division, DKC Classic Division og DKC Kids Division. Selskabet har egne designere og indkøbere i Danmark, som skaber Selskabets designs og løbende udvikler kollektionerne. Selskabet får hovedsageligt fremstillet sine produkter i Fjernøsten Kina, Indien, Bangladesh samt i Østeuropa og Tyrkiet. Hovedparten af produkterne bliver leveret til Selskabets lager i Danmark, hvorfra de distribueres til kunderne. Den resterende del af produkterne leveres direkte til kunderne. DK Company beskæftiger på verdensplan cirka 820 medarbejdere, heraf cirka 550 på produktionsenheder i Fjernøsten. 5.1. Selskabets historie og udvikling Det Oprindelige DK Company blev grundlagt i DKC Holdings regi af Selskabets administrerende direktør Jens Poulsen i 2001. Dengang med seks medarbejdere. Fra begyndelsen i 600 kvm lokaler, hvor Det Oprindelige DK Company sourcede produktion for selskabets eget modebrand Jasmin og for private label-kunder. I 2004 overtog Det Oprindelige DK Company aktiviteterne i det danske modeselskab Kaffe Clothing Company A/S ( Kaffe Clothing Company ) og flyttede selskabet og medarbejderne fra Herning til Ikast. Købet af Kaffe Clothing Company blev samtidig begyndelsen til selskabets multibrand-strategi. Selskabets multibrand-strategi og købet af Kaffe Clothing Company har siden hen givet selskabet erfaring i opkøb og integrering af nye selskaber. Som det ses i Figur 3 nedenfor, har Det Oprindelige DK Company siden stiftelsen i 2001 præsteret omsætningsvækst. Derudover har Det Oprindelige DK Company altid formået at generere positiv indtjening, som det fremgår af Figur 4. Figur 3. Historisk udvikling i omsætning Figur 4. Historisk udvikling i EBITDA og resultat før skat 500 45 450 400 350 300 250 200 150 100 50 Omsætning 40 35 30 25 20 15 10 5 EBITDA Resultat før skat - - 13

5. Beskrivelse af DK Company 5.2. Vigtigste begivenheder 2004 Aktiviteterne i det danske modefirma Kaffe Clothing Company overtages. Opkøbet tilfører brands som Kaffe og Cream til porteføljen af markedsførte brands. Købet af Kaffe Clothing Company danner businesscase for yderligere opkøb. 2005 Der etableres egne indkøbskontorer i Bangladesh og Kina. 2008 Livsstilsmærket Blue Willi s og jeans-brandet Kön & Mön integreres i porteføljen af markedsførte brands. 2009 Der investeres i CCDK Clothing Company A/S, Karen by Simonsen A/S og Designersmarket. Der investeres også i en af Danmarks ældste tekstilvirksomheder, Møller & Co A/S i Sønderborg, som danner grundlaget for etableringen af DKC Kids Division i Kolding, hvilket tilfører brands som Minymo og Tinyminymo til porteføljen af markedsførte brands. 2010 Der etableres produktionsfaciliteter i Kina og Bangladesh. Efter opkøb indgår børnetilbehørsfirmaet Gaia & Ko i DKC Kids Division, og brandet Gaia & Ko integreres i porteføljen af markedsførte brands. Brand-navnet Designersmarket aktiveres til det nyudviklede multibrand-retailkoncept, og den første Designersmarket-butik åbner i Holstebro. Brandet CCDK afvikles, dog bibeholdes navnet CCDK i relation til 5 konceptbutikker i Mellemøsten. Der flyttes til en ny og moderne domicilbygning på 11.000 kvm strategisk placeret ved den midtjyske motorvej i Ikast. Den nye domicilbygning er en naturlig konsekvens af den markante udvikling siden etableringen i 2001. 2011 DKC Classic Division med fokus på klassisk modetøj til det voksne segment etableres i samarbejde med modeselskabet Pardon Clothing Company A/S gennem datterselskabet DK Classic A/S. Kello Group A/S købes op, og de to brands Kello og Merrytime integreres i porteføljen af markedsførte brands. DKC Kids Division flytter fra Kolding til Ikast, hvor de samledes i koncernens domicilbygning. Aktiemajoriteten i produktions- og sourcingselskabet MID Pro Tex opkøbes med henblik på at styrke egenproduktionen i Østeuropa. MID Pro Tex sælger design og sourcer private-label produktion for europæiske kapitalkæder og postordrevirksomheder. Driftsaktiviteten i Det Oprindelige DK Company noteres på NASDAQ OMX Copenhagen gennem en omvendt virksomhedsovertagelse af Holdingselskabet af 1958 A/S. 14

5. Beskrivelse af DK Company 5.3. Forretningskoncept, strategi og væsentlige styrker Forretningskoncept DK Company følger en multibrand-strategi primært baseret på value-for-money. Gennem brandet Karen by Simonsen er DK Company dog også repræsenteret i high-end segmentet, hvor fokus i stedet er luxury-for-less. I begge tilfælde er udgangspunktet, at slutbrugeren skal have oplevelsen af at få mere, end de har betalt for. DK Company baserer multibrand-strategien på det egen udviklede forretningskoncept Blooming Concept. Konceptet er skitseret gennem en blomsterplante. Blomsten har et stærkt rodnet bestående af leverandører og egne produktionsfaciliteter. Den ranke stilk består af fællesfunktioner som økonomi, IT, HR, lager og logistik. De grønne blade udgøres af medarbejderne. Blomstens kronblade består af de enkelte produktdivisioner og de markedsførte brands. Tilsammen sikrer rodnettet, stilken og de grønne blade, livgivende næring til blomstens kronblade, således at disse kan blomstre til gavn for bierne, der symbolisere butikker og kunder verden over. Figur 5. DK Companys forretningskoncept: Blooming Concept Princippet i 4x win Kunderne (Bierne) Selskabet og aktionærerne (Kronbladene og stilken) Medarbejderne (De grønne blade) Leverandørerne (Blomstens rodnet) 15

5. Beskrivelse af DK Company En integreret del af Blooming Concept er Selskabets 4 x win-strategi. Som illustreret i Figur 5 er blomsten indelt i fire grupper bestående af Selskabets interessenter: kunderne, virksomheden og aktionærerne, medarbejderne og leverandørerne. Grundtanken i Selskabets 4 x win-strategi er, at winwin situationer går begge veje, og at win-win situationer mellem blomstens fire grupper (Selskabets interessenter) er en forudsætning for succes og vækst. Med udgangspunkt i forretningskonceptet Blooming Concept og 4 x win-strategien søger DK Company således at opbygge langvarige relationer bygget på tillid og gensidig respekt med Selskabets kunder, leverandører og medarbejdere. Som følge af Blooming Concept og 4 x win-strategien er symbolet blomsten blevet DK Companys fælles udtryk, og den optræder på alt lige fra brevpapir til facaden. Med blomsten har DK Company fundet et sprog, hvor hele værdikæden synliggøres for Selskabets samarbejdspartnere lige fra leverandører og medarbejdere til kunderne. DK Companys multibrand-strategi baseret på Blooming Concept og 4 x win-strategien kan sammenfattes ved udtrykket Sammen står vi stærkere. Væsentlige styrker Det er DK Companys vurdering, at Selskabets konkurrencemæssige styrker og fordele omfatter følgende: Multibrand-strategi med fokus på udnyttelse af fællesfunktioner. DK Companys multibrand-strategi er baseret på en portefølje af 19 forskellige markedsførte brands. Selskabets forretningskoncept Blooming Concept medvirker til, at alle markedsførte brands opretholder hver deres unikke identitet, samtidig med at der opnås synergier gennem udnyttelse af en række fællesfunktioner. De enkelte markedsførte brands er opdelt i grupperne DKC Trend Division, DKC Classic Division og DKC Kids Division. For at fastholde identiteten på de enkelte markedsførte brands har hvert enkelt brand tilknyttet sit eget separate team bestående af indkøbere, designere og sælgere. Idet de enkelte teams trækker på en række fællesfunktioner såsom showrooms, messestande, økonomi funktion, IT, HR, lager, logistik, produktionsplanlægning og koordinerende indkøbsfunktioner, opnår Selskabet en række synergier. De realiserede synergier har bevirket, at break-even punktet for Selskabets kollektioner er blevet sænket. Evne til at integrere og udvikle opkøbte virksomheder og brands. Købet af Kaffe Clothing Company i 2004 tilførte erfaring i integrering af nye selskaber og nye brands i porteføljen af markedsførte brands. Købet af Kaffe Clothing Company blev samtidig begyndelsen til en række opkøb af mindre virksomheder. Særligt har fokus været på opkøb af virksomheder karakteriseret ved vigende indtjening typisk som følge af mangel på kritisk masse, eller virksomheder der står overfor et generationsskifte. Med udgangspunkt i en platform af leverandører, produktionsfaciliteter og fællesfunktioner, har Det Oprindelige DK Company formået at videreudvikle de opkøbte virksomheder. Dette har eksempelvis bevirket, at de to brands Cream og Kaffe, som blev tilføjet porteføljen af markedsførte brands i forbindelse med købet af Kaffe Clothing Company, siden 2004 er vokset betragteligt. Siden 2004 er omsætningen for Cream vækstet fra DKK 10 mio. til DKK 200 mio., mens Kaffe er vækstet fra DKK 30 mio. til DKK 70 mio. Det Oprindelige DK Company har i alt integreret og videreudviklet 11 brands siden 2004. Bred geografisk tilstedeværelse. DK Companys kollektioner afsættes til i alt 28 lande verden over. Det Oprindelige DK Company har gennem de seneste to år etableret sig på følgende markeder: Canada, Italien, Kuwait, Saudi Arabien og Østrig. Tilstedeværelsen på 28 16

5. Beskrivelse af DK Company Strategi markeder bidrager til en diversificeret spredning af omsætningen, hvilket bevirker, at DK Company i mindre grad end tidligere er afhængig af udviklingen på de enkelte markeder, hvorved den samlede afsætningsrisiko reduceres. Egne detailhandelskoncepter. DK Company har egne detailhandelskoncepter for DKC Trend Division og DKC Classic Division bestående af i alt 24 single- og multibrand butikker. Et af disse koncepter er det nyudviklede multibrandkoncept Designersmarket. Designersmarket butikkerne er først og fremmest placeret i storcentre og på centrale placeringer på hovedstrøg og gågader, idet hensigten med Designersmarket blandt andet er at medvirke til, at imødegå tendenserne til at storcentre, centrale hovedstrøg og gågader i stigende grad domineres af større kæde- og konceptbutikker. Designersmarket er indtil videre repræsenteret i Danmark, men kan udbredes til Selskabets øvrige markeder. Det er DK Companys overordnede strategiske mål at blive blandt de tre førende modetøjskoncerner i Danmark. De væsentligste elementer i DK Companys forretningsstrategi for at opnå dette er følgende: Fortsat udvikling af Selskabets portefølje af markedsførte brands. DK Company har de seneste år skabt vækst gennem udvikling af de enkelte brands i Selskabets portefølje af markedsførte brands. DK Company har til hensigt at fortsætte denne udvikling af de enkelte brands i porteføljen af markedsførte brands. Etablering af nye markeder. Det Oprindelige DK Company har gennem de senere år etableret salg på nye markeder. DK Company vil i det omfang, det viser sig muligt, fortsætte med at etablere salg på nye markeder. Ekspansion af Selskabets detailhandelskoncepter. DK Companys detailhandelskoncepter består af i alt 24 multibrand butikker. DK Company har til hensigt, i det omfang det er muligt, at udvide detailhandelskoncepterne med flere butikker. Opkøb af virksomheder og nye brands. Gennem de senere år har Det Oprindelige DK Company opkøbt en række virksomheder og integreret en række nye brands i porteføljen af markedsførte brands. I det omfang mulighederne måtte opstå, har DK Company til hensigt fortsat at opkøbe virksomheder og integrere nye brands i porteføljen af markedsførte brands, dog med den forskel, at DK Company fremadrettet agter at eje varemærkerettigheder til de opkøbte brands. 17

5. Beskrivelse af DK Company 5.4. Produkter og brands DK Company markedsfører i alt 19 forskellige brands. Selskabet ejer ikke varemærkerettighederne til de enkelte brands. Selskabet har dog indgået en uopsigelig lejeaftale vedrørende brugsretten til samtlige de af Selskabet markedsførte brands. Der henvises til afsnittet Immaterielle rettigheder eller Væsentlige aftaler for en nærmere beskrivelse af aftalen. De markedsførte brands er fordelt på tre produktdivisioner, der hver især fungerer som selvstændige enheder. Figur 6 nedenfor viser en oversigt over de markedsførte brands og deres fordeling på de respektive divisioner. Figur 6. Oversigt over de markedsførte brands DKC Trend Division DKC Kids Division DKC Classic Division Selskabets markedsførte brands skaber mode baseret på value for money eller luxury for less. Hvert enkelt brand har sin egen identitet og særegne karakteristika, der tilsammen giver det enkelte brand dets egen DNA. DK Company arbejder løbende på at udvikle de enkelte brands identitet og karakteristika, dels for at undgå overlap og dermed intern konkurrence mellem de enkelte brands, dels for at skabe brands og kollektioner, der komplementerer og understøtter hinanden, hvorved der skabes øgede muligheder for krydssalg. DKC Trend Division DKC Trend Division er produktdivisionen for de yngre fashion brands. DKC Trend Division indeholder endvidere DK Companys enheder First Company og MID Pro Tex, der står for stock-salg og privatelabel produkter: Kaffe: Kaffe er et dansk modebrand, som er en del af modekoncernen DK Company. Med otte årlige kollektioner tilbyder Kaffe et komplet og dynamisk modekoncept med fokus på komfort, uhøjtideligt design, gennemtænkt kvalitet, matchende farver og masser af værdi for pengene. Kaffe er skabt med passion, perfektion og lysten til at udtrykke individuel stil et koncentrat af smagfulde udtryk med milde undertoner. Cream: Cream er et feminint, romantisk og afslappet tøjmærke med fokus på vintage og lagpå-lag stil. Cream er et fuldt modekoncept, der skaber fornyelse, forandring og fornøjelse hos kvinden, der lægger vægt på sin egen individuelle stil. Hver eneste kollektion bærer en rigdom af detaljer og derfor har formuleret sit eget motto: Lovely detail extravaganza. Creamie: Creamie er børnetøj med et ekslusivt look til piger. Det er dansk design til de yngste piger, der elsker det feminine og søde udtryk, og hvor der kan tilsætte et strejf af boheme. Det er unikt børnetøj, hvor de smarte og cool piger stadig er børn. 18

5. Beskrivelse af DK Company Kön & Mön: Kön & Mön er et dansk jeans mærke. Hos Kön & Mön findes ingen idealmål, idet kvinder naturligt er skabt forskellige. Derfor tilpasses alle jeans, så de passer til de fleste ud fra filosofien Fordi alle kvinder har ret til seje jeans!. Karen by Simonsen: Karen by Simonsen er et high end fashion design brand. Karen by Simonsen er skabt af den danske designer Karen Simonsen, der tænker grafisk, geometrisk og i linjer, når hun skaber sine kollektioner. Karen Simonsen kombinerer modsætninger, som giver de nødvendige energier til en helt ny kreativitet. Historiens vingesus, moderne materialer og enkle silhuetter er inspirationen, som giver Karen by Simonsen et DNA bestående af basics, innovative materialer og stærke detaljer. Studio: Kvinder er langt fra ens, og hos Studio hyldes forskelligheden med feminint modetøj til plus-pigen, hvilket vil sige kvinden med former, med figur og med lysten til at understrege sin smarte og moderne personlighed. Studio fortolker trends og tendenser, som med perfekte gradueringer bliver til romantiske og feminine kollektioner i str. 40-56. Designmæssigt har Studio desuden altid fokus på de vigtige detaljer, som giver det romantiske, feminine og cool twist til kollektionerne. Occupied: Occupied er den smarte og flotte personlige stil til hende, der gerne skiller sig ud. Hvor det rå bliver romantisk med feminine detaljer, og hvor det naturlige look bliver tilbagelænet trendy. Occupied er inspireret af varme toner, smooth og soft nuancer, der hver sæson mikses med de nyeste farver og cool detaljer. Tilsammen skaber den rene smukke metervare, specialbehandlingen, som giver looket det personlige twist, de unikke knapper, det rå bånd og alle de andre effekter og personlige detaljer, branded Occupied. Kollektionerne leveres i str. 36-46. First Company: First Company er DK Companys enhed for handels- og lagerførende stocksalg samt private label-produktion: Stock Stock er Selskabets udbyder af lagervarer. Gennem Stock sælger Selskabet hvert år mellem 1,2 og 1,4 mio. stk. tøj fordelt på kædebutikker og storaftagere hovedsageligt i Polen, Rusland, Tyskland og Holland. Koncepetet bag stock er baseret på godt købmandsskab, hvor der opkøbes overskudsvarer i 1. sortering og out of season-styles hos grossister og producenter i Europa eller Fjernøsten. Varerne købes typisk til under produktionsprisen og søges efterfølgende videresolgt med fortjeneste. Private-label Private-label samarbejder udelukkende med større kunder og kapitalkæder i Danmark, Holland, Polen, Rusland og Tyskland. Her udnyttes effekten af modekoncernens stærke position med hensyn til volumen, der sikrer konkurrencedygtige priser hos DK Companys producenter og leverandører i Kina og Bangladesh. Design og produkter udvikles i tæt samarbejde med kunden enten via kundens egen designafdeling eller gennem Selskabets egne designteams. På den måde udvikles og leveres mere end 1 mio. stk. private label enheder pr. år. MID Pro Tex: MID Pro Tex udbyder tekstilvarer til større kunder som eks. postordrefirmaer og kapitalkæder. Produktionen foregår i Østeuropa, og kontakten til producenterne foregå primært gennem selskabets indkøbskontor i Litauen. Design og produkter foregår i tæt 19

5. Beskrivelse af DK Company samarbejde med kunderne enten via kundernes egne designafdelinger eller gennem selskabets designere. DKC Kids Division DKC Kids Division er produktdivisionen for børnemode brands: Minymo: Minymo er sjovt, smart og funktionelt tøj til piger og drenge i alderen fra 2-10 år. Til pigerne har Minymo en barnlig piget indfaldsvinkel med plads til både den stille og generte type og den seje type, der ikke kan få opmærksomhed nok. Minymo til drenge er i tidens nye farver. Her er både vildbassen og den mere stille dreng dækket helt ind med tøj til hverdag eller til fest. Tinyminymo: Tinymynimo er sødt, smart og praktisk tøj til de helt små børn fra 0-2 år. Kollektionerne til både drenge og piger er designet ud fra kriterierne: Smart, funktionelt og behageligt, hvilket betyder glade farver, gode materialer, funktionelle detaljer og lækre pasformer. Gaia & Ko: Gaia & Ko er tilbehørsprodukter til børn, hvor der er fokus på det helt rigtige look. Produkterne er designet ud fra filosofien om, at tilbehør ikke skal være kedelige nødvendigheder, men i stedet produkter med masser af signalværdi. Derfor skaber Gaia & Co tilbehør i kvalitetsmateriale og praktisk design, som er mere gennemtænkte, end man forventer. Produkternes mange detaljer tilsigter at gøre Gaia & Ko unikt i brug. DKC Classic Division DKC Classic Division er produktdivisionen for voksenmode brands. DKC Classic Division er etableret og ejet i samarbejde med modeselskabet Pardon Clothing Company A/S gennem datterselskabet DK Classic A/S: Pardon: Pardon er modetøj karakteriseret ved mix and match-kollektioner baseret på de seneste trends, som fortolkes til Pardons stil. Kollektionerne er skabt med fokus på perfekt pasform, trendy detaljer, bløde kvaliteter, flotte farver, spændende tilbehør og masser af muligheder for at kombinere på kryds og tværs. På den måde skabes value-for-money i kollektioner, der både kan bruges til hverdag, og når det skal være festligt. Deluca: Deluca er et ungt og jeans-minded design med trendy detaljer. Deluca har været på markedet i mere end 20 år og er rettet imod piger med rummelige former. Især Delucas bukser kendetegnes af god pasform og design med sans for detaljer og komfort. Kollektionerne bygger på nemme kombinationsmuligheder og tøj til enhver lejlighed. Udover feminine og farverige styles, der fås fra str. 38-56, byder Deluca på en bred vifte af basisprodukter som T-shirts og toppe. Blue Willi s: Blue Willi s er et udpræget livsstilsmærke med et maritimt tilsnit. Kollektionerne produceres i 100 procent naturmaterialer som silke, hør og bomuld materialer, som giver varme, når det er koldt, og køler, når det er lunt. De rene farver inspireres også hovedsageligt af naturen. Kollektionerne produceres med udgangspunkt i gode håndsværkstraditioner og ud fra filosofien, at godt design er en proces. 20

5. Beskrivelse af DK Company Liva: Liva er et plus-pige brand. Målgruppen er mode- og kvalitetsbevidste kvinder, der elsker kollektioner fyldt med mange forskellige look og kombinationsmuligheder til hverdagen, arbejdet og til fest. Designet er tilpasset aktuelle trends med fokus på spændende nye materialer. Choise: Hos Choise er entusiasme nøgleordet og filosofien at The Choise is yours. Choise er tiltænkt bevidste kvinder uden alder, der vælger at klæde sig moderne og smart, men alligevel helt i sin egen stil, og hvor personligheden udtrykkes gennem behageligt og rustik tøj i en stil, som matcher til mange lejligheder. Choise leverer fire årlige kollektioner, der følges op af ekspreskollektioner, således at der løbende sker en udskiftning med nye varer i butikkerne. Kello: Design og stil er kendetegnene for Kello, der skaber tøj til kvinder, som ønsker at understrege deres sans for stil, deres øje for kvalitet og deres individualitet med tøj, som passer til mange lejligheder. Kellos kollektioner består af hovedkategorier: Match Range, hvor kunden kan mikse og matche styles til sin egen individuelle feminine profil. Denim-serien i sæsonens farver og basic-kollektionen med klassisk design til den travle arbejdsdag. Endelig er der overtøjsserien af jakker og frakker med smarte detaljer. Inspirationen til Kellos kollektioner hentes fra hele verden - fra Asiens trendsættende modemekkaer, over Mellemøsten og til de pulserende storbyer i Europa. På internationale messer og modeshows indsamler designere nye tendenser, som de efterfølgende omsætter til Kellos egne unikke designs. Merrytime: Merrytimes målgruppe er kvinder i alle aldre og i alle størrelser, der ikke nødvendigvis har såkaldte modelmål, men som ønsker at købe kvalitetstøj i tidløst design, som passer, klæder hende og er komfortabelt. Merrytime skaber modekollektioner, jeanskollektioner og basiskollektioner med tøj til festligere lejligheder. Merrytime tilbyder et bredt størrelsessystem, der tilgodeser kvinders forskellighed. 5.5. Markeder DK Companys kollektioner afsættes til i alt 28 lande verden over. Det største af de markeder, hvor i DK Company opererer, er Selskabets Hjemmemarked, defineret som Danmark, Norge, Sverige og Finland, hvoraf Norge udgør det største marked. Efter Hjemmemarkedet er Tyskland det næststørste marked, som i en årrække har været i vækst og fortsat repræsenterer et stort potentiale. Udover Hjemmemarkedet og Tyskland afsætter DK Company også til markeder i Mellem- og Sydeuropa med lande som Holland, Belgien, Frankrig og Spanien. DK Company oplever også vækst på Østeuropæiske markeder som Rusland og Polen. Dertil kommer salg på en række oversøiske markeder som blandt andre USA, Canada, Japan og Mellemøsten. 21

5. Beskrivelse af DK Company Figur 7. Oversigt over Selskabets markeder Figur 8. Koncernomsætning fordelt på markeder 1) Hjemmemarked Øvrige markeder i Europa Øvrige markeder udenfor Europa: Australien Canada Grønland Japan Kuwait Rusland Saudi Arabien USA 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 17% 34% 19% 64% 56% 10% 19% 72% 15% 24% 61% Øvrige markeder udenfor Europa Øvrige markeder i Europa Hjemmemarked 10% 0% 2007/08 2008/09 2009/10 2010/11 (12 mdr.) Note: 1) Forskydningerne i omsætningsfordelingen mellem de enkelte markeder skyldes primært opkøb af virksomheder. DK Company tilstræber, at alle brands er repræsenteret i de fire lande, der udgør Selskabets Hjemmemarked. For de øvrige markeder gælder det, at ikke alle brands nødvendigvis er repræsenteret. Ved opstart af nye markeder introduceres der i begyndelsen typisk kun op til tre brands for at teste, hvorvidt det er muligt at opnå fodfæste på det pågældende marked. Herefter introduceres eventuelt yderligere brands i det omfang, det vurderes, at også disse vil kunne opnå fodfæste på det pågældende marked. På Hjemmemarkedet gælder det endvidere, at alle kollektioner, i videst muligt omfang er tilgængelige for kunderne, hvilket ikke altid er tilfældet for de øvrige markeder. Eksempelvis bliver DK Companys overtøjskollektioner generelt ikke solgt til markederne i Sydeuropa. 5.6. Salgskanaler og kunder DK Companys produkter afsættes primært til detailhandelskunder. En del af produkterne afsættes dog også gennem DK Companys egne detailhandelskoncepter. Detailhandelskunder DK Company har mere end 4.000 detailhandelskunder. Selskabets detailhandelskunder omfatter såvel større detailhandelskæder som mindre kæder og enkeltstående butikker. DK Company stiller ikke krav til kunderne om, at disse skal aftage et på forhånd givent antal kollektioner samt føre et vist antal af de af Selskabet markedsførte brands. Dette er et bevidst valg og et element i Selskabets 4x win strategi, idet DK Company vurderer, at der opnås en tættere samarbejdsrelation til glæde for begge parter ved at tilbyde kunderne denne fleksibilitet. Enkelte kunder forhandler derfor blot kollektioner fra et af de Selskabet markedsførte brands, mens hovedparten af kunderne køber flere kollektioner fra mere end et brand. Selskabet har indgået en forsikringsaftale med Euler Hermes Kreditforsikring A/S om kreditforsikring af Selskabets kunder. Denne aftale betyder, at ca. 70% af den samlede omsætning i Selskabet er optaget på kunder, hvor Selskabet har en forsikringsdækning. Forsikringssummen udgør 90% af Selskabets tilgodehavende hos de forsikrede kunder. Den resterende del af Selskabets omsætning fordeler sig på kunder, hvor Selskabet historisk har haft gode betalingserfaringer, eller hvor der er indgået aftale om forudbetaling for kundernes afgivne ordre. 22

5. Beskrivelse af DK Company Betaling for de varer, som forudbetaltes af kunder, sker typisk i tre rater som følger: Første rate på ca. 25% af ordresummen betales allerede ved ordreafgivelsen. Dette bidrager til, at Selskabet inden bestilling af produktionen har en stor validitet af ordremængden. Inden varerne afsendes til kunderne, forfalder anden rate på ligeledes ca. 25% af ordresummen til betaling. Kunderne har således betalt ca. 50% af ordresummen på den foretagne bestilling, inden de modtager varerne. På de resterende ca. 50% af ordresummen (tredje rate) yder Selskabet derimod op til 120 dages kredit. Kontakten til detailhandelskunderne varetages af Selskabets sælgere og agenter. I alt beskæftiger DK Company 135 sælgere og agenter, der hver især er tilknyttet et brand. Som et led i Selskabets strategi benytter Selskabets sælgere fælles showrooms og messestande i forbindelse med salgsarbejdet. Egne detailhandelskoncepter I tillæg til DK Companys salg til detailhandelskunder sker en del af salget gennem DK Companys egne detailhandelskoncepter. DK Companys detailhandelskoncepter består af i alt 24 multibrand butikker. Butikkerne har typisk et areal på mellem 130 og 250 kvm. Størstedelen af butikkerne drives i samarbejde med en tredjepart enten på franchisebasis eller ved delt ejerskab mellem DK Company og tredjeparten. I alt drives 13 butikker i samarbejde med en tredjepart. De resterende 11 butikker er fuldt ejet af DK Company. DK Company foretrækker, så vidt det er muligt, at udvikle og udvide detailhandelskoncepterne på franchisebasis for herigennem at undgå situationer, hvor der konkurreres direkte mod Selskabets detailhandelskunder. Overordnet kan fokus for DK Companys detailhandelskoncepter opdeles efter Selskabets produktdivisioner: DKC Trend Division og DKC Classic Division. Detailhandelskoncepterne i DKC Trend Division omfatter Designersmarket, CCDK. Detailhandelskoncepterne i DKC Classic Division omfatter Kello og Blue Willi s. Tabel 2. Oversigt over butikker i Selskabets egne detailhandelskoncepter Designersmarket CCDK Kello Blue Willi s Total Franchise 2 1) 5-2 9 Delt ejerskab 4 - - - 4 Fuldt ejerskab 1-6 4 11 Total 7 5 6 6 24 Note: 1) Den ene af de to butikker drives under navnet Kaffe Designersmarket I 2010 etableredes detailhandelskonceptet Designers Market, som en test af mulighederne for at udnytte synergierne fra Det Oprindelige DK Companys multibrand strategi i et nyt multibrand detailhandelskoncept. Designersmarket konceptet blev skabt ud fra filosofien, at en bæredygtig butik indeholder flere brands for at give kunderne de største valgmuligheder samt de bedste oplevelser. Samtidig giver multibrand 23

5. Beskrivelse af DK Company konceptet DK Company en fordel, idet flere konkurrerende detailhandelskoncepter ikke favner så bredt. Designersmarket butikkerne indeholder brands fra DKC Trend Division. Det er samtidig hensigten, at Designersmarket skal være medvirkende til imødegå tendenserne til at storcentre, centrale hovedstrøg og gågader i stigende grad domineres af større kæde- og konceptbutikker. Det er således hensigten, at Designersmarket butikkerne først og fremmest skal placeres i storcentre og på centrale placeringer på hovedstrøg og gågader. For de butikker, hvor DK Company ikke har det fulde ejerskab, gælder det, at 70% af sortimentet i den enkelte butik som minimum skal bestå af DK Companys kollektioner, mens franchisetageren selv kan disponere over sammensætningen af de resterende 30%. Dette er et vigtigt element i DK Companys 4x win strategi, idet franchisetageren herved opnår større fleksibilitet, hvilket Selskabet vurderer, er et vigtigt parameter for at tiltrække nye franchisetagere. Der er indtil videre etableret i alt syv Designersmarket butikker i Danmark. Ud af de syv butikker drives en butik dog under navnet Kaffe, idet denne tidligere var en single-brand butik. CCDK I Mellemøsten findes i øjeblikket fem konceptbutikker under navnet CCDK. Selve brandet CCDK blev afviklet i 2010. Af hensyn til kontinuiteten er navnet dog fastholdt for de fem CCDK konceptbutikker. Alle butikkerne er drevet på franchise basis. Principperne for CCDK butikkerne er i vid udstrækning de samme som for Designersmarket butikkerne, hvilket igen betyder, at 70% af sortimentet i den enkelte butik som minimum skal bestå af DK Companys kollektioner, mens franchisetageren selv kan disponere over sammensætningen af de resterende 30%. Kello Med købet af Kello i 2011 fulgte fem Kello konceptbutikker i Norge samt en butik i Illum i København. Butikkerne drives som multibrand butikker med Kello som det største brand. Alle butikkerne er ejet af DK Company. Blue Willi s Selskabet har i alt seks Blue Willi s koncept butikker. Af de seks butikker ligger to i USA, mens de resterende fire ligger i Danmark. Alle butikker drives som multibrand butikker med Blue Willi s som det største brand. De to butikker i USA samt to i Danmark er ejet af DK Company, mens de øvrige to butikker i Danmark drives på franchisebasis. Principperne for Blue Willi s butikkerne er i vid udstrækning de samme som for Designersmarket butikkerne. For de butikker, hvor DK Company ikke har det fulde ejerskab, gælder det, at 70% af sortimentet i den enkelte butik som minimum skal bestå af DK Companys kollektioner, mens franchisetageren selv kan disponere over sammensætningen af de resterende 30%. 5.7. Design og produktudvikling DK Companys design og produktudvikling sker i separate teams tilknyttet hvert enkelt brand. De pågældende teams består af designere, sælgere og indkøbere, som med input fra kunderne i fællesskab skaber kommercielle kollektioner, der søger at matche efterspørgslen på markedet. Samarbejdet mellem Selskabets designere, sælgere og indkøbere på den ene side og kunderne på 24

5. Beskrivelse af DK Company den anden side medvirker til, at alle kollektioner tilføres kommercielle elementer som value for money og luxury for less. Hvert år udvikler hvert brand typisk mellem fire og otte kollektioner. Gennem disse kollektioner søger DK Companys 22 designerne at tilføre de seneste internationale trends til de af Selskabet markedsførte brands. Inspirationen henter Selskabets designere løbende i internationale metropoler som New York, Barcelona, Paris og Milano. Samtidig lyttes der til den feed-back Selskabets sælgere modtager på de forskellige markeder i forbindelse med tidligere sæsoners kollektioner. På den baggrund sker der også en videreudvikling af tidligere sæsoners salgssucceser. Herved skabes der fornyelse i de enkelte kollektioner, samtidig med det kommercielle fokus søges fastholdt ved delvist at genbruge elementer fra populære styles. Udover de årlige hovedkollektioner udvikler flere af de af Selskabet markedsførte brands løbende såkaldte ekspreskollektioner som supplement. Ekspreskollektionerne bidrager til et yderligere friskt og trendy flow af nye varer, som samtidig tager højde for helt aktuelle modetrends. 5.8. Indkøb og produktion Alle de af Selskabet markedsførte brands har eget separat indkøbsteam bestående af indkøbere og designere. Som et led i Selskabets multibrand-strategi trækker hvert team på Selskabets koordinerende indkøbsfunktioner. Den koordinerende indkøbsfunktion medvirker til, at Selskabet i højere grad formår at udnytte muligheden for at opnå prismæssige fordele som følge af et stort indkøbsvolumen. Disse indkøbssynergier udgør et vigtigt element i forhold til at levere produkter i segmentet value-for-money. De enkelte indkøbsteams er geografisk placeret i Danmark. Indkøberne i Danmark arbejder tæt sammen med indkøbskontorerne i Kina og Bangladesh. Dette bidrager til nærvær og god kommunikation med leverandørerne i Fjernøsten. Nærværet til leverandøren er et element i Selskabets 4x win strategi. Hensigten er på denne baggrund at opbygge og fastholde langvarige relationer til Selskabets leverandører, idet det er Selskabets erfaring, at dette er med til at sikre stabilitet og god kommunikation. Produktionsmæssigt har Selskabet en strategi for, at maksimalt 30 % af produktionen må foregå på egne produktionsfaciliteter. En strategi, som er med til at sikre, at Selskabet er markeds- og ikke produktionsstyret. Samtidig bidrager det til den nødvendige fleksibilitet, som modebranchen kræver. I dag dækkes godt 15 % af Selskabets produktionsbehov ind via kapaciteten på egne fabrikker i henholdsvis Kina og Bangladesh. 5.9. Logistik og distribution Den centrale logistikafdeling i Selskabets hovedsæde i Danmark forestår forhandling af fragtaftaler, håndtering af import- og eksportdokumenter, styring af toldafregninger samt for kontakten til toldmyndighederne. Selskabets samlede volumen er med til at opnå synergier i relation til prisforhandlinger, transportoptimering, logistik og distribution. Distributionen sker fra lagerfaciliteterne ved hovedsædet på La Cours Vej 6 i Ikast. Her råder Selskabet over 9.500 kvm inklusiv højlager samt yderligere 3.500 kvm lager på Navervej 16 i Ikast og 2.100 kvm lager på Navervej 13 i Ikast. 25

5. Beskrivelse af DK Company Selskabet arbejder ud fra en målsætningen om varer til tiden hos kunden. Selskabet har valgt at håndtere handling af lager og distribution in-house, idet det er Selskabets erfaring, at dette er en hensigtsmæssig måde, hvorpå Selskabet kan indfri målsætningen om varer til tiden hos kunden. 5.10. Immaterielle rettigheder Af historiske grunde ejer Selskabet ikke varemærkerettighederne til de enkelte brands. Selskabet har indgået en uopsigelig aftale om brugsret til følgende vare- og figurmærker: Kaffe, Cream, Creamie, Kön & Mön, Karen By Simonsen, Studio, Occupied, Minymo, Tinyminymo, Gaia & Co, First Company, Stock, Pardon, Deluca, Blue willi s, Liva, Choise, Kello, Merrytime. Disse varemærker tilhører Jens Poulsen Holding ApS, som ejes 100 % af Jens Poulsen. Jens Poulsen Holding ApS stiller varemærkerettighederne vederlagsfrit til rådighed for Selskabet mod, at Selskabet forpligter sig til at afholde samtlige omkostninger til at vedligeholde, opretholde og beskytte vare- og figurmærkeregistreringerne. Det indebærer bl.a. at DK Company afholder eventuelle gebyrer for opretholdelse af det enkelte varemærke. Såfremt DK Company ikke er i stand til at betale forfaldne årsafgifter og andre lignende omkostninger knyttet til rettighederne, er DK Company forpligtet til at meddele Jens Poulsen Holding ApS dette senest 30 dage før forfaldstidspunkt for en sådan udgift. Jens Poulsen Holding ApS er i denne situation, samt hvor DK Company i øvrigt uretmæssig undlader at betale en eller flere årsafgifter m.v. rettidigt, berettiget til at foretage betaling på vegne af DK Company for siden at kunne afkræve dette beløb særskilt fra DK Company. Hver er aftalens parter er forpligtet til at orientere den anden part om forbedringer eller videreudvikling af varemærke- og figurmærkerettighederne. I det omfang Selskabet forbedrer eller videreudvikler varemærke- og figurmærkerettighederne, tilhører ejendomsretten hertil også Jens Poulsen Holding ApS. Ifølge aftalen vil parterne i videste muligt omfang i fællesskab afgøre, hvorledes man skal forholde sig til varemærkekrænkelser. Hvis der ikke opnås enighed om, hvorledes der skal ageres i forbindelse med en mulig varemærkekrænkelse, er DK Company berettiget men ikke forpligtet til at indlede retsforfølgning mod tredjemand i anledning af konstateret varemærkekrænkelse. Såfremt DK Company ikke efter påkrav fra Jens Poulsen Holding ApS senest 1 måned efter påkravets afgivelse indleder retsforfølgning mod en konstateret varemærkekrænkelse, er Jens Poulsen Holding ApS berettiget til at indlede en retsforfølgning som følge af varemærkekrænkelsen, og DK Company er på begæring forpligtet til at forsyne Jens Poulsen Holding med nødvendig information til brug herfor. Den af parterne, der retsforfølger tredjemand i anledning af konstateret varemærkekrænkelse, afholder de hermed forbundne omkostninger, og er tillige berettiget til endeligt at oppebære eventuelle erstatnings- eller godtgørelsesbeløb. Såfremt parterne i fællesskab beslutter at indlede retsforfølgning mod tredjemand, deles omkostninger samt eventuelle erstatninger eller godtgørelser efter aftale mellem parterne. Aftalen kan bringes til ophør af hver part i tilfælde af, at den anden part væsentlig misligholder sine forpligtelser i henhold til aftalen, herunder i tilfælde af gentagne misligholdelser af pligten til at betale årsgebyrer o.l. for at opretholde varemærke registreringer. Ophævelse er dog betinget af, at den part, der ønsker at hæve aftalen, fremsender skriftligt påkrav til den anden part med angivelse af den væsentlige misligholdelse, og herudover betinget af, at misligholdelsen ikke er bragt til ophør senest 15 kalenderdage efter afsendelse af påkravet. Ifølge aftalen er DK Company ikke berettiget til at meddele underlicenser til brug af varemærkerettigheder uden forudgående skriftligt samtykke fra Jens Poulsen Holding ApS. 26

5. Beskrivelse af DK Company Tilsvarende har DK Company ikke ret til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser ifølge aftalen til tredjemand uden forudgående skriftligt samtykke fra Jens Poulsen Holding ApS. Brugsretsaftalen mellem Selskabet og Jens Poulsen Holding ApS er uafhængig af, om Jens Poulsen ikke længere er tilknyttet Selskabet. Såfremt der sker change of control i Jens Poulsen Holding ApS som følge af Jens Poulsens overdragelse af anparter heri, hvorved Jens Poulsen kommer til at besidde mindre end 51 % af anparterne i Jens Poulsen Holding ApS, har Selskabet en option til at købe varemærkeregistreringerne til en pris vurderet af uafhængig vurderingsmand. Vurderingsmanden skal ved værdiansættelsen tage højde for rettighedernes løbende afkast og den uopsigelige aftales vilkår. Tilsvarende option gælder i tilfælde af Jens Poulsens dødsfald eller insolvens. Såfremt Selskabet går konkurs, bortfalder aftalen uden yderligere varsel. Der findes ikke nogen bestemmelse i aftalen, som medfører aftalens bortfald i tilfælde af change of control i DK Company, hvorfor den tidsubegrænsede brugsret fortsætter uændret i denne situation. Jens Poulsen Holding ApS undersøger mulighederne for at overdrage varemærkerettighederne til Selskabet i løbet af efteråret 2011. Nærmere vilkår for en eventuel overdragelse heraf er derfor endnu ikke fastlagt. Såfremt der alligevel ikke indgås aftale om overdragelse af varemærkerettighederne til Selskabet fra Jens Poulsen Holding ApS i løbet af efteråret 2011, vil Selskabet fortsat have en vederlagsfri og tidsubegrænset brugsret til varemærkerettighederne. Fremadrettet agter Selskabet ikke at overdrage yderligere varemærkerettigheder til Jens Poulsen Holding ApS. Selskabet har indgået aftale med en varemærkeagent omkring overvågning af eventuelle krænkelser af de markedsførte brands. 5.11. Fast ejendom, anlæg og udstyr Fra grundlæggelsen har Det Oprindelige DK Company opereret med en strategi om ikke at eje kapitalbindende fast ejendom eller produktionsapparat. Denne strategi betyder, at Det Oprindelige DK Company historisk har kunnet fokusere på at investere sine overskud i vækst og udvikling af forretningen frem for i kapitalkrævende anlægsaktiver. Selskabets hovedkontor er beliggende på adressen La Cours Vej 6, 7430 Ikast, hvor Selskabet lejer et samlet kontorareal på 11.000 kvadratmeter. Hverken udlejer eller lejer kan opsige lejemålet før 1. februar 2021. Den samlede årlige husleje udgør DKK 3.920.000 ekskl. moms. Udlejeren af Selskabets domicilejendom er JP Ejendomme 2 A/S. Datterselskabet DK Classic A/S har domicil i de lejede lokaler på adressen Navervej 16, 7430 Ikast, hvor der lejes et samlet kontor- og lagerlokale på 3.500 kvadratmeter. Hverken udlejer eller lejer kan opsige lejemålet før 1. maj 2016. Den samlede årlige husleje udgør kr. 523.000 ekskl. moms. Derudover lejer Selskabet og dets datterselskab mindre kontor- og salgslokaler på andre markeder, hvor Selskabet er repræsenteret. Der henvises i øvrigt til beskrivelsen af lejeaftalen i afsnittet Væsentlige aftaler. Ingen af Selskabets vigtigste ejendomme er underlagt servitutter, som forhindrer eller begrænser den nuværende virksomhed eller vurderes at kræve større investeringer eller være forbundet med større omkostninger i fremtiden. Tabel 3 nedenfor viser en oversigt over Selskabets væsentligste lejemål, deres beliggenhed, anvendelse, areal og tidspunktet for lejekontraktens udløb. Tabel 3. Oversigt over DK Companys væsentlige lejemål Beliggenhed Anvendelse Areal (kvm) Udløbsdato 27

5. Beskrivelse af DK Company La Cours Vej 6, 7430 Ikast, Danmark Hovedkontor, lager 11.000 2020 Navervej 16, 7430 Ikast, Danmark Kontor, lager 3.500 2016 Navervej 13, 7430 Ikast, Danmark Kontor, lager 2.100 2016 4th Floor, No. 2068-8 Nanhuan, Rd, Xiaoshan, Hangzhou, Kina Produktion, kontor 5.500 2013 Nigar Plaza, EPZ Road, Zamgora, Savar, Dhaka, Bangladesh Produktion, kontor 2.100 2013 5.12. Corporate Social Responsibility (CSR) Produktion i lavtlønslande medfører forpligtelser i relation til CSR. Eftersom størstedelen af DK Companys produktion foregår i disse lande, er der afsat ressourcer til at deltage i udviklingen af de produktionssteder, hvor man i dag er involveret. DK Company har derfor iværksat en løbende kontrol af eksterne produktionssteder samt vurdering og planlægning af, hvilke fremadrettede tiltag de enkelte produktionssteder skal udføre for, at DK Company kan fortsætte samhandlen. Det er DK Companys overbevisning, at samarbejdet med leverandører så vidt muligt skal være efter long term filosofien, så både leverandøren og DK Company får et frugtbart udbytte af handlen, og at der derigennem skabes grobund for, at underleverandører kan udvikle sig og følge med stigende krav og normer for social ansvarlighed, der ikke nødvendigvis er en selvfølge i lande som Indien, Kina og Bangladesh. Det Oprindelige DK Company indgik i begyndelsen af 2011 en samarbejdsaftale med det danske Udenrigsministerium ( Udenrigsministeriet ) om at udarbejde en fuld opdateret Code of Conduct dækkende hele koncernen ( Code of Conduct ). Derudover er der ligeledes startet et samarbejde med Udenrigsministeriet om vurdering af alle DK Companys indiske leverandører i forbindelse med lanceringen af Code of Conduct. Når leverandørerne er igennem Udenrigsministeriets vurderingsproces, vil der blive lavet en handlingsplan for, hvordan leverandøren løbende skal og kan optimere processerne efter sociale ansvarlige principper og ikke mindst gøre hverdagen bedre for de ansatte, der måtte være i organisationen. Det er hensigten, at der sideløbende med projektet i Indien påbegyndes tilsvarende projekter i henholdsvis Kina og Bangladesh i løbet af 2011 og 2012. På DK Companys egne produktionssteder arbejdes der ligeledes med at udvise social ansvarlighed. På fabrikken i Bangladesh er der i samarbejde med Danida og Håndværksrådet igangsat en forundersøgelse af produktionsprocedurer med henblik på omstilling til en mere fleksibel og konkurrencedygtig produktionsplatform. Fabrikken i Bangladesh er under løbende optimering, og forundersøgelsen forventes afsluttet ultimo 2011. Det Oprindelige DK Company valgte i 2010 at åbne en højteknologisk strikfabrik i Hangzhou i Kina. På fabrikken i Hangzhou i Kina arbejder DK Company ligeledes på at implementere de formelle krav i selskabets Code of Conduct. Derudover efterlever fabrikken også compliance krav fra fabrikkens eksterne kunder. 28

6. Koncernstruktur 6. Koncernstruktur DK Companys koncernstruktur omfatter de datterselskaber og associerede virksomheder, der er angivet i Figur 9 og Tabel 4 nedenfor: Figur 9. Koncernstruktur DK Company A/S Karen by Simonsen A/S 75% 100% 51% 100% 100% 100% 51% 65% DKC Asia Ltd. MID Pro Tex A/S DKC Production. Ltd. DKC Norway AS Kaffe Norway AS DK Classic A/S Dress Up Ltd. 50% DesignersMarked by Nicole A/S 100% Karen by Simonsen Norway AS 100% U Name IT A/S 100% DK Classic Norway AS 100% UAB Pro Tex Invest Baltic 100% DKC Retail Norway AS 100% BW Company GmbH 75% Blue Willi s Inc. 85% Choice A/S 100% Choice Norway AS 80% Pardon A/S 100% Pardon Norway AS Tabel 4. Oversigt over datterselskaber og associerede virksomheder og registreringsland Navn på enhed Indregistreringsland Direkte eller indirekte ejerandel (%) Karen by Simonsen A/S Danmark 75% (direkte) Karen by Simonsen AS Norge 100% (indirekte ejet gennem Karen by Simonsen) DKC Asia Ltd. Hong Kong 100% (direkte) MID Pro Tex A/S Danmark 51% (direkte) U Name IT A/S Danmark 100% (indirekte ejet gennem MID Pro Tex A/S) UAB Pro Tex Invest Baltic Litauen 100% (indirekte ejet gennem MID Pro Tex A/S) DKC Production Ltd Kina 100% (direkte) DKC Norway AS Norge 100% (direkte) Kaffe Norway AS Norge 100% (direkte) DK Classic A/S Danmark 51% (direkte) DK Classic Norway AS Norge 100% (indirekte ejet gennem DK Classic A/S) DKC Retail Norway AS Norge 100% (indirekte ejet gennem DK Classic A/S) BW Company GmbH Tyskland 100% (indirekte ejet gennem DK Classic A/S) Blue Willi s Inc USA 75% (indirekte ejet gennem DK Classic A/S) Choice A/S Danmark 85% (indirekte ejet gennem DK Classic A/S) Choice Norway AS Norge 100% (indirekte ejet gennem Choice A/S) Pardon A/S Danmark 85% (indirekte ejet gennem DK Classic A/S) Pardon AS Norge 100% (indirekte ejet gennem Pardon A/S) Dress Up Ltd Bangladesh 65% (direkte) DesignersMarked by Nicole A/S Danmark 50% (direkte) 29

6. Koncernstruktur Nedenfor følger beskrivelse af den øvrige ejerkreds samt ledelsen i de selskaber, som ikke indgår med et 100% ejerskab i Selskabet: Karen by Simonsen A/S: De resterende 25% ejes af Karen Simonsen ApS, som ejes 100% af chefdesigner Karen Simonsen. Karen Simonsen er ansat i Karen by Simonsen A/S som chefdesigner og er ikke en del af den daglige ledelse af selskabet, som varetages af Jens Obel Jørgensen. Karen Simonsen sidder i bestyrelsen i dette selskab sammen med Bo Boulund Knudsen (formand), Dion Møberg Eriksen, Jens Poulsen og Kasper Philipsen. DesignersMarked by Nicole A/S: De resterende 50% ejes af BNT Group A/S, Arne Jørgensen. Arne Jørgensen forestår sammen med sin datter den daglige drift af de 4 butikker i selskabet. Mellem DesignersMarked by Nicole A/S og BNT Group A/S er der indgået en administrationsaftale vedrørende drift og bogføring af regnskabet i DesignersMarked by Nicole A/S. Ifølge administrationsaftalen betales der et honorar på 2,5% af bruttoomsætning samt et årligt gebyr på DKK 300.000 til BNT Group A/S. Dress Up Ltd.: De resterende aktier i selskabet ejes af Golam Mostofa. Selskabet driver koncernens jerseyproduktion i Bangladesh. Golam Mostofa udgør den daglige ledelse af selskabet. DK Classic A/S: De resterende aktier i selskabet ejes således: 33% ejes af Harboe ApS som ejes 100% af Claus Bentzen og 16% ejes af Dicte Holding ApS som ejes 100% af Henning Hausted. Claus Bentzen og Henning Hausted udgør den daglige ledelse af selskabet. Bestyrelsen består af Jens Poulsen (formand), Jens Obel Jørgensen (næstformand), Kasper Philipsen, Claus Bentzen og Henning Hausted. Blue Willis Inc.: De resterende aktier i selskabet ejes af direktør i selskabet Troels Engholm, Olympia, Washington 98516, USA. Troels Engholm leder i dagligdagen selskabet. Bestyrelsen består af Jens Poulsen (formand), Troels Engholm og Søren Bak Lauritsen. MID Pro Tex A/S: De resterende aktier i selskabet ejes således: 24,5% ejes af TEG Holding ApS som ejes 100% af Klaus Granlund og 24,5% ejes af Per Egebjerg Holding ApS som ejes 100% af Per Egebjerg. Klaus Granlund og Per Egebjerg udgør den daglige ledelse af selskabet. Bestyrelsen består af Jens Poulsen (formand), Kasper Philipsen, Klaus Granlund og Per Egebjerg. Choise A/S: De resterende 15% ejes af S. BOERIIS ApS, som ejes 100% af Søren Boeriis. Søren Boeriis er ansat i Choise A/S som sælger. Claus Bentzen og Henning Hausted udgør den daglige ledelse af selskabet. Bestyrelsen består af Jens Poulsen (formand), Jens Obel Jørgensen (næstformand), Kasper Philipsen, Claus Bentzen og Henning Hausted. Pardon A/S: De resterende 20% ejes af Rinto ApS, som ejes 100% af Steen Toft Birkholm. Steen Toft Birkholm er ansat i Pardon A/S som sælger. Claus Bentzen og Henning Hausted udgør den daglige ledelse af selskabet. Bestyrelsen består af Jens Poulsen (formand), Jens Obel Jørgensen (næstformand), Kasper Philipsen, Claus Bentzen og Henning Hausted. 30

7. Gennemgang af drift og regnskaber 7. Gennemgang af drift og regnskaber Hoved og nøgletal for Det Oprindelige DK Company De nedenstående hoved- og nøgletal for Det Oprindelige DK Company er uddraget fra de reviderede årsregnskaber for regnskabsårene 2009/10, 2008/09 og 2007/08 samt det ureviderede perioderegnskab for 12 måneders perioden 1/7-2010 til 30/6-2011 for DKC Holding. De uddragede hoved- og nøgletal fra årsregnskaberne 2009/10, 2008/09 og 2007/08 aflagt efter årsregnskabsloven er omarbejdet i overensstemmelse med internationale regnskabsstandarder (IFRS). Det ureviderede perioderegnskab for 12 måneders perioden 1/7-2010 til 30/6-2011 er udarbejdet i overensstemmelse med IAS nr. 34. De reviderede årsregnskaber er revideret af DKC Holdings eksterne revisorer, Partner Revision. Tabel 5. Hoved- og nøgletal for Det Oprindelige DK Company (DKK mio., bortset fra nøgletal), koncern 12 mdr. 2010/11 2009/10 2008/09 2007/08 1/7-30/6 1/7-30/6 1/7-30/6 1/7-30/6 Resultatopgørelse Omsætning 459,3 302,1 199,8 167,8 Vareforbrug -239,3-144,2-93,9-87,1 Dækningsbidrag 220,0 157,9 105,9 80,7 Andre eksterne omkostninger -118,2-68,7-47,8-37,0 Personaleomkostninger -60,0-50,6-32,8-27,5 Afskrivninger af materielle og immaterielle anlægsaktiver -3,8-4,8-3,2-2,0 Resultat af primær drift 38,0 33,8 22,1 14,2 Resultat før skat 36,0 33,7 21,6 12,9 Resultat af ophørende aktiviteter -2,6-2,8 0,0 0,0 Årets resultat 24,4 21,8 15,7 9,5 Balance. aktiver Langfristede aktiver 23,5 12,2 9,1 6,9 Kortfristede aktiver 163,0 121,5 75,5 57,7 Heraf likvide beholdninger 4,7 14,0 16,8 5,8 Aktiver i alt 186,5 133,7 84,5 64,6 Balance, passiver Egenkapital 51,4 38,3 31,2 19,1 Rentebærende gæld 82,1 49,3 25,9 23,3 Øvrige forpligtelser 52,9 46,1 27,5 22,1 Passiver i alt 186,5 133,7 84,5 64,6 Pengestrømme Pengestrømme fra driftsaktivitet, netto -10,9 16,1 18,8 7,4 Pengestrømme fra investeringsaktivitet, netto -25,4-8,2-6,8-2,1 Pengestrømme fra finansieringsaktivitet, netto -7,6-20,1-3,9-2,3 Pengestrømme fra ophørte aktiviteter -2,6-8,5 0,0 0,0 Pengestrømme i alt -46,5-20,7 8,1 3,0 Nøgletal Bruttomargin i % 47,9 52,3 53,0 48,1 EBITDA 41,8 38,6 25,2 16,2 EBTIDA-margin i % 9,1 12,8 12,6 9,7 Overskudsgrad i % 8,3 11,2 11,0 8,5 Resultatgrad i % 5,3 8,2 7,9 5,6 Soliditetsgrad i % 27,6 28,7 36,9 29,7 Gennemsnitligt antal medarbejdere 762 194 113 102 31

7. Gennemgang af drift og regnskaber Gennemgang af drift og regnskaber Nedenstående er en gennemgang af Det Oprindelige DK Companys finansielle stilling og driftsresultater for 12 måneders perioden 1/7-2010 til 30/6-2011 og regnskabsårene 2009/10, 2008/09 og 2007/08. Gennemgangen bør læses i sammenhæng med de hoved- og nøgletal for Det Oprindelige DK Company samt de historiske regnskabsoplysninger, der præsenteres i afsnittet Udvalgte historiske regnskabsoplysninger. Nogle af de oplysninger, der fremgår af nedenstående gennemgang, indeholder fremadrettede udsagn, som indebærer risici og usikkerheder. Potentielle investorer bør læse afsnittet Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn for en gennemgang af de risici og usikkerheder, der er forbundet med sådanne udtalelser. Der henvises endvidere til afsnittet Risikofaktorer for en gennemgang af visse faktorer, der kan påvirke Selskabets virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. Oversigt over Selskabets aktiviteter DK Company designer, markedsfører og distribuerer modetøj til alle aldersgrupper fra nyfødte til den modne kvinde, som gerne vil være klædt moderigtigt. Selskabets produkter sælges i 28 lande til forbrugerne via ca. 4.000 engros- og detailhandelskunder og gennem DK Companys egne detailhandelskoncepter bestående af i alt 24 multibrand butikker. DK Company følger en multibrand-strategi baseret på en portefølje bestående af 19 forskellige brands. DK Company ejer ikke varemærkerettighederne til de enkelte brands. Selskabet har dog indgået en uopsigelig lejeaftale vedrørende brugsretten til samtlige de af Selskabet markedsførte brands. Der henvises til afsnittet Immaterielle rettigheder eller Væsentlige aftaler for en nærmere beskrivelse af aftalen. De markedsførte brands er segmenteret i grupperne DKC Trend Division, DKC Classic Division og DKC Kids Division. Selskabet har egne designere og indkøbere i Danmark, som skaber Selskabets designs og løbende udvikler kollektionerne. Selskabet får hovedsageligt fremstillet sine produkter i Fjernøsten Kina, Indien, Bangladesh og Hong Kong. Alle produkter bliver leveret til Selskabets lager i Danmark, hvorfra de distribueres til kunderne. Det Oprindelige DK Company har opleveret betydelig vækst i sine aktiviteter i de regnskabsperioder, der er medtaget i denne Koncernbeskrivelse. Selskabets omsætning, EBITDA og årets resultat steg fra henholdsvis DKK 170 mio. DKK 10 mio. og DKK 7 mio. i regnskabsåret 2007/08 til henholdsvis DKK 459 mio., DKK 42 mio. og DKK 36 mio. i 12 måneders perioden 2010/11. Denne vækst skyldes stigende efterspørgsel efter selskabets produkter på dets etablerede markeder, dets ekspansion til nye markeder og akkvisition i 2008 og 2009, hvor der blev tilkøbt 7 nye brands. Det Oprindelige DK Company har i 2011 via sin ejerandel i DK Classic A/S fået tilført følgende brands til koncernens portefølje af markedsførte brands; Kello, Pardon, Choise, Deluca og Liva. Det Oprindelige DK Company har i juli 2011 ligeledes erhvervet 51% af aktiekapitalen i MID Pro Tex A/S, Ikast. Anvendt regnskabspraksis Årsregnskaberne der beskriver driften i Det Oprindelige DK Company er aflagt efter årsregnskabslovens bestemmelser for mellemstore klasse C-virksomheder. For en nærmere beskrivelse af den hidtidige regnskabspraksis henvises der til de seneste årsrapporter for DKC Holding, som findes på Selskabets hjemmeside www.dkcompany.dk. 32

7. Gennemgang af drift og regnskaber De præsenterede regnskabsoplysninger i denne Koncernbeskrivelse er omarbejdet til IFRS, da årsregnskaberne fremadrettet aflægges efter IFRS. De væsentligste ændringer i forbindelse med omarbejdelsen til IFRS er følgende: Erhvervet goodwill i forbindelse med virksomhedsovertagelser er omfordelt til andre overtagne poster, herunder ordrebeholdninger. Goodwillafskrivninger er tilbageført i resultatopgørelsen. Minoritetsinteresser indgår som en del af overskudsdisponeringen og ikke som en særskilt post i resultatopgørelsen. Valutaterminskontrakter, der ikke opfylder kriterierne for indregning på egenkapitalen efter IFRS, er omposteret til resultatopgørelsen. Skemakravene er ændret i overensstemmelse med IFRS, herunder er aktiver og passiver bestemt for salg vist i særskilte poster. Kritiske regnskabsmæssige skøn Ved opgørelsen af den regnskabsmæssige værdi af visse aktiver og forpligtelser kræves skøn over, hvorledes fremtidige begivenheder påvirker værdien af disse aktiver og forpligtelser på balancedagen. Skøn, der er væsentlige for regnskabsaflæggelsen, foretages bl.a. ved opgørelsen af af- og nedskrivninger, værdiansættelsen af varebeholdninger og tilgodehavender, skatteaktiver, goodwill samt hensatte forpligtelser. De anvendte skøn er baseret på forudsætninger, som ledelsen vurderer, er forsvarlige, men som i sagens natur er usikre og uforudsigelige. I koncernen vil målingen af varebeholdninger og tilgodehavender kunne påvirkes betydeligt af væsentlige ændringer i skøn og forudsætninger, der ligger til grund for beregningen af nedskrivning på varebeholdninger og tilgodehavender. Derudover vil målingen af goodwill ligeledes kunne blive påvirket af væsentlige ændringer i skøn og forudsætninger, der ligger til grund for beregningen af værdierne. Målingen af varebeholdninger baserer sig på en individuel sæson- og aldersvurdering samt hvilken realisationsrisiko der vurderes at være på de enkelte varer. Der foretages nedskrivning på skatteaktiver såfremt ledelsen vurderer, at det ikke er tilstrækkeligt sandsynligt, at der kan skabes positiv drift for det enkelte skatteobjekt (selskab) eller en gruppe af sambeskattede selskaber inden for en overskuelig horisont (typisk 3-5 år). Eller hvis den forventede skattepligtige indkomst er utilstrækkelig til, at skatteaktivet kan udnyttes fuldt ud, eller der på balancedagen er usikkerhed om opgørelsen af skatteaktivet, eksempelvis som følge af en uafsluttet skatterevision eller skattesag. Faktorer, der har indflydelse på driftsresultatet Omsætning Hovedparten af omsætningen kommer fra salg af produkter til kunder via salgsselskaber, distributører og direkte til kunder. Omsætningen fra salget af produkter indregnes, når produkterne er leveret, og risikoen er overgået til kunderne og distributørerne. Omsætningen indregnes ekskl. moms, afgifter og hensættelser til returvarer og måles til dagsværdi af det aftalte vederlag. I tillæg til omsætning fra salg af produkter generes der en begrænset omsætning fra gebyrer og fragt. 33

7. Gennemgang af drift og regnskaber Omsætning er underlagt visse sæsonbetonede detailindkøbsmønstre. Hovedsæsonerne fordeler sig på månederne januar, februar, marts og april samt juli, august og september og oktober, hvor størstedelen af omsætningen realiseres. Vareforbrug De væsentligste komponenter i vareforbruget er omkostninger til indkøb af produkter og hjemtagelsesomkostninger. Omkostningerne til indkøb afhænger af de internationale råvarepriser på tekstiler. Andre eksterne omkostninger Andre eksterne omkostninger omfatter omkostninger i forbindelse med annoncering og messer samt omkostninger til for eksempel emballage, brochurer, udstillingsmaterialer. Disse omkostninger varierer ikke nødvendigvis proportionelt med omsætningen. Personaleomkostninger Personaleomkostninger indeholder lønomkostninger til design-, indkøbs- og lagerpersonale, den centrale ledelse og det administrative personale. Valuta Selskabet rapporterer sine regnskabsresultater i danske kroner, mens en væsentlig del af omsætningen og omkostningerne samt visse aktiver og passiver opgøres i andre valutaer. Således kan driftsresultatet blive påvirket af både transaktionsmæssige og omregningsmæssige valutarisici. Selskabet har en afdækningspolitik vedrørende valutarisici, hvorved Selskabet søger at reducere størstedelen af sin samlede eksponering mod udsving i NOK, SEK og USD. Selskabet afdækker sine dispositioner i USD forud for prissætningen af sine kollektioner. Dermed sikres, at de forventede bruttomargins kan opretholdes. USD afdækkes således forud med op til 9 måneder. Afdækningen af dispositioner i NOK og SEK afdækkes forud med op til 6 måneder efter salgsordre er indgået. Begivenheder, der påvirker sammenligneligheden af driftsresultater Det Oprindelige DK Company har siden regnskabsåret 2007/08 gennemført 9 akkvisitioner, hvilket sammen med organisk vækst har medført betydelig forøgelse af omsætningen og indtjeningen. 34

7. Gennemgang af drift og regnskaber 7.1. Sammenligning af de seneste tre regnskabsår og 12 måneders perioden for 2010/11 Driftsresultater for regnskabsårene 2007/08, 2008/09, 2009/10 og 12 måneders perioden 2010/11 anses i nogen grad for værende sammenlignelige. Selskabet har i årerne 2008/09, 2009/10 og 2010/11 foretaget 9 akkvisitioner, hvilket har påvirket udviklingen i Det Oprindelige DK Companys driftsresultater. Resultatopgørelsen Omsætning Det Oprindelige DK Company har oplevet betydelig vækst i sine aktiviteter i de regnskabsperioder, der er medtaget i denne Koncernbeskrivelse. Omsætningen steg fra DKK 167,8 mio. i regnskabsåret 2007/08 til henholdsvis DKK 199,8 mio., DKK 302,1 mio. for regnskabsårene 2008/09 og 2009/10 og til DKK 459,3 mio. for 12 måneders perioden 2010/11. Tabel 6. Omsætningen fordelt på segmenter (DKK mio.), koncern 12 mdr. 2010/11 2009/10 2008/09 2007/08 1/7-30/6 1/7-30/6 1/7-30/6 1/7-30/6 DKC Trend Division 365,4 232,6 172,7 167,8 DKC Kids Division 51,6 28,3 - - DKC Classic Division 42,4 41,2 27,1 - Samlet omsætning 459,3 302,1 199,8 167,8 Omsætningen i DKC Trend Division steg fra DKK 167,8 mio. i regnskabsåret 2007/08 til henholdsvis DKK 172,7mio., DKK 302,1 mio. i regnskabsårene 2008/09 og 2009/10 og til DKK 365,4 mio. for 12 måneders perioden 2010/11. Denne stigning skyldes organisk vækst samt akkvisitionen af Kön & Mön. DKC Kids Division øgede omsætningen fra DKK 28,3 mio. i regnskabsåret 2009/10 til DKK 51,6 mio. i 12 måneders perioden 2010/11. DKC Kids Division er indregnet i Selskabet fra 3. december 2009, hvorfor der i denne division er en væsentlig stigning i omsætningen. Akkvisitionen i DKC Classic Division skete først i oktober 2008. Omsætningen er øget fra DKK 27,1 mio. i regnskabsåret 2008/09 til henholdsvis DKK 41,2 mio. i regnskabsåret 2009/10 og DKK 42,2 mio. kr. for 12 måneders perioden 2010/11. Vareforbrug Vareforbruget steg fra DKK 87,1 mio. i regnskabsåret 2007/08 til henholdsvis DKK 93,9 mio., DKK 144,2 mio. i regnskabsårene 2008/09 og 2009/10 og til DKK 239,3 mio. for 12 måneders perioden 2010/11. Stigningen i vareforbruget i perioden skyldes hovedsageligt enrealisation af omsætning, hvorpå der har været væsentlig lavere dækningsbidrag grundet markedsvilkårene på de respektive markeder. Primo 2011 er der iværksat tiltag til forbedring af dette forhold. Andre eksterne omkostninger Andre eksterne omkostninger steg fra DKK 37,0 mio. i regnskabsåret 2007/08 til henholdsvis DKK 47,8 mio., DKK68,7 mio. i regnskabsårene 2008/09 og 2009/10 til DKK 118,2 mio. for 12 måneders 35

7. Gennemgang af drift og regnskaber perioden 2010/11. Dette skyldes primært, at administrationsomkostningerne steg som følge af stigningen i Selskabets aktivitet. Personaleomkostninger Personaleomkostningerne steg fra DKK 27,5 mio. i regnskabsåret 2007/08 til henholdsvis DKK 32,8 mio., DKK 50,1 mio. i regnskabsårene 2008/09 og 2009/10 til DKK 60,0 mio. for 12 måneders perioden 2010/11. Dette skyldes primært stigningen i Selskabets aktivitet. Likviditet og kapitalberedskab Det Oprindelige DK Companys drift og ekspansion har primært været finansieret gennem pengestrømmen fra driftsaktiviteterne. De vigtigste komponenter i driftskapitalen er varebeholdninger, tilgodehavender fra salg m.v., debitorer og anden kortfristet gæld. Kortfristede aktiver udgjorde pr. 30. juni 2011 DKK 164,8 mio. i forhold til DKK 121 mio. pr. 121. juni 2010, hvilket primært afspejler en forøgelse af varelagre og tilgodehavender fra salg på DKK 60 mio. samt et fald i likvide beholdninger og kortfristede indeståender på DKK 5 mio. Forøgelsen af varelagre og tilgodehavender fra salg skyldes hovedsageligt væksten i løbet af perioden. Netto driftskapitalen, defineret som varebeholdninger og tilgodehavender med fradrag af hensatte forpligtelser, leverandørgæld, skyldig selskabsskat og anden gæld, udgjorde DKK 57 mio. pr. 30. juni 2011 sammenlignet med DKK 26 mio. pr. 30. juni 2010. Det er Selskabets vurdering, at Selskabets driftskapital pr. datoen for Koncernbeskrivelsen er tilstrækkelig til at dække finansieringsbehovet i mindst 12 måneder. Pengestrømme Det Oprindelige DK Company har i de seneste 3 regnskabsår hovedsageligt investeret i akkvisitioner og samtidigt kun i begrænset omfang udloddet udbytte til aktionærerne dog med undtagelse af regnskabsåret 2009/10, hvor der blev udloddet DKK 20 mio. kr. i forbindelse med optagelse af ledergruppen i ejerkredsen. Investeringer Det Oprindelige DK Companys anlægsinvesteringer er defineret som omkostninger til materielle og immaterielle aktiver, herunder anlæg og inventar. En væsentlig del af Det Oprindelige DK Companys anlægsinvesteringer i 2007/08 og 2008/09 vedrører udviklingen af IT-systemer samt investeringer i biler. I 2008/09 blev der endvidere investeret DKK 3,1 mio. i produktionsanlæg købt i forbindelse med akkvisitionen af Blue Willi s A/S. I regnskabsåret 2009/10 blev der investeret DKK 2,8 mio. i udbygning af produktionsanlægget i Kina i DKC Production Ltd. Herudover blev der investeret i IT-systemer og akkvisitioner i nye aktiviteter. I 12 måneders perioden 2010/11 blev der investeret DKK 15,8 mio. hovedsageligt i ombygning af lejede lokaler og til indflytningen i nyt domicil i Ikast. Ikke balanceførte forhold Det Oprindelige DK Company har ingen ikke-balanceførte forhold som defineret i IFRS s regler. 36

7. Gennemgang af drift og regnskaber Kontraktlige forpligtelser Det Oprindelige DK Company har indgået leasingforpligtelser på kopimaskiner med en årlig leasingydelse på DKK 0,2 mio. Leasingkontrakterne løber i 3 år endnu. Det Oprindelige DK Company har indgået lejekontrakter om leje af selskabets hovedkontor i Ikast og om leje af datterselskabet DK Classic A/S lokaler i Ikast. Lejekontrakten på selskabets hovedkontor er uopsigelig indtil 1. februar 2021 og lejekontrakten på DK Classic A/S's lokaler er uopsigelig indtil 1. maj 2016. Det Oprindelige DK Company har indgået lejekontrakter på showrooms på væsentlige markeder med bindingsperioder med opsigelsesvarsler på 1 år. Det Oprindelige DK Company har brugsretsaftale med Jens Poulsen Holding ApS om brugen af koncernens varemærker. Brugsaftalen er uopsigelig. Der henvises til afsnittet Væsentlige aftaler for en nærmere beskrivelse af aftalen. 37

8. Aktiver, kapitalforhold og gæld 8. Aktiver, kapitalforhold og gæld I maj 2011 indgik Selskabet aftale med DKC Holding om indskud af DKC Holdings virksomhed i selskabet mod udstedelse af et gældsbrev og mod udstedelse af aktier i Selskabet. DKC Holding indskyder sin virksomhed i Selskabet med undtagelse af likvide beholdninger, varedebitorer samt aktiviteterne i CCDK Clothing Company A/S, da disse aktiviteter er under afvikling. Endvidere overtager Selskabet ikke kreditorkrav eller garantiforpligtelser fra DKC Holding udover, hvad der er kvantificeret i vurderingsberetningen og overtagelsesbalancen. Herunder overtages forpligtelser vedrørende et opsagt lejemål i Kolding ikke, og krav i form af løn til medarbejdere opsagt før overtagelsesdagen overtages heller ikke. Der er udarbejdet vurderingsberetning med overtagelsesbalance. Overtagelsesbalancen er udarbejdet pr. 1. april 2011, idet der foretages regulering til værdierne af de overdragne aktiver og passiver pr. overdragelsesdagen. Overtagelsesbalancen er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for en klasse D virksomhed. Vurderingsberetning med overtagelsesbalance er udarbejdet og revideret af Partner Revision. Da overtagelsesbalancen i vurderingsberetningen er udarbejdet pr. 1. april 2011, er der udarbejdet en ikke-revideret overtagelsesbalance pr. 30. juni 2011. Det skal dog bemærkes, at der vil blive udarbejdet en endelig overtagelsesbalance indeholdende de faktiske aktiver og passiver pr. overtagelsesdagen den 27. september 2011. Gældsbrevet er i overtagelsesbalancen indarbejdet med 104.584.000. pr. 1. april 2011. Der vil ske regulering af værdierne af de overdragne aktiver og passiver pr. overtagelsesdagen, som gennemføres ved regulering af gældsbrevet. Akkvisitionen af Kello Group i maj 2011 er sket i datterselskabet DK Classic A/S. Akkvisitionen er sket med køb af aktiver fra konkursboet efter Kello Group. Aktiviteten vil fremover blive indregnet i DK Classic A/S. Finansieringen af akkvisitionen er sket via DK Classic A/S udstedelse af gældsbrev til Det Oprindelige DK Company på DKK 6,2 mio. Tilgodehavendet ifølge gældsbrevet bliver overdraget til Selskabet i forbindelse med Transaktionen. Det Oprindelige DK Company har pr. 1. juli 2011 erhvervet 51% af aktiekapitalen i MID Pro Tex, Ikast til DKK 4,0 mio. 38

8. Aktiver, kapitalforhold og gæld Tabel 7. Overtagelsesbalancer i forbindelse med Apportindskudsaftalen (DKK mio.) 2011 2011 30/6 1/4 Vurderingsberetning AKTIVER ANLÆGSAKTIVER Goodwill 81,3 81,0 Immaterielle anlægsaktiver 81,3 81,0 Andre anlæg, driftsmateriel og inventar 13,6 12,8 Materielle anlægsaktiver 13,6 12,8 Kapitalandele i tilknyttede virksomheder 8,3 14,0 Kapitalandele i associeret virksomhed 1,3 1,2 Andre tilgodehavender 1,7 2,0 Finansielle anlægsaktiver 11.3 17,2 ANLÆGSAKTIVER I ALT 106,2 111,0 OMSÆTNINGSAKTIVER Fremstillede færdigvarer og handelsvarer 41,4 43,4 Varebeholdninger 41,4 43,4 Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder 8,6 20,2 Andre tilgodehavender 0,0 0,1 Tilgodehavender 8,6 20,3 OMSÆTNINGSAKTIVER I ALT 50,0 63,7 AKTIVER I ALT 156,2 174,7 PASSIVER EGENKAPITAL Aktiekapital 60,0 60,0 EGENKAPITAL I ALT 60,0 60,0 GÆLDSFORPLIGTELSER Skyldig købesum 87,8 104,6 Periodeafgrænsningsposter 0,9 2,4 Anden gæld 7,5 7,7 Kortfristede gældsforpligtelser 96,2 114,7 GÆLDSFORPLIGTELSER I ALT 96,2 114,7 PASSIVER I ALT 156,2 174,7 Tabel 8. Oversigt over gældsbreve der udstedes i forbindelse med Transaktionen (DKK mio.) 2011 2011 30/6 1/4 Apportindskudsaftale 87,8 104,6 Vedr. MID Pro Tex 4,0 - Gældsbreve i alt 91,8 104,6 39

8. Aktiver, kapitalforhold og gæld Tabel 9 nedenfor viser kapitalisering i relation til de overdragede aktiver fra Det Oprindelige DK Company pr. 30/6 2011 og 1/4 2011. Den nettorentebærende gæld, der knytter sig til de overdragede aktiver fra Det Oprindelige DK Company, består alene af de gældsbreve der udstedes i forbindelse med Transaktionens gennemførelse. Det er Selskabets vurdering, at Selskabets driftskapital pr. datoen for Koncernbeskrivelsen er tilstrækkelig til at dække finansieringsbehovet i mindst 12 måneder. Tabel 9. Kapitalisering i relation til de overdragede aktiver fra Det Oprindelige DK Company (DKK mio.) 2011 2011 30/6 1/4 Likvide beholdninger - - Kortfristet bankgæld - - Kortfristet del af langfristet gæld - - Anden kortfristet gæld 50,8 63,6 Kortfristet gæld i alt 50,8 63,6 Langfristet bankgæld - - Andre langfristede lån 41,0 41,0 Langfristet gæld i alt 41,0 41,0 Netto rentebærende gæld 91,8 104,6 40

9. Udbytte og udbyttepolitik 9. Udbytte og udbyttepolitik Generelt Alle Selskabets aktier har samme rettigheder. DKC Aktierne, som blev udstedt i forbindelse med Transaktionen, bærer ret til fuldt udbytte fra tidspunktet for Transaktionens gennemførelse. Hvis et dansk selskab skal deklarere udbytte, skal bestyrelsen fremlægge eller godkende forslag herom, og generalforsamlingen skal godkende forslaget. Ved beslutningen om, hvorvidt der skal foreslås udbetaling af udbytte og ved fastsættelse af udbyttebeløbet, er bestyrelsen underlagt de juridiske begrænsninger, som er anført i selskabsloven. Selskabets adgang til at betale udbytte afhænger bl.a. af, om Selskabet har tilstrækkelige frie reserver, dets finansielle stilling, driftsresultat, kapitalbehov og andre faktorer, som bestyrelsen måtte finde relevante. Bestyrelsen agter at sigte mod en gennemsnitlig udbetaling svarende til ca. 20% af årets resultat opgjort efter Årsregnskabslovens bestemmelser for regnskabsklasse D. Bestyrelsen kan når som helst genoverveje udbyttepolitikken. Der kan ikke gives sikkerhed for, at der vil blive foreslået eller deklareret udbytte i et givent år. I forbindelse med opgørelsen af det forventede resultat i Selskabet for perioden 27. september 2011 til 31. december 2011 ved årsskiftet 2011/2012 vil bestyrelsen inden der udbydes aktier i Selskabet på markedet i februar 2012 tage stilling til, om der eventuelt skal udloddes et ekstraordinært udbytte, der kan udgøre et beløb på op til periodens forventede resultat Seneste udbytteudlodninger I september 2010 udbetalte Det Oprindelige DK Company et udbytte på DKK 8 mio. Det Oprindelige DK Company udbetalte udbytte i 2009 på DKK 20 mio., og i 2008 på DKK 3,5 mio. Tidligere udbyttebetalinger i Det Oprindelige DK Company er ikke repræsentative for fremtidige udbyttebetalinger og må ikke betragtes som indikative for eventuelle fremtidige udbyttebetalinger. Myndigheds- og lovgivningsmæssige krav og ekstraordinært udbytte I henhold til selskabsloven deklareres eventuelt udbytte for et regnskabsår på generalforsamlingen det følgende år samtidig med godkendelse af det reviderede årsregnskab for det pågældende regnskabsår. Desuden kan generalforsamlingen beslutte at udlodde ekstraordinært udbytte eller bemyndige bestyrelsen til at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte. Udbytte og ekstraordinært udbytte må ikke overstige det af bestyrelsen foreslåede beløb til godkendelse på generalforsamlingen. Desuden kan der kun udloddes udbytte og ekstraordinært udbytte fra frie reserver, og udbyttet må ikke overstige, hvad der anses for fornuftigt og passende i forhold til selskabets finansielle stilling. Øvrige krav Eventuelt udbytte udbetales til aktionærerne i overensstemmelse med Computershare s til enhver tid gældende regler via aktionærens konto i dennes kontoførende institut. 41

10. Ledelse og medarbejdere 10. Ledelse og medarbejdere 10.1. Bestyrelse Tabel 10 nedenfor viser navn, fødselsår, tidspunkt for indtrædelse og post for Selskabets bestyrelse ( Bestyrelsen ). Bestyrelsen består på nuværende tidspunkt af tre medlemmer. Forretningsadressen for de nuværende bestyrelsesmedlemmer er DK Company A/S, La Cours Vej 6, 7430 Ikast. Tabel 10. Bestyrelse Navn Fødselsår Medlem siden Post Bo Boulund Knudsen 1964 2011 Formand Dion Møberg Eriksen 1958 2011 Næstformand Albert Kusk 1970 2011 Bestyrelsesmedlem Selskabet vurderer, at alle medlemmer af Bestyrelsen har den professionelle erfaring, der kræves for at kunne fungere som bestyrelsesmedlem. Biografier Bo Boulund Knudsen (født i 1964) blev valgt til Bestyrelsen på den ekstraordinære generalforsamling den 27. september 2011. Forinden har Bo Boulund Knudsen været medlem af bestyrelsen i DKC Holding og dermed Det Oprindelige DK Company siden 2001. Bo Boulund Knudsen har været ansat i KPC Holding A/S siden 2001, først som finansdirektør, senere som koncerndirektør og siden 2004 som administrerende direktør. Bo Boulund Knudsen har på nuværende tidspunkt følgende bestyrelsesposter (eksklusive koncernselskaber): Fondsmæglerselskabet Investeringsrådgivning A/S (formand), Reforma A/S (formand), HBK af 1/6 1992 A/S (formand), Sigma-Media A/S (formand), JP Ejendomme 2 A/S (formand) og Linnet & Jensen ApS. Siden 2006 har Bo Boulund Knudesen været medlem af bestyrelsen i følgende selskaber: Fondsmæglerselskabet SH70 ApS; K/S SH70; Ny Vestcenter ApS; KPC Holding A/S; KPC Herning A/S; KPC København A/S; ApS af 18.09.2002; K/S ØH 25; ØH 25 Komplementar ApS; Queens Corner ApS; KPC Ejendomme af 6. Juni 2002 A/S; KPC Ejendomsudvikling I A/S; Byggeselskabet Middelfart Havnefront A/S; ACK Holding ApS; Komplementarselskabet Løkkegaardsvej ApS; Ejendomsselskabet af 29.06.2006 A/S; KPC Finans I A/S Ejendomsselskabet Lundborgvej ApS; BP Bolig A/S; Colosseum II A/S; A/S Difko Frederikshavn I; Colosseum III A/S; K/S Byparken Ejendomsinvest; Byparken Ejendomsinvest I ApS; Ejendomsselskabet Nordlandsvej 60 K/S; Aktieselskabet af 1. oktober 2002, Herning; Bredgade 28,Herning ApS; Bredgade 45,Herning ApS; Ejendomsselskabet Risskoven K/S; OPP-Selskabet Hørning A/S; Byggeselskabet af 17.07.2006 A/S; Bouwfonds Bolig A/S; Komplementarselskabet Himmelhaven ApS; Komplementarselskabet Nordlandsvej 60 ApS; Komplementarselskabet Risskoven ApS; Komplementarselskabet Teglværkshavnen ApS og Komplementarselskabet Vallensbæk Byg ApS. Dion Møberg Eriksen (født i 1958) blev valgt til Bestyrelsen på den ekstraordinære generalforsamling den 27. september 2011. Forinden har Dion Mørberg Eriksen været medlem af bestyrelsen i DKC Holding og dermed Det Oprindelige DK Company siden 2005. 42

10. Ledelse og medarbejdere Dion Møberg Eriksen driver sit eget investeringsselskab Dion Eriksen Holding ApS, der investerer i mindre danske virksomheder. Dion Møberg Eriksen er siden 2010 medlem af byrådet og medlem af Økonomi- og Planudvalget og Erhvervskontaktudvalget i Ikast-Brande Kommune. Dion Møberg Eriksen har på nuværende tidspunkt følgende bestyrelsesposter (eksklusive koncernselskaber): Pro & Co A/S (formand); DV Invest A/S; Gacelle A/S, Hummelmose Invest A/S; JP Ejendomme 2 A/S; Midtjysk Udviklingsselskab A/S; Oktober Invest A/S; Pro&Co Innovation ApS; Thygesen & Birk Fabrics A/S; Norlight ApS; Ikast-Brande Gymnasium og International School Ikast- Brande. Siden 2006 har Dion Møberg Eriksen været medlem af bestyrelsen i følgende selskaber: Boldsen- Eriksen Invest ApS; Dion Eriksen Holding ApS; EVA Turn Around Capital A/S; FCM Håndbold A/S; Holdingselskabet af 1958 A/S; IBEH's Støtter ApS; MEC Detail A/S; MID A/S; Pardon Clothing A/S; Profil Optik Bjerringsbro A/S; Profil Optik Frederikshavn/Jan Vinther A/S; Profil Optik Herfølge A/S; Profil Optik Holstebro/Henrik Madsen A/S; Profil Optik Høng A/S; Profil Optik Ikast A/S; Profil Optik Kjellerup A/S; Profil Optik Nordborg A/S; Profil Optik Næstved/Rønne A/S; Profil Optik Ringkøbing/Dannemann A/S; Profil Optik Rønde A/S; Profil Optik Silkeborg/Optikbutikken A/S; Profil Optik Skjern/Dannemann A/S; Profil Optik Struer/Claus Thunø A/S; Profil Optik Støvring A/S; Profil Optik Vejen/Mette Hoffmann A/S; Profil Optik Viborg/Bigum A/S; Profil Optik Videbæk ApS; Profil Optik Aars A/S og Profil optic/arndt Specialoptik A/S. Albert Kusk (født i 1970) har været medlem af Bestyrelsen siden 2011. Albert Kusk er medindehaver af Advokataktieselskabet Dahl Herning. Albert Kusk har på nuværende tidspunkt følgende bestyrelsesposter: Herning Folkeblads Fond, Herning Folkeblad A/S; Herning Bladet A/S; Samdistributionsselskabet Midt-Vest A/S; Konceptas A/S; Arting A/S; Erhvervsforsikring Danmark A/S (formand) og Advokataktieselskabet Dahl Herning. Siden 2006 har Albert Kusk været medlem af bestyrelsen i Selskabet af 1.4.2011 ApS og Skytte & Lauritsen A/S. Herudover har Albert Kusk i kraft af sit hverv som advokat fungeret som likvidator for følgende selskaber: Projektas Udvikling A/S; LH Energy Service A/S; Lignal Invest ApS; Odense Ejendomsinvestering ApS; DR Gulve Erhverv ApS; HL Byg ApS; Tucana Living ApS; Objektum A/S; Køge Ejendomsinvestering ApS; Ørskov Invest II A/S; Stampen Brande ApS; Esbjerg Ejendomsinvestering ApS; BJ 050448 A/S; Andersen & Bodum ApS; Hsun Finans ApS; AA Byg A/S; Dalgasgade 31 Herning ApS; ApS Komplementarselskabet Jægergårdsgade 64-70 Århus Ap;, N.E. Trading ApS og Junoka Herning ApS. 10.2. Direktion og ledelsesgruppe Direktion Tabel 11 nedenfor viser navn, fødselsår og stilling for DK Companys direktion ( Direktion ). Forretningsadressen for Jens Poulsen er DK Company A/S, La Cours Vej 6, 7430 Ikast. Tabel 11. Direktion Navn Fødselsår Stilling Jens Poulsen 1970 Administrerende direktør 43

10. Ledelse og medarbejdere Selskabet vurderer, at Jens Poulsen har den professionelle erfaring, der kræves for at kunne fungere som medlem af Direktionen Ledelsesgruppe Tabel 12 nedenfor anfører navn, fødselsår og stilling for medlemmerne af ledelsesgruppen ( Ledelsesgruppen ). Forretningsadressen for Ledelsesgruppen er DK Company A/S, La Cours Vej 6, 7430 Ikast. Tabel 12. Ledelsesgruppe Navn Fødselsår Stilling Søren Bak Lauritsen 1973 Økonomidirektør Jens Obel Jørgensen 1970 Salgsdirektør Kasper Philipsen 1980 Indkøbsdirektør Selskabet vurderer, at alle medlemmer af Ledelsesgruppen har den professionelle erfaring, der kræves for at kunne fungere som ledende medarbejder i Selskabet. Biografier Jens Poulsen (født 1970) stifter af det Oprindelige DK Company og adm. direktør siden 2005. Jens Poulsen har på nuværende tidspunkt følgende bestyrelsesposter (eksklusive koncernselskaber): DKC Holding 2011 A/S; Jens Poulsen Holding ApS, JP Ejendomme 2 A/S, JP Ejendomme 1 ApS, Jens Poulsen ApS, Frugt på Solsiden ApS og Erhvervsrådet Herning & Ikast-Brande. Siden 2006 har Jens Poulsen været medlem af Selskabets Direktion og været medlem af bestyrelsen i følgende selskaber: Ikast Bio ApS; Ikast Biografbygning A/S og FEMILET A/S. Søren Bak Lauritsen (født 1973) har været ansat i Det Oprindelige DK Company siden 2007, senest som økonomidirektør siden 2011. Søren Lauritsen har på nuværende tidspunkt følgende bestyrelsesposter (eksklusive koncernselskaber): DKC Holding 2011 A/S; BL Ejendomme A/S; BL Ejendomsadministration A/S; Lauritsen ApS og SBL Invest ApS. Siden 2006 har Søren Bak Lauritsen været medlem af direktionen i BL 2006 ApS. Jens Obel Jørgensen (født 1970) har været ansat i Det Oprindelige DK Company siden 2005, senest som salgsdirektør siden 2011. Jens Obel Jørgensen har på nuværende tidspunkt følgende bestyrelsesposter (eksklusive koncernselskaber): DKC Holding 2011 A/S og Jens Obel Jørgensen Holding ApS Siden 2006 har Jens Obel Jørgensen ikke været medlem af bestyrelsen i andre selskaber. Kasper Philipsen (født 1980) har været ansat i Det Oprindelige DK Company siden 2001, senest som indkøbsdirektør siden 2010. 44

10. Ledelse og medarbejdere Kasper Philipsen har på nuværende tidspunkt følgende bestyrelsesposter (eksklusive koncernselskaber): DKC Holding 2011 A/S (formand) og Kasper Philipsen Holding ApS. Siden 2006 har Kasper Philipsen ikke været medlem af bestyrelsen i andre selskaber. 10.3. Bestyrelsens, Direktionens og Ledelsesgruppens arbejdspraksis Bestyrelsens arbejdspraksis og udvalg Bestyrelsen har det endelige ansvar for Selskabet og tilsynet med Direktionen. Bestyrelsens arbejde omfatter bl.a. fastlæggelse af den strategiske, regnskabsmæssige, organisatoriske og finansielle politik og ansættelse af Direktionen. Ifølge Selskabets vedtægter vælges Bestyrelsen på Selskabets ordinære generalforsamling for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Bestyrelsen skal bestå af mindst tre og højst otte generalforsamlingsvalgte medlemmer. Bestyrelsen har etableret et revisionsudvalg. Bestyrelsen mødes regelmæssigt og udfører sine opgaver i overensstemmelse med sin forretningsorden. Ordinære bestyrelsesmøder omfatter bl.a. en detaljeret rapport fra Direktionen til Bestyrelsen vedrørende Selskabets driftsstatus og udvikling. Revisionsudvalg Revisionsudvalget er udpeget af Bestyrelsen. Revisionsudvalgets formål er at bistå Bestyrelsen med hensyn til Bestyrelsens ansvarsområder for at vurdere tilstrækkeligheden af og ensartetheden i Selskabets regnskabsaflæggelse med henblik på at sikre, at Selskabets interne kontroller og risikostyringssystemer er tilfredsstillende og effektive, og for at have regelmæssig kontakt med Selskabets eksterne revisorer og kontrollere arbejdet, herunder Selskabets eksterne revisorers anbefalinger og uafhængighed. Revisionsudvalget består af Bo Boulund Knudsen og Albert Kusk. Direktionens og Ledelsesgruppens arbejdspraksis Direktionen og Ledelsesgruppen er ansvarlige for den daglige ledelse af Selskabets virksomhed og skal iagttage de anvisninger og retningslinjer, som Bestyrelsen giver. Det daglige virke omfatter ikke transaktioner, der er af usædvanlig art eller stor betydning efter Selskabets forhold. 10.4. Vederlag og goder Vederlag til Bestyrelsen Hvert medlem af Selskabets Bestyrelse modtager et fast årligt kontant honorar, som fastsættes og godkendes af den ordinære generalforsamling i forbindelse med godkendelse af årsrapporten. I regnskabsåret 2009 udgjorde det samlede vederlag til Bestyrelsen DKK 0,1 mio. For 2010/11 forventes det samlede vederlag til Selskabets Bestyrelse at beløbe sig til mellem DKK 0,1 DKK 0,2 mio. Vederlag til Direktion og Ledelsesgruppe Det samlede kontante vederlag til de nuværende medlemmer af Direktionen og Ledelsesgruppen for 2009/10 beløb sig til i alt DKK 3,2 mio. For 2010/11 forventes det samlede vederlag til Selskabets Direktion og Ledelsesgruppe at beløbe sig til DKK 3,2 mio. 45

10. Ledelse og medarbejdere Selskabet har ikke ydet lån, stillet garantier eller påtaget sig andre forpligtelser over for eller på vegne af noget medlem af Direktionen eller Ledelsesgruppen. Ud over som beskrevet nedenfor i afsnittet Oplysninger vedrørende Direktionens og Ledelsesgruppens kontraktvilkår er der ikke indgået nogen usædvanlige eller ekstraordinære aftaler, herunder aftaler vedrørende yderligere bonusordninger mellem Selskabet og medlemmerne af Direktionen eller Ledelsesgruppen. Medlemmerne af Direktionen og Ledelsesgruppen er ikke berettiget til ekstraordinære goder efter deres ansættelses ophør. Selskabet har ikke afsat eller hensat beløb til pensionsydelser, aftrædelsesordninger eller lignende for medarbejdere, herunder medlemmerne af Direktionen eller Ledelsesgruppen, og Selskabet har ingen forpligtelse hertil. 10.5. Oplysninger vedrørende Direktionens og Ledelsesgruppens kontraktvilkår Medlemmerne af Selskabets Direktion og Ledelsesgruppe er berettiget til vederlag ved fratræden fra hvervet som medlem af henholdsvis Direktion eller Ledelsesgruppe. Selskabet kan opsige Jens Poulsen med 12 måneders varsel. Jens Poulsen kan opsige sin ansættelse i Selskabet med 12 måneders varsel. Selskabet kan opsige Kasper Philipsen med 11 måneders varsel. Kasper Philipsen kan opsige sin stilling i Selskabet med 6 måneders varsel. Kasper Philipsen er ansat på funktionærvilkår. Selskabet kan opsige Jens Obel Jørgensen med 6 måneders varsel. Jens Obel Jørgensen kan opsige sin stilling i Selskabet med 3 måneders varsel. Jens Obel Jørgensen er ansat på funktionærvilkår. Selskabet kan opsige Søren Bak Lauritsen med 3 måneders varsel. Søren Bak Lauritsen kan opsige sin stilling i Selskabet med 1 måneds varsel. Søren Bak Lauritsen er ansat på funktionærvilkår. Alle medlemmer af Direktion og Ledelsesgruppen er omfattet af konkurrence- og kundeklausuler i en periode på 18 måneder efter udløbet af deres opsigelsesperioder. I henhold til ufravigelig dansk lovgivning kan konkurrenceklausuler ikke håndhæves efter udløbet af opsigelsesperioden, hvis Selskabet opsiger medlemmer af Direktionen eller Ledelsesgruppen, uden at vedkommende har givet rimelig anledning hertil. Selskabet har ikke afsat midler eller foretaget hensættelser til pensionsydelser, fratrædelsesordninger eller lignende til Direktion og Ledelsesgruppen og er heller ikke forpligtet hertil. Direktion og Ledelsesgruppen ejer 100 % af aktierne i DKC Holding. Se afsnittet Større aktionærer og transaktioner med nærtstående parter samt afsnittet Væsentlige aftaler. for en nærmere beskrivelse af hovedtrækkene i den ejeraftale som direktion og ledergruppe har indgået vedrørende aktierne i DKC Holding. Ejeraftalen for aktionærerne belønner langsigtet engagement og fortsat ansættelse i Selskabet. 10.6. Erklæring om tidligere levned Ud over det umiddelbart nedenfor beskrevne har ingen af medlemmerne af Selskabets Bestyrelse, Direktion eller Ledelsesgruppe inden for de seneste fem år 1) været dømt for svigagtige forbrydelser, 2) været ledende medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer eller direktionsmedlemmer i selskaber, der er gået konkurs, kommet under bobehandling eller trådt i likvidation, 3) været genstand for offentlige anklager og/eller sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede professionelle 46

10. Ledelse og medarbejdere organer) eller 4) af en domstol blevet frakendt retten til at fungere som medlemmer af en udsteders administrative, ledelses- eller kontrolorganer eller til at varetage nogen udsteders ledelse eller andre anliggender. Medlem af Selskabets Bestyrelse Bo Boulund Knudsen har i perioden 2006 til 2011 været bestyrelsesmedlem i følgende selskaber under likvidation:k/s Byparken Ejendomsinvest K/S; Byparken Ejendomsinvest I ApS; Ejendomsselskabet Nordlandsvej 60 K/S; Aktieselskabet af 1. oktober 2002, Herning; Bredgade 25, Herning ApS; Bredgade 45, Herning ApS; Ejendomsselskabet Risskoven K/S; OPP-Selskabet Hørning A/S; Byggeselskabet af 17.07.2006 A/S; Bouwfounds Bolig A/S; Komplementarselskabet Himmelhaven ApS; Komplementarselskabet Nordlandsvej 60 ApS; Komplementarselskabet Risskoven ApS; Komplementarselskabet Teglværkshavnen ApS og Komplementarselskabet Vallensbæk Byg ApS. Da Bo Knudsen sidder som adm. direktør for KPC Byg A/S, som deltager i større byggeprojekter, er det naturligt, at der til disse formål oprettes og likvideres selskaber, hvis eneste formål er at agere projektselskab for disse byggerier. Der har for samtlige selskaber været tale om solvent likvidation. Medlem af Selskabets Bestyrelse Dion Møberg Eriksen har i perioden 2006 til 2011 været bestyrelsesmedlem i følgende selskaber under likvidation: Holdingselskabet af 1958 A/S. Holdingselskabet af 1958, tidligere Bonusbanken fik i finanskrisen store økonomiske problemer, som resulterede i, at samtlige bankaktiviteter blev overdraget til Vestjysk Bank A/S Medlem af Selskabets Bestyrelse Albert Kusk har i perioden 2006 til 2011 været bestyrelsesmedlem i følgende selskaber under likvidation: Projektas Udvikling A/S; LH Energy Service A/S; Lignal Invest ApS; Odense Ejendomsinvestering ApS; DR Gulve Erhverv ApS; HL Byg ApS; Tucana Living ApS; Objektum A/S; Køge Ejendomsinvestering ApS; Ørskov Invest II A/S; Stampen Brande ApS; Esbjerg Ejendomsinvestering ApS; BJ 050448 A/S; Andersen & Bodum ApS; Hsun Finans ApS; AA Byg A/S; Dalgasgade 31 Herning ApS; ApS Komplementarselskabet Jægergårdsgade 64-70 Århus ApS; N.E. Trading ApS og Junoka Herning ApS. Da Albert Kusk arbejder som advokat, er det naturligt, at han har virket som likvidator for en række selskaber. Medlem af Selskabets Direktion Jens Poulsen har i perioden 2006 til 2011 været bestyrelsesmedlem i følgende selskaber under likvidation: Ikast Bio ApS og Ikast Biografbygning A/S. 10.7. Erklæring om interessekonflikter Selskabet er bekendt med familierelationen mellem medlem af Bestyrelsen Dion Møberg Eriksen og medlem af Direktionen Jens Poulsen. Dion Møberg Eriksen er gift med Jens Poulsens søster. Det er Selskabets vurdering, at dette ikke giver anledning til interessekonflikter mellem Bestyrelse og Direktion. Selskabet er herudover ikke bekendt med nogen familierelationer mellem medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen eller Ledelsesgruppen. Selskabet har ikke kendskab til nogen aftaler eller forståelse blandt DKC Holding, kunder, leverandører eller andre i relation til valg af medlemmer til Bestyrelsen eller Direktionen eller Ledelsesgruppen. Der henvises dog til ejeraftalen mellem aktionærerne i DKC Holding som er beskrevet i afsnittet Væsentlige aftaler. Ud over det umiddelbart nedenfor anførte foreligger der ingen aktuel eller potentiel interessekonflikt mellem de pligter, der påhviler medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen eller Ledelsesgruppen over for Selskabet, og disse personers personlige interesser eller pligter over for andre personer. 47

10. Ledelse og medarbejdere Medlem af Direktionen Jens Poulsen er eneejer af Jens Poulsen Holding ApS, der er aktionær i DKC Holding, som er Selskabets hovedaktionær. Medlem af Ledelsesgruppen Søren Bak Lauritsen er eneejer af SBL Invest ApS, der er aktionær i DKC Holding, som er Selskabets hovedaktionær. Medlem af Ledelsesgruppen Jens Obel Jørgensen er eneejer af Jens Obel Jørgensen Holding ApS, der er aktionær i DKC Holding, som er Selskabets hovedaktionær. Medlem af Ledelsesgruppen Kasper Philipsen er eneejer af Kasper Philipsen Holding ApS, der er aktionær i DKC Holding, som er Selskabets hovedaktionær. 10.8. Beskrivelse af ledelsesrapporteringssystemer og interne kontrolsystemer Selskabet har udviklet en intern kontrol og interne procedurer vedrørende den finansielle rapportering for at kunne overvåge resultaterne, driften, finansieringen, risici og den interne kontrol. Selskabet forbedrer løbende disse systemer. Selskabets interne kontrol og interne procedurer vedrørende den finansielle rapportering omfatter bl.a.: månedlige globale omsætningsrapporter omfattende bl.a. realiserede resultater i forhold til budget og foregående års resultater pr. produktkollektion og geografisk marked, månedlige rapporter fra datterselskaber, som omfatter realiserede resultater i forhold til budget og det foregående års resultater samt forklaringer på afvigelser sammen med key performance indicators, konsoliderede månedsrapporter, der opsummerer resultaterne for Selskabets væsentligste datterselskaber, herunder balance og pengestrømsresultater i forhold til budget og det foregående års resultater samt forklaringer på afvigelser sammen med key performance indicators, månedlige nettodriftskapitalrapporter og rapporter om tilgodehavender, lager og kortfristet gæld, og kvartalsvis opdaterede forventninger til hele året pr. division i form af resultatopgørelse, balance og pengestrømsopgørelse. 10.9. Corporate governance Selskabet anerkender værdien af at have en aktiv og positiv indgangsvinkel til corporate governance, herunder de aspekter af corporate governance, som er omfattet af Komitéen for God Selskabsledelses anbefalinger, som blev offentliggjort 8. april 2010 ( Anbefalingerne ). Bestyrelsen i DK Company lægger vægt på at udøve god selskabsledelse og efterleve Anbefalingerne, og i overensstemmelse hermed har Selskabet vedtaget følg eller forklar -princippet. Målet er at sikre, at Selskabet opfylder sine forpligtelser over for aktionærerne, kunderne, medarbejderne, myndighederne og andre interessenter efter bedste evne, samtidig med at det arbejder for at maksimere den langsigtede værdi. Der henvises til Selskabets hjemmeside for nærmere information om Selskabet corporate governance: www.dkcompany.dk. 48

10. Ledelse og medarbejdere Aktionærernes rolle og samspil med Selskabets direktion Det er Selskabets mål at fastholde en konstruktiv dialog med sine aktionærer og andre interessenter og en høj grad af gennemsigtighed i kommunikationen med aktionærerne. Kapital- og aktiestruktur Bestyrelsen vurderer løbende, om Selskabets kapital og aktiestruktur er i overensstemmelse med Selskabets og dets aktionærers bedste interesser, og denne vurdering vil være indeholdt i Selskabets årsrapport. Selskabet har kun én aktieklasse, og alle aktier har samme rettigheder. Hver aktie á DKK 0,0338 giver ret til én stemme. Generalforsamling I overensstemmelse med Selskabets vedtægter skal indkaldelse til ordinær generalforsamling ske mindst tre uger og højst fem uger før datoen for generalforsamlingen. Indkaldelsen skal indeholde den fulde dagsorden og en forklaring på dagsordenens punkter, hvor en sådan forklaring er relevant. Generalforsamlingsindkaldelser offentliggøres og opslås på Selskabets hjemmeside. Interessenternes rolle og betydning for Selskabet Selskabet tager sit samfundsansvar meget alvorligt og søger konstant at fokusere på at skabe forretningsværdi, samtidig med at det påvirker det omgivende samfund mindst muligt og sikrer dets medarbejdere et godt arbejdsmiljø. Åbenhed og gennemsigtighed Selskabet søger at overholde de lovbestemte forskrifter vedrørende offentliggørelse af væsentlige oplysninger, der er relevante for aktionærernes og de finansielle markeders vurdering af Selskabets aktiviteter, forretningsmål, strategier og resultater. Ud over en kommunikations- og investorrelationsstrategi har bestyrelsen godkendt et internt regelsæt med det formål at sikre, at videregivelsen af sådanne oplysninger overholder gældende børsregler. Alle selskabsmeddelelser offentliggøres via NASDAQ OMX nyhedsformidling GlobalNewsWire, sendes til NASDAQ OMX og kan efterfølgende ses på Selskabets hjemmeside www.dkcompany.dk. Alle Selskabets meddelelser offentliggøres på dansk. Selskabet offentliggør halvårs- og årsrapporter samt kvartalsmeddelelser. Bestyrelsens opgaver og ansvar Bestyrelsen har det overordnede ledelsesansvar for Selskabet. Den nuværende praksis i Danmark er, at beføjelserne fordeles mellem bestyrelsen og direktionen, og at der eksisterer uafhængighed mellem disse to organer. Direktionen varetager Selskabets daglige ledelse, mens bestyrelsen fører tilsyn med direktionens arbejde og er ansvarlig for den generelle strategiske ledelse. Der fastlægges nærmere procedurer for afholdelse af bestyrelsesmøder, herunder formandskabets opgaver og ansvar, i bestyrelsens forretningsorden. Bestyrelsens sammensætning Selskabets bestyrelse består på nuværende tidspunkt af tre generalforsamlingsvalgte medlemmer. Alle medlemmer af bestyrelsen er på valg hvert år. 49

10. Ledelse og medarbejdere Bestyrelsen afholder mindst fire møder om året med deltagelse af direktionen plus ad hoc-møder efter behov. Formanden evaluerer bestyrelsens arbejde løbende og beslutter, hvorvidt resultaterne af denne selvevaluering skal offentliggøres. Selskabet har ikke fastsat nogen grænse for det antal bestyrelsesposter, bestyrelsesmedlemmerne må have, men bestyrelsesmedlemmerne forventes og er forpligtede til at afse tilstrækkelig tid og ressourcer til deres opgaver som medlem af Selskabets bestyrelse. Bestyrelsen har nedsat et revisionsudvalg, som har et kommissorium, som angiver det pågældende udvalgs funktioner og ansvarsområde. Udvalget refererer til bestyrelsen. Bestyrelsens og direktionens vederlag Bestyrelsen er af den opfattelse, at det vigtigste er det overordnede vederlag og de hermed forbundne tendenser. Bestyrelsens medlemmer modtager et fast årligt honorar, som forelægges aktionærerne til godkendelse på den ordinære generalforsamling hvert år. Bestyrelsen har på tidspunktet for Koncernbeskrivelsens offentliggørelse ikke nedsat et vederlagsudvalg. Rapportering Bestyrelsen overvejer løbende, hvorvidt det ville være hensigtsmæssigt at medtage ikke-finansielle oplysninger i årsrapporten. Risikostyring og intern kontrol Bestyrelsen vurderer løbende de overordnede risici og de specifikke risici, der er forbundet med Selskabets aktiviteter og drift og søger at sikre, at disse risici styres proaktivt og effektivt. Som et led i sin risikostyring har Selskabet etableret forskellige interne kontrolsystemer, som løbende vil blive gennemgået af bestyrelsen for at sikre, at disse systemer er hensigtsmæssige og tilstrækkelige sammenholdt med Selskabets aktiviteter og drift. Revision Selskabets eksterne revisorer vælges af Selskabets aktionærer for et år ad gangen på den ordinære generalforsamling efter indstilling fra revisionsudvalget. Før denne indstilling vurderer bestyrelsen i samråd med direktionen revisorernes uafhængighed og kompetencer og andre forhold i relation til disse. Rammerne for revisorernes pligter, herunder deres aflønning, revision og andre ydelser aftales årligt mellem bestyrelsen og revisorerne efter anbefaling fra revisionsudvalget. Afvigelser Selskabet har valgt at fravige Anbefalingerne på enkelte punkter. Dette beskrives nedenfor: Oplysninger fra Selskabet til markedet udfærdiges indtil videre alene på dansk. Selskabet har vurderet, at der ikke på nuværende tidspunkt er behov for at disse oplysninger udfærdiges på engelsk. 50

10. Ledelse og medarbejdere Selskabet offentliggør ikke kvartalsrapporter, men alene kvartalsmeddelelser. Selskabet vurderer, at dette er tilstrækkeligt for en vurdering af Selskabet og dets udvikling. Selskabets nuværende bestyrelse lever ikke op til kravet om, at mere end halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne er uafhængige. Selskabets nuværende bestyrelse påtænkes inden årsskiftet ændret og udvidet fra tre til fem bestyrelsesmedlemmer, hvorefter kravet om uafhængig vil være opfyldt. Selskabets vedtægter indeholder ikke en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer. Selskabet driver en modevirksomhed, hvorfor Selskabet har vurderet, at der ikke på nuværende tidspunkt er behov for at formalisere dette forhold. Bestyrelsen har ikke etableret et program til årlig evaluering af de enkelte bestyrelsesmedlemmers kunnen og professionelle kvalifikationer. Tilsvarende er der ikke etableret noget formelt selvevalueringsprogram for Bestyrelsen og Bestyrelsens arbejde. Desuden har Bestyrelsen endnu ikke etableret en formel proces til vurdering og udvælgelse af kandidater. Selskabet har vurderet, at der ikke på nuværende tidspunkt er behov for at formalisere disse forhold. Bestyrelsen har ikke nedsat et nomineringsudvalg. Selskabet vurderer, at det indtil videre er tilstrækkeligt at oplyse om størrelsen af vederlaget til ledelsen i årsrapporten. Bestyrelsen har ikke nedsat et vederlagsudvalg. Selskabet vurderer, at det med den nuværende ledelse ikke er behov for, at nedsætte et vederlagsudvalg. Selskabet rapporterer vederlaget til Bestyrelsen og Direktionen på koncernbasis i stedet for individuelt. Selskabet vurderer, at individuel rapportering ikke er relevant for en vurdering af Selskabet og dets udvikling. Visse af Selskabets bestyrelsesmedlemmer har bestyrelsesposter ud over det antal, der er fastsat i Anbefalingerne. Selskabet betragter Anbefalingernes begrænsning med hensyn til antal bestyrelsesposter som en vejledning og ønsker at lade det være op til det enkelte bestyrelsesmedlems faglige vurdering. Selskabets revisionsudvalg har to medlemmer. Selskabets udvalg har ikke selvstændig beslutningskompetence. Selskabet har på pt. ikke en whistle-blower politik. Selskabet vurderer pt. ikke at behovet herfor er til stede. Selskabet afholder pt. ikke investormøder eller telefonkonferencer efter offentliggørelsen af halvårs- og årsrapporter samt kvartalsmeddelelser. Selskabet vurderer, at der med den nuværende kreds af aktionærer, ikke er behov herfor. 51

10. Ledelse og medarbejdere 10.10. Oplysninger om medarbejdere Pr. 30. juni 2011 havde Selskabet ca. 820 fuld- og deltidsansatte. Tabel 13 nedenfor viser det gennemsnitlige antal medarbejdere for de angivne perioder: Tabel 13. Gennemsnitligt antal medarbejdere 2010/11 2009/10 2008/09 2007/08 Medarbejdere i gennemsnit 762 194 113 102 I relation til antal medarbejdere kan det oplyses, at der i indeværende regnskabsår er etableret egne produktionsfaciliteter i både Kina og Bangladesh, hvorved medarbejderantallet forøges kraftigt. DK Company har ikke for nyligt oplevet, og Selskabet forventer heller ikke umiddelbart at opleve manglende evne til at finde og ansætte de nødvendige medarbejdere til at drive virksomheden. Ud over løn og andre naturalydelser tilbyder Selskabet sine medarbejdere bidragsbaserede pensionsordninger. Ledelsen er af den opfattelse, at DK Company har et godt omdømme som virksomhed og er en eftertragtet arbejdsplads, og DK Company har ikke oplevet nogen væsentlige arbejdskonflikter eller strejker i de senere år. 52

11. Større aktionærer og transaktioner med nærtstående parter 11. Større aktionærer og transaktioner med nærtstående parter 11.1. Større aktionærer Selskabet har pr. datoen for denne Koncernbeskrivelse ca. 5.000 aktionærer, hvoraf ca. 4.100 er navnenoterede. Da aktierne er ihændehaveraktier, har Selskabet ikke en fuldstændig opgørelse over deres placering. Følgende aktionærer har pr. datoen for denne Koncernbeskrivelse meddelt Selskabet, at de ejer mindst 5 % af Selskabets aktier eller stemmerettigheder, og de har endvidere oplyst deres faktiske aktiebeholdning/andel af stemmerne som anført i Tabel 14 nedenfor. Selskabet har ikke kendskab til aftaler, som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med Selskabet. Tabel 14. Ejerandel i Selskabet Navn Antal aktier. Aktiekapital, DKK mio. Ejerandel, % Andel af stemmerne, % DKC Holding (DKC Holding 2011 A/S) 1.789.429.413 60.482.714 98,8 98,8 Øvrige ca. 5.000 aktionærer 21.070.587 712.186 1,2 1,2 Total 1.810.500.000 61.194.900 100,0 100,0 DKC Holding har meddelt Selskabet, at ejerforholdene i DKC Holding pr. datoen for denne Koncernbeskrivelse forholder sig som angivet i Tabel 15 nedenfor: Tabel 15. Ejerforhold i DKC Holding Navn Ejerandel, % Andel af stemmerne, % Jens Poulsen Holding ApS 66,7 66,7 Kasper Philipsen Holding ApS 17,1 17,1 Jens Obel Jørgensen Holding ApS 14,5 14,5 SBL Invest ApS 1,7 1,7 Total 100,0 100,0 DKC Holding har endvidere meddelt Selskabet følgende: Samtlige anparter i Jens Poulsen Holding ApS er ejet af medlem af Selskabets Direktion Jens Poulsen. Samtlige anparter i Kasper Philipsen Holding ApS er ejet af medlem af Selskabets Ledelsesgruppe Kasper Philipsen. Samtlige anparter i Jens Obel Jørgensen Holding ApS er ejet af medlem af Selskabets Ledelsesgruppe Jens Obel Jørgensen. Samtlige anparter i SBL Invest ApS er ejet af medlem af Selskabets Ledelsesgruppe Søren Bak Lauritsen. 53

11. Større aktionærer og transaktioner med nærtstående parter 11.2. Transaktioner med nærtstående parter Bestyrelsen, Direktionen, Ledelsesgruppen og DKC Holding betragtes som nærtstående parter, idet de udøver væsentlig indflydelse på Selskabets drift. Nærtstående parter omfatter endvidere de pågældende personers slægtninge samt virksomheder, hvori de pågældende personer har væsentlige interesser. Med undtagelse af aflønning og goder, der modtages som følge af medlemskab af Selskabets bestyrelse, ansættelse i Selskabet eller aktiebesiddelser i Selskabet, og bortset fra som anført nedenfor, er der ikke indgået væsentlige transaktioner med Bestyrelsen, Direktionen, Ledelsesgruppen eller DKC Holding eller virksomheder uden for Koncernen, som de pågældende parter har interesser i. Der henvises til afsnittet Ledelse og medarbejdere for oplysninger om vederlag til medlemmerne af Bestyrelsen, Direktionen samt Ledelsesgruppen. Aftaler og transaktioner Den 31. maj 2011 indgik Selskabet og DKC Holding Apportindskudsaftalen om overdragelse af DKC Holdings virksomhed bestående af Det Oprindelige DK Company til Selskabet, mod udstedelse af et gældsbrev på DKK 104.584.000 og udstedelse af DKC Aktier svarende til nom. DKK 59.995.000. Apportindskudsaftalen er udarbejdet på basis af værdierne i Det Oprindelige DK Company pr. 1. april 2011, idet der dog foretages en regulering af værdierne af de overdragne aktiver og passiver pr. overdragelsesdatoen. Reguleringen gennemføres ved regulering af gældsbrevet. Ifølge Apportindskudsaftalen indskydes Det Oprindelige DK Company i Selskabet med undtagelse af Det Oprindelige DK Companys kassebeholdning, varedebitorer samt aktiviteterne i CCDK Clothing Company A/S, idet sidstnævnte aktivitet er under afvikling. Endvidere overtager Selskabet ikke kreditorkrav eller garantiforpligtelser fra Det Oprindelige DK Company, som ikke er kvantificeret i vurderingsberetningen og overtagelsesbalancen, herunder forpligtelserne vedrørende et opsagt lejemål i Kolding samt krav i form af løn til medarbejdere opsagt før overdragelsesdatoen. Selskabet har indgået en 10 årig lejekontrakt om leje af Selskabets hovedkontor med JP Ejendomme 2 A/S. JP Ejendommen 2 A/S ejes af Jens Poulsen Holding ApS, som igen ejes 100 % af medlem af Direktionen Jens Poulsen. Endvidere har datterselskabet DK Classic A/S indgået en 5 årig lejekontrakt vedrørende ejendommen Navervej 16, 7430 Ikast, med JP Ejendomme 1 ApS, der ejes af Jens Poulsen Holding ApS, som igen ejes 100 % af medlem af Direktionen Jens Poulsen. Lejekontrakterne er indgået på vilkår der svarer til markedsvilkår i området. Der henvises til afsnittet Væsentlige aftaler for en nærmere beskrivelse af aftalen. Selskabet har indgået en uopsigelig aftale om brugsret til følgende varemærker: Kaffe, Cream, Creamie, Kön & Mön, Karen By Simonsen, Studio, Occupied, Minymo, Tinyminymo, Gaia & Co, First Company, Stock, Pardon, Deluca, Blue willi s, Liva, Choise, Kello, Merrytime. Disse varemærker tilhører Jens Poulsen Holding ApS, som ejes 100 % af medlem af Direktionen Jens Poulsen. Der henvises til afsnittet Væsentlige aftaler for en nærmere beskrivelse af aftalen. Så længe DKC Holding besidder mere end 50 % aktiekapitalen i Selskabet, vil DKC Holding og Selskabet være sambeskattet. 54

12. Beskrivelse af aktiekapitalen, aktierne og vedtægterne 12. Beskrivelse af aktiekapitalen, aktierne og vedtægterne 12.1. Beskrivelse af aktiekapitalen og aktiekapitalens udvikling Pr. datoen for denne Koncernbeskrivelse udgjorde Selskabets aktiekapital nominelt DKK 61.194.900 fordelt på 1.810.500.000 stk. aktier á DKK 0,0338 pr. aktie. Der er ingen aktieklasser, og alle aktier er udstedt og fuldt indbetalt. Tabel 16 nedenfor viser udviklingen i Selskabets aktiekapital siden 2006: Tabel 16. Udvikling i aktiekapitalen Dato Transaktionstype Ændring i aktiekapital Aktiekapital efter ændring Antal aktier efter ændring Stk. str. efter ændring 24. marts 2006 Udstedelse af fondsaktier 10.000.000 30.000.000 30.000.000 1,0000 30. juni 2006 Kontant kapitalforhøjelse 6.000.000 36.000.000 36.000.000 1,0000 25. august 2008 Kapitalnedsættelse -500.000 35.500.000 35.500.00 1,0000 27. september 2011 Kapitalnedsættelse til dækning af underskud 27. september 2011 Kapitalforhøjelsen ved apportindskud -34.300.100 1.199.900 35.500.00 0,0338 59.995.000 61.194.900 1.810.500.000 0,0338 Som beskrevet i afsnittet Indledning og generelle oplysninger agter Selskabet sammen med DKC Holding at gennemføre et udbud af nye og/eller eksisterende aktier inden udgangen af februar 2012. I det omfang, der i den forbindelse udstedes nye aktier, vil Selskabets aktiekapital blive forøget. 12.2. Beskrivelse af aktierne Stemmeret Hver aktie à nom. DKK 0,0338 giver ret til én stemme på generalforsamlingen. En aktionær, der har erhvervet Selskabets aktier ved overdragelse, kan ikke udøve sin stemmeret vedrørende de pågældende aktier, medmindre den pågældende aktionær er blevet registreret i Selskabets ejerbog, eller aktionæren senest en uge før generalforsamlingen, har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse med anmodning om notering i ejerbogen før dette tidspunkt. Aktionæren eller en fuldmagtshaver kan deltage og stemme på en sådan generalforsamling, hvis vedkommende senest tre dage før generalforsamlingen har meddelt sin deltagelse til Selskabet og har modtaget et adgangskort fra Selskabet. Fortegningsret Hvis Selskabets generalforsamling træffer beslutning om at forhøje aktiekapitalen, gælder selskabslovens 162. Ifølge denne bestemmelse har aktionærer som udgangspunkt fortegningsret, hvis et selskabs aktiekapital forhøjes ved kontantindskud. Fortegningsretten kan dog fraviges med et flertal på mindst 2/3 af de afgivne stemmer og den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Opløsning I tilfælde af likvidation er aktionærerne berettigede til at deltage i udlodningen af overskydende aktiver i forhold til deres nominelle aktiebesiddelse efter betaling af Selskabets kreditorer. 55

12. Beskrivelse af aktiekapitalen, aktierne og vedtægterne Udbytte og andre udlodninger I henhold til selskabsloven giver den ordinære generalforsamling bemyndigelse til udlodning af udbytte på grundlag af de godkendte og reviderede regnskaber for det seneste regnskabsår. Den ordinære generalforsamling kan dog ikke bemyndige udbetaling af udbytte ud over det af bestyrelsen foreslåede eller godkendte beløb. I henhold til selskabsloven skal enhver udlodning af udbytte vedtages af Selskabets aktionærer på den ordinære generalforsamling på grundlag af den godkendte årsrapport for det seneste regnskabsår. Det vedtagne udbytte må ikke overstige det af bestyrelsen anbefalede beløb. Udlodning af eventuelt ekstraordinært udbytte skal vedtages af Selskabets aktionærer enten ved beslutning eller ved bemyndigelse til bestyrelsen. Beslutning om eller bemyndigelse til at udlodde ekstraordinært udbytte skal ledsages af en balance gennemgået af Selskabets revisorer, og det udloddede udbyttebeløb må ikke overstige det beløb, der er godkendt eller anbefalet af Selskabets bestyrelse. Hvis beslutningen om at udlodde ekstraordinært udbytte træffes senere end seks måneder efter balancedagen, eller hvis bestyrelsen finder det nødvendigt, skal der udarbejdes en ny balance for perioden, som skal gennemgås af Selskabets revisorer, og som skal vise, at der er tilstrækkelige midler til at udlodde ekstraordinært udbytte. Selskabets Bestyrelse er på datoen for Koncernbeskrivelsen ikke bemyndiget til at udlodde ekstraordinært udbytte. Udbetaling af eventuelt udbytte finder sted i overensstemmelse med VP Securities A/S ( VP Securities ) regler og vil blive foretaget til aktionæren via aktionærens konto hos dennes kontoførende bank. Udbytte, der ikke er hævet af aktionærerne, fortabes i henhold til dansk rets almindelige regler eller regler om forældelse, som udgangspunkt efter tre år. Registrering af aktier Selskabets aktier leveres elektronisk ved tildeling til konti i VP Securities gennem en dansk bank eller et andet institut, der er godkendt som depotbank. Selskabets aktier er udstedt i papirløs form til ihændehaver. VP Securities adresse er VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S. Aktier kan noteres på navn i Selskabets ejerbog gennem aktionærens depotbank. Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte. Overdragelse af aktier Selskabets aktier er frit omsættelige omsætningspapirer i henhold til dansk ret: Dog gælder der særlige indskrænkninger for DKC Aktierne, idet udstedelsen af disse aktier er undtaget fra pligten til at offentliggøre et prospekt jf. Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 223 af 10. marts 2010 vedrørende prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked og ved offentlige udbud af værdipapirer over EUR 2.500.000 (Prospektbekendtgørelsen), idet DKC Aktierne ikke er optaget til handel samt det forhold, at udstedelsen af aktier alene er rettet til DKC Holding. DKC Aktierne vil blive optaget til handel i forbindelse med det planlagte udbud af aktier, der finder sted senest ved udgangen af februar 2012. Aktiernes rettigheder Hver aktie giver ret til én stemme på Selskabets generalforsamling. Der er ingen aktieklasser, og alle aktier har samme rettigheder. Hvis Selskabet likvideres eller opløses, har aktionærerne ret til en 56

12. Beskrivelse af aktiekapitalen, aktierne og vedtægterne forholdsmæssig andel af Selskabets resterende aktiver efter betaling af alle kreditorer og beregnet på grundlag af aktionærernes aktiepost i Selskabet. 12.3. Beskrivelse af vedtægterne Nedenstående er en kort beskrivelse af visse bestemmelser indeholdt i Selskabets vedtægter pr. datoen for Koncernbeskrivelsen samt en kort beskrivelse af visse bestemmelser i selskabsloven. Beskrivelsen foregiver ikke at være fuldstændig, og der tages i enhver henseende forbehold for indholdet i Selskabets vedtægter og dansk lovgivning. Formål I henhold til 2 i Selskabets vedtægter er Selskabets formål fabrikation og handel inden for tekstilbranchen, herunder import og eksport samt al i forbindelse hermed stående virksomhed, herunder erhvervelse af kapitalandele i selskaber inden for tekstilbranchen. Bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen Selskabets vedtægter indeholder på datoen for Koncernbeskrivelsen ingen bemyndigelse for bestyrelsen til at forhøje Selskabets aktiekapital. Bemyndigelse til at købe egne aktier Selskabets vedtægter indeholder på datoen for Koncernbeskrivelsen ingen bemyndigelsen for Bestyrelsen til på Selskabets vegne at købe egne aktier. Bestyrelsen I henhold til Selskabets vedtægter består den generalforsamlingsvalgte del af Bestyrelsen af mindst tre og højst syv medlemmer. Bestyrelsesmedlemmer vælges af den ordinære generalforsamling for et år ad gangen. Medlemmerne kan genvælges. Den nuværende Bestyrelse består af tre medlemmer, som er valgt af generalforsamlingen. Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af et til fire medlemmer til at varetage den daglige ledelse af Selskabet. Ændring af vedtægterne Der træffes beslutning om de på Selskabets generalforsamling behandlede anliggender ved simpel stemmeflerhed, medmindre selskabsloven eller Vedtægterne foreskriver særlige regler om repræsentation eller majoritet. Vedtægterne indeholder ingen andre krav til særlig repræsentation og majoritet end hvad der følger af selskabsloven. Ifølge selskabsloven skal beslutninger om vedtægtsændringer, vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer samt af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital og i visse tilfælde med mindst 9/10 af de afgivne stemmer samt af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Forslag til vedtægtsændring, hvorved aktionærernes forpligtelser over for Selskabet forøges, skal dog vedtages enstemmigt af samtlige aktionærer. Generalforsamling Der henvises til afsnittet Yderligere oplysninger - Generalforsamling. 57

13. Yderligere oplysninger 13. Yderligere oplysninger 13.1. Oplysninger om Selskabet Navn og hjemsted DK Company A/S La Cours Vej 6 7430 Ikast Danmark Telefon: 96 600 700 Fax: 96 600 710 E-mail: info@dkcompany.dk Website: www.dkcompany.dk Selskabets registrerede hjemsted er Ikast-Brande kommune. Stiftelsesdato og lovgivning DK Company A/S, CVR. nr. 24 43 11 18, er lovligt stiftet den 25. november 1958 under navnet Bonusbanken A/S ved registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Selskabet er stiftet i henhold til og underlagt dansk lovgivning. Formål I henhold til 2 i Selskabets vedtægter er Selskabets formål fabrikation og handel inden for tekstilbranchen, herunder import og eksport samt al i forbindelse hermed stående virksomhed, herunder erhvervelse af kapitalandele i selskaber indenfor tekstilbranchen. Regnskabsår og forventet regnskabsaflæggelse Selskabets regnskabsår følger kalenderåret. Det vil sige, at regnskabsåret 2011 omfatter perioden 1. januar 2011 til 31. december 2011. Selskabets finanskalender for regnskabsåret 2011 er som følger: Revisor Kvartalsmeddelelse for perioden 1/7 30/9 2011 offentliggøres den 30. november 2011 Årsrapport for regnskabsåret 2011 offentliggøres den 1. februar 2012 Selskabets eksterne revisor er: Partner Revision statsautoriseret revisionsaktieselskab Thrigesvej 3 7430 Ikast Partner Revision har revideret koncernens årsrapporter for 2007/08, 2008/09 og 2009/10. Årsrapporterne for 2007/08 og 2008/09 blev underskrevet af statsautoriseret Villy B. Fiedler. Årsrapporten for 2009/10 blev underskrevet af statsautoriseret revisor Mads Hornbæk. Revisorskiftet skyldtes Villy B. Fiedlers fratræden i sommeren 2010. Mads Hornbæk er medlem af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR). 58

13. Yderligere oplysninger Hovedbankforbindelse Selskabets hovedbankforbindelse er: Nordea Bank Danmark A/S Østergade 4-6 7400 Herning Aktieudstedende institut Selskabets aktieudstedende institut er: Sydbank A/S Peberlyk 4 6200 Aabenraa 13.2. Generalforsamling Generalforsamlingen er Selskabets øverste myndighed i alle anliggender med de begrænsninger, der er fastlagt i dansk ret og Selskabets vedtægter. Ordinære generalforsamlinger skal afholdes inden for fire måneder efter regnskabsårets udløb. Selskabets regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december. Den ordinære generalforsamling afholdes derfor hvert år inden udgangen af april måned. Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når bestyrelsen, Selskabets generalforsamlingsvalgte revisorer eller aktionærer, der ejer mindst 5% af den registrerede aktiekapital, anmoder herom. Den ekstraordinære generalforsamling skal indkaldes senest to uger efter, at en anmodning herom er fremsat til bestyrelsen. Generalforsamlinger afholdes på Selskabets hjemsted eller et andet sted efter bestyrelsens beslutning. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst tre og højst fem ugers varsel ved annoncering på Selskabets hjemmeside og i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Enhver, der en uge før generalforsamlingens afholdelse er navnenoteret aktionær eller på det pågældende tidspunkt har henvendt sig til Selskabet og anmodet om at blive registreret som sådan (hvilken anmodning skal være modtaget af Selskabet), kan deltage og stemme på den pågældende generalforsamling, hvis vedkommende senest tre dage før generalforsamlingen har meddelt sin deltagelse til Selskabet og har modtaget et adgangskort fra Selskabet. Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt anmodning herom er blevet indleveret til bestyrelsen senest seks uger før generalforsamlingen. Medmindre andet fremgår udtrykkeligt af selskabsloven eller Selskabets vedtægter, skal alle generalforsamlingsbeslutninger vedtages med simpelt flertal af det samlede antal stemmer afgivet af aktionærerne. 59

13. Yderligere oplysninger 13.3. Retstvister Selskabet er fra tid til anden part i forskellige retssager opstået som led i den daglige drift. DK Company er ikke på nuværende tidspunkt part i nogen retssager, administrative sager eller voldgiftssager eller tvister, der kan få væsentlig negativ indvirkning på DK Companys virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling, herunder de sager, der er beskrevet nedenfor. Selskabet har tidligere været involveret i retssager vedrørende rådgivningsansvar i forbindelse med den rådgivning, som Selskabet har ydet i perioden, hvor Selskabet drev bankvirksomheden under navnet Bonusbanken. Alle retssager vedrørende Bonusbanken er afsluttet med forlig. Selv om det ligger år tilbage, at Selskabet drev bankvirksomhed under navnet Bonusbanken, kan det ikke udelukkes, at Selskabet kan blive part i fremtidige retssager eller voldgiftssager som følge af rådgivning ydet af Bonusbanken. Det Oprindelige DK Company var på tidspunktet for overdragelsen til Selskabet ikke part i nogen retssager, administrative sager eller voldgiftssager eller tvister. 13.4. Væsentlige aftaler Lejeaftaler fast ejendom Selskabets hovedkontor er beliggende på adressen La Cours Vej 6, 7430 Ikast, hvor Selskabet lejer et samlet kontorareal på 11.000 kvadratmeter. Lejemålet er uopsigeligt for såvel udlejer som lejer indtil den 1. februar 2021. Den samlede årlige husleje udgør DKK 3.920.000, ekskl. moms. Selskabet har ret til at fremleje eller afstå lejemålet til anvendelse til kontor og lager lokaler. I tilfælde af afståelse skal Selskabet dog indestå for lejebetaling, indtil lejekontrakten kunne være bragt til ophør. Den ejendom, hvor hovedkontoret er beliggende, er ikke underlagt servitutter, som forhindrer eller begrænser den nuværende virksomhed. Det forventes heller ikke at kræve større investeringer eller være forbundet med større omkostninger i fremtiden at fortsætte den nuværende virksomhed i lokalerne. Udlejeren af Selskabets hovedkontor er JP Ejendomme 2 A/S, der ejes 100 % af Jens Poulsen Holding ApS, som igen ejes 100 % af Jens Poulsen. Datterselskabet DK Classic A/S har domicil i de lejede lokaler beliggende på adressen Navervej 16, 7430 Ikast, hvor der lejes et samlet kontor- og lagerareal på 3.500 kvadratmeter. Hverken lejeren eller udlejeren kan opsige lejemålet før 1. maj 2016. Den samlede årlige husleje udgør DKK 523.000 ekskl. moms. DK Classic A/S har ret til at fremleje eller afstå lejemålet til anvendelse til kontor og lager lokaler. I tilfælde af afståelse skal Selskabet dog indestå for lejebetaling, indtil lejekontrakten kunne være bragt til ophør. Den ejendom, hvor DK Classic A/S' hovedkontor er beliggende, er ikke underlagt servitutter, som forhindrer eller begrænser den nuværende virksomhed. Det forventes heller ikke at kræve større investeringer eller være forbundet med større omkostninger i fremtiden at fortsætte den nuværende virksomhed i lokalerne. Udlejeren af datterselskabets hovedkontor er JP Ejendomme 1 ApS, der ejes 100 % af Jens Poulsen Holding ApS, som igen ejes 100 % af Jens Poulsen. Lejeaftale immaterialretligheder Selskabet har indgået en uopsigelig aftale om brugsret til følgende vare- og figurmærker: Kaffe, Cream, Creamie, Kön & Mön, Karen By Simonsen, Studio, Occupied, Minymo, Tinyminymo, Gaia & 60

13. Yderligere oplysninger Co, First Company, Stock, Pardon, Deluca, Blue willi s, Liva, Choise, Kello, Merrytime. Disse varemærker tilhører Jens Poulsen Holding ApS, som ejes 100 % af Jens Poulsen. Jens Poulsen Holding ApS stiller varemærkerettighederne vederlagsfrit til rådighed for Selskabet mod, at Selskabet forpligter sig til at afholde samtlige omkostninger til at vedligeholde, opretholde og beskytte vare- og figurmærkeregistreringerne. Det indebærer bl.a. at DK Company afholder eventuelle gebyrer for opretholdelse af det enkelte varemærke. Såfremt DK Company ikke er i stand til at betale forfaldne årsafgifter og andre lignende omkostninger knyttet til rettighederne, er DK Company forpligtet til at meddele Jens Poulsen Holding ApS dette senest 30 dage før forfaldstidspunkt for en sådan udgift. Jens Poulsen Holding ApS er i denne situation, samt hvor DK Company i øvrigt uretmæssig undlader at betale en eller flere årsafgifter m.v. rettidigt, berettiget til at foretage betaling på vegne af DK Company for siden at kunne afkræve dette beløb særskilt fra DK Company. Hver er aftalens parter er forpligtet til at orientere den anden part om forbedringer eller videreudvikling af varemærke- og figurmærkerettighederne. I det omfang Selskabet forbedrer eller videreudvikler varemærke- og figurmærkerettighederne, tilhører ejendomsretten hertil også Jens Poulsen Holding ApS. Ifølge aftalen vil parterne i videste muligt omfang i fællesskab afgøre, hvorledes man skal forholde sig til varemærkekrænkelser. Hvis der ikke opnås enighed om, hvorledes der skal ageres i forbindelse med en mulig varemærkekrænkelse, er DK Company berettiget, men ikke forpligtet til at indlede retsforfølgning mod tredjemand i anledning af konstateret varemærkekrænkelse. Såfremt DK Company ikke efter påkrav fra Jens Poulsen Holding ApS senest 1 måned efter påkravets afgivelse indleder retsforfølgning mod en konstateret varemærkekrænkelse, er Jens Poulsen Holding ApS berettiget til at indlede en retsforfølgning som følge af varemærkekrænkelsen, og DK Company er på begæring forpligtet til at forsyne Jens Poulsen Holding med nødvendig information til brug herfor. Den af parterne, der retsforfølger tredjemand i anledning af konstateret varemærkekrænkelse, afholder de hermed forbundne omkostninger, og er tillige berettiget til endeligt at oppebære eventuelle erstatnings- eller godtgørelsesbeløb. Såfremt parterne i fællesskab beslutter at indlede retsforfølgning mod tredjemand, deles omkostninger samt eventuelle erstatninger eller godtgørelser efter aftale mellem parterne. Aftalen kan bringes til ophør af hver part i tilfælde af, at den anden part væsentlig misligholder sine forpligtelser i henhold til aftalen, herunder i tilfælde af gentagne misligholdelser af pligten til at betale årsgebyrer o.l. for at opretholde varemærke registreringer. Ophævelse er dog betinget af, at den part, der ønsker at hæve aftalen, fremsender skriftligt påkrav til den anden part med angivelse af den væsentlige misligholdelse, og herudover betinget af, at misligholdelsen ikke er bragt til ophør senest 15 kalenderdage efter afsendelse af påkravet. Ifølge aftalen er DK Company ikke berettiget til at meddele underlicenser til brug af varemærkerettigheder uden forudgående skriftligt samtykke fra Jens Poulsen Holding ApS. Tilsvarende har DK Company ikke ret til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser ifølge aftalen til tredjemand uden forudgående skriftligt samtykke fra Jens Poulsen Holding ApS. Brugsretsaftalen mellem Selskabet og Jens Poulsen Holding ApS er uafhængig af, om Jens Poulsen ikke længere er tilknyttet Selskabet. Såfremt der sker change of control i Jens Poulsen Holding ApS som følge af Jens Poulsens overdragelse af anparter heri, hvorved Jens Poulsen kommer til at besidde mindre end 51 % af anparterne i Jens Poulsen Holding ApS, har Selskabet en option til at købe varemærke registreringerne til en pris vurderet af uafhængig vurderingsmand. Vurderingsmanden skal ved værdiansættelsen tage højde for rettighedernes løbende afkast og den 61

13. Yderligere oplysninger uopsigelige aftales vilkår. Tilsvarende option gælder i tilfælde af Jens Poulsens dødsfald eller insolvens. Såfremt Selskabet går konkurs, bortfalder aftalen uden yderligere varsel. Der findes ikke nogen bestemmelse i aftalen, som medfører aftalens bortfald i tilfælde af change of control i DK Company, hvorfor den tidsubegrænsede brugsret fortsætter uændret i denne situation. Jens Poulsen Holding ApS undersøger mulighederne for at overdrage varemærkerettighederne til Selskabet i løbet af efteråret 2011. Nærmere vilkår for en eventuel overdragelse heraf er derfor endnu ikke fastlagt. Såfremt der alligevel ikke indgås aftale om overdragelse af varemærkerettighederne til Selskabet fra Jens Poulsen Holding ApS i løbet af efteråret 2011, vil Selskabet fortsat have en vederlagsfri og tidsubegrænset brugsret til varemærkerettighederne. Fremadrettet agter Selskabet ikke at overdrage yderligere varemærkerettigheder til Jens Poulsen Holding ApS. Ejeraftale mellem aktionærerne i DKC Holding Efterhånden, som Jens Poulsen har optaget nøglemedarbejdere i form af medarbejdere fra ledergruppen som medaktionærerne i Det Oprindelige DK Company, er der indgået ejeraftaler mellem på den ene side disse nøglemedarbejder (det vil sige de pågældende personligt og deres respektive holdingselskaber) og på den anden side Jens Poulsen (det vil sige Jens Poulsen personligt og sit respektive holdingselskab, Jens Poulsen Holding ApS). Disse ejeraftaler har haft til formål at sikre, at nøglemedarbejdernes ansættelse i Selskabet fastholdes, samt at nøglemedarbejderne ved udøvelse af deres respektive funktioner tænker langsigtet. Disse ejeraftaler er sammenskrevet i en ejeraftale ( Ejeraftalen ), som belønner medlemmer af Ledelsesgruppen for at fortsætte deres ansættelsesforhold i Selskabet i en 10-årig periode, der regnes fra 1. juni 2011. Det er således ikke økonomisk attraktivt for medlemmer af ledergruppen at fratræde før 1. juni 2021. Jens Poulsen Holding ApS har en køberet og/eller anvisningsret til nøglemedarbejdernes aktier i DKC Holding A/S i tilfælde af nøglemedarbejdernes egen opsigelse af ansættelsesforhold i Det Oprindelige DK Company respektivt Selskabet før den 1. juni 2021. Derudover indeholder Ejeraftalen en konkurrence- og kundeklausul i forhold til de aktiviteter samt beslægtede aktiviteter, der udøves i Selskabet på tidspunktet for ophør af ansættelsesforholdet. Konkurrence- og kundeklausulens varighed afhænger af, om salg af aktier sker i forbindelse med en nøglemedarbejders fratræden som følge af egen opsigelse, hvor konkurrence og kundeklausulen har en varighed på 1½ år. Såfremt nøglemedarbejderens salg af aktier sker efter 1. juni 2021, så udløser den højere kursfastsættelse en længere konkurrence- og kundeklausul, som har en varighed på 4 år. Ejeraftalen binder som følge af dens historiske baggrund ikke Jens Poulsen og Jens Poulsen Holding ApS aktier i Selskabet. 62

14. Udvalgte historiske regnskabsoplysninger 14. Udvalgte historiske regnskabsoplysninger Nedenstående udvalgte koncernregnskabsoplysninger for Det Oprindelige Det Oprindelige DK Company er uddraget fra de reviderede årsregnskaber for regnskabsårene 2009/10, 2008/09 og 2007/08 og det ureviderede perioderegnskab for 12 måneders perioden 1/7-2010 til 30/6-2011 for DKC Holding. De reviderede årsregnskaber er omarbejdet til IFRS. Det ureviderede perioderegnskab for 12 måneders perioden 1/7-2010 til 30/6-2011 er udarbejdet i overensstemmelse med IAS nr. 34. De reviderede årsregnskaber er revideret af DKC Holdings eksterne revisorer, Partner Revision. Nedenstående udvalgte historiske driftsmæssige oplysninger er uddraget fra selskabets løbende optegnelser og driftssystemer. Investorerne bør læse nedenstående oplysninger sammen med de reviderede årsregnskaber og de ureviderede halvårs-regnskaber med noter, der er medtaget i denne Koncernbeskrivelse samt afsnittet Gennemgang af drift og regnskaber. Nedenfor er gengivet resultatopgørelse, balance og pengestrømsopgørelse samt andre væsentlige regnskabsoplysninger for Det Oprindelige DK Company for de angivne perioder. 14.1. Resultatopgørelse, balance og pengestrømsopgørelse Tabel 17. Resultatopgørelse (DKK tusinde), koncern 12 mdr. 2010/11 2009/10 2008/09 2007/08 1/7-30/6 1/7-30/6 1/7-30/6 1/7-30/6 Omsætning 459.334 302.099 199.805 167.760 Vareforbrug -239.307-144.197-93.941-87.086 Dækningsbidrag 220.027 157.902 105.864 80.674 Andre eksterne omkostninger -118.217-68.726-47.846-36.989 Bruttofortjeneste 101.810 89.176 58.018 43.685 Personaleomkostninger -59.989-50.595-32.789-27.465 Afskrivninger af materielle og immaterielle anlægsaktiver -3.805-4.756-3.170-2.035 Resultat af primær drift 38.016 33.825 22.059 14.185 Resultat af kapitalandele i associeret virksomheder -317 - - - Finansielle indtægter 2.794 1.818 1.120 1.566 Finansielle omkostninger -4.478-1.895-1.617-2.891 Resultat af fortsættende aktiviteter før skat 36.015 33.748 21.562 12.860 Skat af resultat af fortsættende aktiviteter -9.003-9.100-5.870-3.396 Resultat af fortsættende aktiviteter 27.012 24.648 15.692 9.464 Resultat af ophørte aktiviteter -2.603-2.830 - - RESULTAT 24.409 21.818 15.692 9.464 Resultat fordeles således: Aktionærer i DK Company A/S 25.413 16.746 14.168 9.977 Minoritetsinteresser -1.004 5.072 1.524 (513) 24.409 21.818 15.692 9.464 63

14. Udvalgte historiske regnskabsoplysninger Tabel 18. Balance for regnskabsårene (DKK tusinde), koncern 2011 2010 2009 2008 30/6 30/6 30/6 30/6 AKTIVER LANGFRISTEDE AKTIVER Andre anlæg, driftsmateriel og inventar 18.309 7.517 6.728 4.714 Materielle anlægsaktiver 18.309 7.517 6.728 4.714 Udskudt skatteaktiv 1.226 2.015 1.452 1.081 Kapitalandele i associeret virksomhed 1.259 - - - Andre tilgodehavender 2.709 2.658 880 1.066 Andre langfristede aktiver 5.194 4.673 2.332 2.147 LANGFRISTEDE AKTIVER I ALT 23.503 12.190 9.060 6.861 KORTFRISTEDE AKTIVER Varebeholdninger 60.842 36.034 23.620 21.722 Tilgodehavender 96.686 63.317 33.776 29.842 Periodeafgrænsningsposter - 600 1.264 262 Værdipapirer - 45 26 53 Likvide beholdninger 4.673 14.035 16.797 5.819 162.201 114.031 75.483 57.698 Aktiver bestemt for salg 753 7.456 - - KORTFRISTEDE AKTIVER 162.954 121.487 75.483 57.698 AKTIVER I ALT 186.457 133.677 84.543 64.559 PASSIVER EGENKAPITAL Aktiekapital 640 547 547 547 Reserve for valutakursregulering - -71-161 -15 Overført overskud 49.658 23.507 9.348 14.347 Foreslået udbytte for regnskabsåret - 8.000 20.000 3.500 Aktionærerne i DK Company A/S andel af egenk. 50.298 31.983 29.734 18.379 Minoritetsinteresser 1.131 6.349 1.446 764 EGENKAPITAL I ALT 51.429 38.332 31.180 19.143 FORPLIGTELSER Leasingforpligtelser - - - 96 Langfristede forpligtelser i alt - - - 96 Leasingforpligtelser - - 135 308 Gæld til kreditinstitut 403 5.548 - - Gæld til pengeinstitut 81.678 43.737 25.773 22.872 Leverandørgæld og andre gældsforpligtelser 44.735 34.337 20.442 18.800 Selskabsskat 8.148 9.845 7.013 3.340 134.964 93.467 53.363 45.320 Forpligtelser vedrørende aktiver bestemt for salg 64 1.878 - - Kortfristede forpligtelser i alt 135.028 95.345 53.363 45.320 FORPLIGTELSER I ALT 135.028 95.345 53.363 45.416 PASSIVER I ALT 186.457 133.677 84.543 64.559 64

14. Udvalgte historiske regnskabsoplysninger Tabel 19. Pengestrømsopgørelse (DKK tusinde), koncern 12 mdr. 2010/11 2009/10 2008/09 2007/08 1/7-30/6 1/7-30/6 1/7-30/6 1/7-30/6 Resultat før skat 36.015 33.748 21.562 12.860 Reguleringer for ikke-likvide driftsposter 6.803 5.606 3.179 243 Pengestrøm fra primær drift før ændring af driftskapital 42.818 39.354 24.741 13.103 Ændringer i driftskapital -48.533-20.353-2.583-3.054 Pengestrømme fra drift før finansielle poster -5.715 19.001 22.158 10.049 Renteindbetalinger og lignende 2.935 5.604 1.120 1.566 Renteudbetalinger og lignende -4.478-1.891-1.590-2.758 Betalt selskabsskat -3.678-6.600-2.914-1.415 PENGESTRØMME FRA DRIFTSAKTIVITET -10.936 16.114 18.774 7.442 Køb af anlægsaktiver inkl. leasingaktiver -15.840-5.048-4.740-4.391 Salg af anlægsaktiver - 95 226 2.546 Køb af dattervirksomheder og aktiviteter -8.866-1.489-2.610 - Ændring i andre tilgodehavender -657-1.778 293-261 Køb af værdipapirer i øvrigt - -23 - -35 PENGESTRØMME FRA INVESTERINGSAKTIVITET -25.363-8.243-6.831-2.141 Fremmedfinansiering: Afdrag på leasingforpligtelse - -135-160 -279 Indfrielse af leasingforpligtelse - - -109-43 Aktionærerne: Minoritetsinteressers kapitalindskud 2.135-54 - Betalt udbytte -9.700-20.000-3.650-2.000 PENGESTRØMME FRA FINANSIERINGSAKTIVITET -7.565-20.135-3.865-2.322 Pengestrøm fra ophørte aktiviteter -2.603-8.463 - - PENGESTRØM -46.467-20.727 8.078 2.979 Likvider primo -30.116-8.976-17.053-20.033 LIKVIDER ULTIMO -76.583-29.703-8.975-17.054 14.2. Andre væsentlige regnskabsoplysninger Tabel 20. Omsætningen fordelt på segmenter (DKK millioner), koncern 12 mdr. 2010/11 2009/10 2008/09 2007/08 1/7-30/6 1/7-30/6 1/7-30/6 1/7-30/6 DKC Trend Division 365,4 232,6 172,7 167,8 DKC Kids Division 51,6 28,3 - - DKC Classic Division 42,4 41,2 27,1 - Samlet omsætning 459,3 302,1 199,8 167,8 Tabel 21. Omsætning fordelt på markeder (DKK millioner), koncern 12 mdr. 2010/11 2009/10 2008/09 2007/08 1/7-30/6 1/7-30/6 1/7-30/6 1/7-30/6 Hjemmemarked 281,6 217,2 128,1 93,6 Øvrige markeder i Europa 108,5 56,0 37,9 57,4 Øvrige markeder udenfor Europa 69,2 28,9 33,8 16,7 Samlet omsætning 459,3 302,1 199,8 167,8 65

15. Definitioner 15. Definitioner Anbefalingerne: Bestyrelsen: Code of Conduct: CSR: Det Oprindelige DK Company: DK Company: DKC Aktierne: DKC Holding: Direktion: Ejeraftalen: Hjemmemarkedet: Kaffe Clothing Company: Koncernen: Ledelsesgruppen: MID Pro Tex: NASDAQ OMX Copenhagen: Apportindskudsaftalen: Komitéen for God Selskabsledelses anbefalinger, som blev offentliggjort 8. april 2010 DK Companys bestyrelse bestående af Bo Boulund Knudsen (formand), Dion Møberg Eriksen (næstformand) og Albert Kusk Selskabets Code of Conduct for eksterne leverandører, udarbejdet i samarbejde med Udenrigsministeret Corporate Social Responsibility Den virksomhed og driftsaktivitet, der indtil gennemførelsen af Transaktionen, hvor denne blev overdraget til Selskabet, har været drevet i DKC Holdings regi under navnet DK Company DK Company A/S og hele dennes virksomhed inklusiv datterselskaber og associerede virksomheder 1.775.000.000 stk. aktier á nom. DKK 0,0338 pr stk, som på baggrund af beslutning vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling den 27. september, er udstedt til DKC Holding som vederlag for dets virksomhed (Det Oprindelige DK Company) DKC Holding 2011 A/S DK Companys direktion bestående af administrerende direktør Jens Poulsen Aftale mellem aktionærerne i DKC Holding som belønner medlemmer af Ledelsesgruppen for at fortsætte deres ansættelsesforhold i Selskabet i en 10 årig periode, der regnes fra 1. juni 2011 Markederne Danmark, Norge, Sverige og Finland Kaffe Clothing Company A/S DK Company A/S og hele dennes virksomhed inklusiv datterselskaber og associerede virksomheder DK Companys ledelsesgruppe bestående af økonomidirektør Søren Bak Lauritsen, salgsdirektør Jens Obel Jørgensen og indkøbsdirektør Kasper Phillipsen MID Pro Tex A/S NASDAQ OMX Copenhagen A/S Endelig aftale mellem DKC Holding og DK Company om apportindskud af DKC Holdings virksomhed til DK Company, mod 66

15. Definitioner udstedelse af et gældsbrev på DKK 104.584.000 og udstedelse af DKC Aktier svarende til nom. DKK 59.995.000. Selskabet: Transaktionen: Transaktionsaftalen: Koncernbeskrivelsen: Udenrigsministeriet: VP Securities: DK Company A/S og hele dennes virksomhed inklusiv datterselskaber og associerede virksomheder Ophævelse af Selskabets likvidation; nedsættelse af Selskabets aktiekapital fra DKK 35.500.000 til DKK 1.199.900, gennem en reduktion af stykstørrelsen på Selskabets aktier; indskud af hele DKC Holdings virksomhed i Selskabet mod udstedelse af et gældsbrev på DKK 104.584.000 mio. og udstedelse af DKC Aktier svarende til nom. DKK 59.995.000, i Selskabet; samt tilpasning af vedtægterne, således at Selskabets formål ændres fra drift af bankvirksomhed til fabrikation og handel inden for tekstilbranchen Aftale mellem DKC Holding og DK Company om, at DKC Holding 2011 mod udstedelse af et gældsbrev og aktier indskyder hele dets virksomhed i Selskabet således, at denne virksomhed videreføres i Selskabets regi Beskrivelse af DK Company og hele dennes virksomhed inklusiv datterselskaber og associerede virksomheder Det danske udenrigsministerium VP Securities A/S 67