LBK nr 1295 af 15/11/2013 (Gældende) Udskriftsdato: 22. juni 2016 Ministerium: Erhvervs- og Vækstministeriet Journalnummer: Erhvervs- og Vækstmin., Erhvervsstyrelsen, j.nr.2013-0035914 Senere ændringer til forskriften LOV nr 616 af 12/06/2013 LOV nr 738 af 01/06/2015 LOV nr 739 af 01/06/2015 LOV nr 262 af 16/03/2016 LOV nr 631 af 08/06/2016 Bekendtgørelse af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder Herved bekendtgøres lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, jf. lovbekendtgørelse nr. 559 af 19. maj 2010, med de ændringer, der følger af 2, nr. 7 og 10-13, i lov nr. 516 af 12. juni 2009, 1 i lov nr. 616 af 14. juni 2011, 3 i lov nr. 1231 af 18. december 2012, 2 i lov nr. 1383 af 23. december 2012, 198 i lov nr. 598 af 12. juni 2013 og 7 i lov nr. 634 af 12. juni 2013. De ændringer, der følger af 2 i lov nr. 616 af 12. juni 2013, er ikke indarbejdet i denne lovbekendtgørelse, da ændringerne ikke er trådt i kraft. Tidspunktet for ikrafttræden af ændringerne fastsættes af erhvervs- og vækstministeren, jf. 5 i lov nr. 616 af 12. juni 2013. Kapitel 1 Anvendelsesområde og definitioner 1. Loven finder anvendelse på virksomheder, der har til formål at fremme virksomhedens deltageres økonomiske interesser gennem erhvervsdrift. Stk. 2. Ved virksomheder forstås i denne lov enkeltmandsvirksomheder, interessentskaber, kommanditselskaber, andelsselskaber (andelsforeninger) samt andre selskaber og foreninger med begrænset ansvar, som ikke er omfattet af selskabsloven, lov om erhvervsdrivende fonde eller 133-154 i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. Filialer af tilsvarende udenlandske virksomheder er tillige omfattet af loven. Stk. 3. En virksomhed anses efter denne lov for at udøve erhvervsdrift, hvis den 1) overdrager varer eller immaterielle rettigheder, erlægger tjenesteydelser eller lignende, for hvilke virksomheden normalt modtager vederlag, eller 2) udøver virksomhed med salg eller udlejning af fast ejendom eller 3) har den i selskabslovens 6 og 7 anførte forbindelse med et aktie- eller anpartsselskab eller med en anden virksomhed, der udøver den i nr. 1 eller 2 nævnte erhvervsdrift, eller 4) udøver en bestemmende indflydelse over en anden virksomhed i henhold til vedtægt eller aftale og har en betydelig andel i dens driftsresultat uden at have den i nr. 3 anførte forbindelse med den anden virksomhed. 1 a. Loven finder desuden anvendelse på omdannede tidligere finansielle virksomheder, jf. stk. 2. Stk. 2. Ved en omdannet tidligere finansiel virksomhed forstås i denne lov en tidligere finansiel virksomhed, hvor den finansielle aktivitet er blevet udskilt i forbindelse med en omdannelse af den finansielle virksomhed i henhold til den finansielle lovgivning. 2. Ved et interessentskab forstås i denne lov en virksomhed, hvor alle deltagerne hæfter personligt, uden begrænsning og solidarisk for virksomhedens forpligtelser. 1
Stk. 2. Ved et kommanditselskab forstås en virksomhed, hvor en eller flere deltagere, komplementarerne, hæfter personligt, uden begrænsning, og hvis der er flere, solidarisk for virksomhedens forpligtelser, mens en eller flere deltagere, kommanditisterne, hæfter begrænset for virksomhedens forpligtelser. For kommanditselskaber, der er stiftet efter den 1. juni 1996, skal de fuldt ansvarlige deltagere have forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser. Stk. 3. Bortset fra reglerne i kapitel 1, 2 og 7 finder loven ikke anvendelse på enkeltmandsvirksomheder, interessentskaber og kommanditselskaber. Interessentskaber og kommanditselskaber skal dog anmeldes til registrering i Erhvervsstyrelsens it-system, og 10-16 og 18 a finder tilsvarende anvendelse på disse virksomheder, hvis alle interessenterne henholdsvis komplementarerne er 1) aktieselskaber, anpartsselskaber, partnerselskaber (kommanditaktieselskaber) eller selskaber med en tilsvarende retsform eller 2) interessentskaber eller kommanditselskaber, i hvilke alle interessenter henholdsvis komplementarer er omfattet af nr. 1. Stk. 4. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om, hvilke oplysninger der skal registreres om disse virksomheder, jf. stk. 3. 3. Ved en virksomhed med begrænset ansvar forstås i denne lov en virksomhed, hvor ingen af deltagerne hæfter personligt, uden begrænsning og solidarisk. Det er desuden en betingelse, at virksomheden har minimum to deltagere, at der er mulighed for vekslende deltagerantal, og at økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder ikke er baseret på deltagernes andel af kapitalen. 4. Ved et andelsselskab (andelsforening) forstås i denne lov en virksomhed omfattet af 2, stk. 1 eller stk. 2, eller 3, hvis formål er at virke til fremme af deltagernes fælles interesser gennem deres deltagelse i virksomheden som aftagere, leverandører eller på anden lignende måde, og hvor virksomhedens afkast, bortset fra normal forrentning af den indskudte kapital, enten fordeles blandt medlemmerne i forhold til deres andel i omsætningen eller forbliver indestående i virksomheden. 5. Loven gælder ikke for 1) virksomheder, der er godkendt i henhold til 60 i lov om kommunernes styrelse, 2) virksomheder, der er omfattet af sølovens regler om partrederier, og 3) virksomheder, der er under tilsyn af Finanstilsynet eller tilsvarende tilsynsmyndighed inden for EF eller i lande, som Fællesskabet har indgået samarbejdsaftale med. Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan bestemme, at en virksomhed eller særlige typer af virksomheder helt eller delvis undtages fra loven. Kapitel 1 a Kommunikation 5 a. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at skriftlig kommunikation til og fra styrelsen om forhold, som er omfattet af denne lov eller af regler udstedt i medfør af denne lov, skal foregå digitalt. Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om digital kommunikation, herunder om anvendelse af bestemte it-systemer, særlige digitale formater og digital signatur el.lign. Stk. 3. En digital meddelelse anses for at være kommet frem, når den er tilgængelig for adressaten for meddelelsen. 5 b. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at styrelsen kan udstede afgørelser og andre dokumenter efter denne lov eller efter regler udstedt i medfør af denne lov uden underskrift, med maskinelt eller på tilsvarende måde gengivet underskrift eller under anvendelse af en teknik, der sikrer entydig identifikation af den, som har udstedt afgørelsen eller dokumentet. Sådanne afgørelser og dokumenter sidestilles med afgørelser og dokumenter med personlig underskrift. 2
Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at afgørelser og andre dokumenter, der udelukkende er truffet eller udstedt på grundlag af elektronisk databehandling, kan udstedes alene med angivelse af Erhvervsstyrelsen som afsender. 5 c. Hvor det efter denne lov eller regler udstedt i medfør af denne lov er krævet, at et dokument, som er udstedt af andre end Erhvervsstyrelsen, skal være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved anvendelse af en teknik, der sikrer entydig identifikation af den, som har udstedt dokumentet, jf. dog stk. 2. Sådanne dokumenter sidestilles med dokumenter med personlig underskrift. Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om fravigelse af underskriftskrav. Det kan herunder bestemmes, at krav om personlig underskrift ikke kan fraviges for visse typer af dokumenter. Kapitel 2 Virksomhedens navn og prokura 6. Ved en virksomheds navn forstås i denne lov det navn, hvorunder virksomheden udøver sin erhvervsdrift eller en del af denne, og som anvendes ved underskrift for virksomheden. Stk. 2. Virksomheders navne skal tydeligt adskille sig fra hinanden. I virksomhedens navn må ikke optages slægtsnavn, selskabs-, fonds- eller virksomhedsnavn, særegent navn på fast ejendom, varemærke, forretningskendetegn og lignende, der ikke tilkommer virksomheden, eller noget, som kan forveksles hermed. Stk. 3. En virksomheds navn må ikke være egnet til at vildlede. Det må ikke indeholde angivelse af foretagender, der ikke står i forbindelse med den erhvervsaktivitet, som virksomheden udøver. Angiver navnet en bestemt erhvervsaktivitet, må det ikke benyttes uforandret, når erhvervsaktivitetens art væsentligt forandres. Stk. 4. Interessentskaber, kommanditselskaber og andelsselskaber (andelsforeninger) må i deres navn benytte disse betegnelser eller forkortelser heraf. Ingen andre må benytte disse betegnelser eller betegnelser, der kan forveksles hermed. Stk. 5. Udtræder nogen som ansvarlig deltager i en virksomhed, kan den pågældendes navn opretholdes i virksomhedens navn, hvis der foreligger tilladelse fra den pågældende eller dennes arvinger. Stk. 6. Navnet for en virksomhed med begrænset ansvar skal indeholde oplysning om ansvarsbegrænsningen. Som forkortelse for andelsselskaber med begrænset ansvar kan alene benyttes»a. M. B. A.«Stk. 7. Bestemmelserne i stk. 1-6 finder tilsvarende anvendelse på virksomhedernes binavne. Stk. 8. En filial af en udenlandsk virksomhed skal i sit navn optage ordet»filial«og tydeligt angive virksomhedens nationalitet. Stk. 9. Virksomheder skal i breve og på andre forretningspapirer, herunder elektroniske meddelelser, og på virksomhedens hjemmeside angive navn, hjemsted og CVR-nr. 7. Prokura kan kun meddeles af den eller de fuldt ansvarlige deltagere eller af det ledelsesorgan, der efter virksomhedens vedtægter er beføjet hertil. Prokuristen er bemyndiget til at handle for virksomheden i alle forhold, der hører til driften, og til at forpligte virksomheden. Prokuristen må dog ikke uden udtrykkelig bemyndigelse afhænde eller pantsætte virksomhedens faste ejendomme. Stk. 2. Prokura kan gives til flere personer, således at den kun kan benyttes af disse i forening (kollektivprokura). Stk. 3. Prokura kan ikke begrænses med virkning over for tredjemand, jf. dog stk. 2. Stk. 4. En prokurist kan ikke overføre prokuraen til en anden. Stk. 5. Prokura kan til enhver tid tilbagekaldes. Fuldmagtsgiverens død medfører ikke prokuraens ophør. 3
Kapitel 3 Registrering og retsevne 8. Virksomheder med begrænset ansvar, jf. 3, skal af bestyrelsen, direktionen eller det tilsvarende ledelsesorgan anmeldes til registrering i Erhvervsstyrelsen. Stk. 2. Filialer af udenlandske virksomheder med begrænset ansvar skal anmeldes til registrering af filialbestyreren. 9. En virksomhed med begrænset ansvar, som ikke er registreret i Erhvervsstyrelsen, kan ikke som sådan erhverve rettigheder og indgå forpligtelser. Virksomheden kan heller ikke være part i retssager bortset fra søgsmål om stiftelsen. Stk. 2. For en forpligtelse, der før registreringen indgås på vegne af en virksomhed med begrænset ansvar, hæfter de, der har indgået forpligtelsen eller har medansvar herfor, personligt, uden begrænsning og solidarisk. Ved registreringen overtager virksomheden disse forpligtelser. Stk. 3. Er der før registreringen af en virksomhed med begrænset ansvar truffet en aftale, og var medkontrahenten vidende om, at virksomheden ikke var registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke er foretaget inden udløbet af den i 10, stk. 2, fastsatte frist eller registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at virksomheden ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe virksomheden ikke er registreret. Kapitel 4 Anmeldelse og offentliggørelse 10. Registreringspligtige oplysninger efter denne lov skal være optaget i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter den retsstiftende beslutning, medmindre andet er bestemt i medfør af denne lov. Hvor anmelder ikke selv forestår registreringen i Erhvervsstyrelsens it-system, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at den retsstiftende beslutning er truffet. Er registrering eller anmeldelse om stiftelse i henhold til 8 ikke modtaget inden udløbet af 2-ugers-fristen, kan registrering ikke finde sted. Stk. 2. Pligten til at sikre, at registrering finder sted, eller at anmeldelse med henblik på registrering meddeles Erhvervsstyrelsen, påhviler selskabets centrale ledelsesorgan. Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse på offentliggørelse af dokumenter og andre meddelelser m.v., som skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Stk. 4. Virksomheden skal udarbejde en vedtægt, som skal vedlægges anmeldelsen om registrering af stiftelsen. Stk. 5. Omfattes en virksomhed ikke længere af loven, og opløses den ikke, jf. 20, skal dette anmeldes i overensstemmelse med stk. 1. Med anmeldelsen skal indsendes en erklæring udarbejdet af en godkendt revisor om, at virksomheden er solvent. Erhvervsstyrelsen sletter virksomheden af registeret, når denne erklæring er modtaget. 11. Medlemmerne af ledelsen i en virksomhed, der er omfattet af denne lov, skal registreres i Erhvervsstyrelsen. Det skal ligeledes registreres, hvem der er tegningsberettiget for virksomheden. Desuden optages oplysning om virksomhedens navn, adresse, hjemstedskommune, formål og regnskabsår. Skal virksomheden aflægge årsrapport i henhold til årsregnskabslovens 3, stk. 1, nr. 4, optages tillige revisors navn i registeret. Stk. 2. Anmeldelse om og ændringer vedrørende en eventuel revisor valgt af generalforsamlingen til revision af årsrapporten, jf. selskabslovens 144, skal registreres i Erhvervsstyrelsen. Hvis revisorskifte sker inden hvervets udløb, skal anmeldelsen vedlægges en fyldestgørende forklaring fra det centrale ledelsesorgan på årsagen til hvervets ophør. 12. Et kommanditselskab eller et interessentskab kan slettes af Erhvervsstyrelsens register, hvis 4
1) virksomheden anmelder, at en af interessenterne henholdsvis komplementarerne ikke længere er kapitalselskaber eller selskaber med en tilsvarende retsform, 2) virksomheden ikke længere har registreret nogen ledelse eller revisor og dette ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist fastsat af Erhvervsstyrelsen eller 3) ledelsen ikke til Erhvervsstyrelsen har indsendt årsrapport eller undtagelseserklæring i overensstemmelse med årsregnskabslovens regler herom. Stk. 2. Viser det sig efter sletningen, at de forhold, der har ført til sletningen ikke længere foreligger, kan interessentskabet eller kommanditselskabet anmode Erhvervsstyrelsen om at genregistrere virksomheden. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om genregistrering af de i stk. 1 nævnte virksomheder. Stk. 3. (Ophævet) 13. Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering af forhold, som er registreringspligtige efter denne lov. Stk. 2. Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om offentliggørelse af registreringer, dokumenter og meddelelser m.v., som skal offentliggøres i styrelsens it-system efter denne lov. Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for registrering, udskrifter m.v., offentliggørelse, brug af styrelsens it-system og rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling. Stk. 4. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om betaling af et årligt gebyr for administration af de selskabsretlige regler og for ydelser, der ikke er særligt prissatte. 14. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om sprogkrav til den dokumentation, der indsendes i forbindelse med anmeldelser i virksomheder omfattet af denne lov. Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan derudover fastsætte regler om, at frivillig registrering og offentliggørelse af virksomhedsoplysninger også kan ske på ethvert andet af Den Europæiske Unions officielle sprog ud over den pligtmæssige offentliggørelse på et af de sprog, der er tilladt efter stk. 1. Stk. 3. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter og oplysninger, som har været genstand for obligatorisk anmeldelse og offentliggørelse på dansk, jf. stk. 1, og den oversættelse, der frivilligt er offentliggjort, jf. stk. 2, kan virksomheden ikke gøre oversættelsen gældende mod tredjemand. Tredjemand kan derimod gøre den frivilligt offentliggjorte tekst gældende over for virksomheden, medmindre det bevises, at den pågældende kendte den anmeldelsespligtige version, som var offentliggjort i registeret. 12 finder ikke anvendelse på frivilligt offentliggjorte dokumenter. Registrering 15. I Erhvervsstyrelsen føres et register over virksomheder, der er registreret i medfør af denne lov. Registrering og offentliggørelse i henhold til denne lov sker i styrelsens it-system. Stk. 2. Oplysninger, der er offentliggjort i it-systemet, anses for at være kommet til tredjemands kundskab. 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget senest den 16. dag efter offentliggørelsen, såfremt det bevises, at tredjemand ikke kunne have haft kendskab til det offentliggjorte forhold. Stk. 3. Så længe offentliggørelse i it-systemet ikke har fundet sted, kan forhold, der skal registreres og offentliggøres, ikke gøres gældende mod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kendskab hertil. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er offentliggjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende. 15 a. Registrering må ikke finde sted, hvis det forhold, der ønskes registreret, er i strid med denne lov, regler, der er fastsat i henhold til loven, eller virksomhedens vedtægter, eller hvis den beslutning, der ligger til grund for registreringen, ikke er blevet til på den måde, som loven eller vedtægterne foreskriver. Stk. 2. Den, der registrerer et forhold eller indsender anmeldelse herom til Erhvervsstyrelsen, er ansvarlig for, at det registrerede eller anmeldte forhold er lovligt foretaget og i overensstemmelse med virksom- 5
hedens vedtægter, herunder at der foreligger behørig fuldmagt, og at dokumentationen i forbindelse med anmeldelsen er gyldig. 15 b. Finder Erhvervsstyrelsen, at en fejl eller mangel ved et anmeldt forhold kan afhjælpes ved en generalforsamlingsbeslutning eller ved vedtagelse af virksomhedens ledelse, fastsætter styrelsen en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, kan registrering ikke finde sted. Stk. 2. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om, at registrering ikke kan finde sted og om begrundelsen herfor. Stk. 3. Bliver Erhvervsstyrelsen bekendt med, at der er tvivl om ejerskabet til andelene i en virksomhed med begrænset ansvar, kan styrelsen træffe beslutning om, at registreringer efter 12 ikke kan finde sted, før der er skabt klarhed om ejerforholdet. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om, at registrering ikke kan finde sted, og om begrundelse herfor. Erhvervsstyrelsen kan endvidere i styrelsens it-system offentliggøre en meddelelse om grundlaget for styrelsens beslutning. Stk. 4. Erhvervsstyrelsen kan i de af stk. 3 omfattede tilfælde tillige registrere ledelsens fratræden. 15 c. Erhvervsstyrelsen kan af anmelder forlange de oplysninger, som er nødvendige for at vurdere, om loven og virksomhedens vedtægter er overholdt. Stk. 2. Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af dette kapitel kan Erhvervsstyrelsen i indtil 3 år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget. Erhvervsstyrelsen kan i forbindelse hermed i særlige tilfælde stille krav om, at der indsendes en erklæring afgivet af en revisor om, at de økonomiske dispositioner i forbindelse med anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget. Opfyldes kravene i henhold til 1. og 2. pkt. ikke, fastsætter styrelsen en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, kan styrelsen om nødvendigt foranledige virksomheden opløst efter reglerne i 21. 15 d. Oplysninger om navn, stilling og adresse på ledelsen skal til enhver tid fremgå af Erhvervsstyrelsens it-system. Dette gælder også i slettede virksomheder. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at visse oplysninger ikke skal fremgå. Stk. 2. Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører, 10 år efter at den pågældende person ophører med at være registreret i en virksomhed, som er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at visse oplysninger ikke skal fremgå. 15 e. Mener nogen, at en registrering er den pågældende til skade, afgør domstolene spørgsmålet om registreringens lovlighed. Stk. 2. Sag herom skal være anlagt mod virksomheden senest 6 måneder efter registreringens offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system. Retten sender Erhvervsstyrelsen udskrift af dommen, hvorefter Erhvervsstyrelsen offentliggør oplysning om sagens udfald i styrelsens it-system. Stk. 3. Andre afgørelser truffet af Erhvervsstyrelsen i henhold til loven eller forskrifter udstedt i medfør af loven kan indbringes for Erhvervsankenævnet, senest 4 uger efter at afgørelsen er meddelt den pågældende, jf. dog stk. 4 og 5. Stk. 4. Erhvervsstyrelsens afgørelse efter 15 c og afgørelse som følge af overskridelse af de frister, der er fastsat i 10, stk. 1, og 15 b, samt afgørelser efter 20 og 21, stk. 1, kan ikke indbringes for anden administrativ myndighed. Stk. 5. Afgørelser truffet af Erhvervsstyrelsen i henhold til forskrifter, som er udstedt i medfør af 5 a, stk. 1 eller 2, kan ikke indbringes for anden administrativ myndighed. 6
Frister 16. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling kan eller skal foretages et bestemt antal dage, uger, måneder eller år før en nærmere angivet begivenhed finder sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen før denne begivenhed. Stk. 2. Udløber fristen for at foretage handlingen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, vil handlingen skulle foretages senest den sidste hverdag forinden. Stk. 3. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling eller beslutning tidligst kan foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter at en nærmere angivet begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen eller beslutningen fra dagen efter denne begivenhed. Handlingen eller beslutningen kan tidligst foretages, dagen efter at fristen er udløbet. 16 a. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling senest skal foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter at en nærmere angivet begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen efter denne begivenhed, jf. stk. 2-4. Stk. 2. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen for at foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted. Stk. 3. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i måneder, udløber fristen for at foretage handlingen på månedsdagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted. Hvis begivenheden fandt sted på den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden uanset månedens længde. Stk. 4. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i år, udløber fristen for at foretage handlingen på årsdagen for begivenheden. Stk. 5. Udløber fristen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal handlingen senest være foretaget den førstkommende hverdag derefter. 17. (Ophævet) Kapitel 5 Ledelsens og revisors pligter 18. For de virksomheder omfattet af denne lov, der i henhold til årsregnskabsloven skal aflægge årsrapport, skal ledelsen give revisor de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af virksomheden og, hvis virksomheden er en modervirksomhed, koncernen. Stk. 2. Ledelsen skal give revisor adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv. Ledelsen i en virksomhed, der er dattervirksomhed i henhold til årsregnskabsloven, har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor. 18 a. I virksomheder, som har ejerandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og i store virksomheder, jf. stk. 2, skal 1) det øverste ledelsesorgan opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i det øverste ledelsesorgan og 2) det centrale ledelsesorgan udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer, jf. dog stk. 3-5. Stk. 2. Store virksomheder er virksomheder, der overskrider to af følgende kriterier i 2 på hinanden følgende regnskabsår: 1) En balancesum på 143 mio. kr., 2) en nettoomsætning på 286 mio. kr. og 3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 250. 7
Stk. 3. For modervirksomheder, der udarbejder koncernregnskab, er det tilstrækkeligt, at der opstilles måltal og udarbejdes en politik, jf. stk. 1, for koncernen som helhed. Stk. 4. En dattervirksomhed, som indgår i en koncern, kan undlade at opstille måltal og udarbejde en politik, jf. stk. 1, hvis modervirksomheden opstiller måltal og udarbejder en politik for den samlede koncern. Stk. 5. Virksomheder, der i det seneste regnskabsår har beskæftiget færre end 50 medarbejdere, kan undlade at udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på deres øvrige ledelsesniveauer, jf. stk. 1, nr. 2. 19. En revisor kan afsættes af den, der har valgt revisoren. En revisor kan kun afsættes før hvervets udløb, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil. Stk. 2. Fratræder revisor, eller ophører revisionen på anden måde, inden revisors hverv udløber, skal revisor straks meddele dette til Erhvervsstyrelsen. Meddelelsen skal vedlægges en fyldestgørende forklaring på årsagen til hvervets ophør, hvis fratrædelsen eller ophøret er sket inden hvervets udløb. Kapitel 5 a Tilsyn med omdannede tidligere finansielle virksomheder 19 a. Erhvervsstyrelsen fører i henhold til bestemmelserne i dette kapitel tilsyn med omdannede tidligere finansielle virksomheder, jf. 1 a. 19 b. Ændringer i vedtægten kan kun ske med tilsynsmyndighedens godkendelse. Stk. 2. I forbindelse med godkendelse af vedtægtsændringer skal tilsynsmyndigheden påse, at ændringen ikke strider mod deltagernes rettigheder. For virksomheder omfattet af 207, stk. 3, eller 219 i lov om finansiel virksomhed kan der ikke foretages vedtægtsændringer, som strider mod disse bestemmelser. Stk. 3. Fastsætter ledelsen almindelige retningslinjer vedrørende virksomhedens formål og uddelinger, skal disse sendes til tilsynsmyndigheden sammen med vedtægten. Foretages der ændringer i retningslinjerne, skal en opdateret version heraf sendes til tilsynsmyndigheden. Er der tillagt fysiske eller juridiske personer særlige rettigheder eller fordele, skal dette fremgå af vedtægten. Stk. 4. Virksomheder, der ejer finansiel virksomhed, fastsætter i deres vedtægter og eventuelt ved valgregulativ de nærmere regler for valg og sammensætning af bestyrelsen. 19 c. Virksomhedens ledelse må kun med tilsynsmyndighedens samtykke foretage eller medvirke til ekstraordinære dispositioner, som kan medføre risiko for, at vedtægten ikke kan overholdes. 19 d. Vederlag til virksomhedens øverste ledelse må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, samt hvad der må anses for forsvarligt i forhold til virksomhedens økonomiske stilling. 19 e. Tilsynsmyndigheden kan i særlige tilfælde indkalde til en generalforsamling eller anden forsamling, som er virksomhedens øverste myndighed. Stk. 2. En generalforsamling eller lignende forsamling, som er indkaldt efter stk. 1, ledes af en person, som tilsynsmyndigheden har bemyndiget dertil. Virksomhedens ledelse skal til tilsynsmyndigheden udlevere det materiale, der er nødvendigt, for at indkaldelse kan ske i overensstemmelse med vedtægten. Generalforsamlingsprotokol og revisionsprotokol skal endvidere udleveres, sidstnævnte dog kun, hvis der i henhold til lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder eller anden lovgivning er krav om at føre en sådan, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med virksomheden har ført en revisionsprotokol. Stk. 3. Udgifterne til en generalforsamling eller tilsvarende forsamling udlægges af tilsynsmyndigheden, men afholdes endeligt af virksomheden. Stk. 4. Tilsynsmyndigheden kan beslutte, at en generalforsamling eller tilsvarende forsamling skal afholdes i tilsynsmyndighedens hjemstedskommune. 8
19 f. I forbindelse med sin gennemgang af virksomhedens regnskabsmateriale og virksomhedens forhold i øvrigt skal revisor efterkomme de krav vedrørende revisionen, som tilsynsmyndigheden stiller. Stk. 2. Revisor skal uden ugrundet ophold særskilt give meddelelse til tilsynsmyndigheden, hvis denne lov, bestemmelser fastsat i medfør heraf eller virksomhedens vedtægt ikke er overholdt og den pågældende overtrædelse ikke er uvæsentlig. Tilsvarende skal der uden ugrundet ophold særskilt gives meddelelse til tilsynsmyndigheden om forhold, som revisor er blevet bekendt med under sit arbejde, og som giver en begrundet formodning om, at medlemmer af ledelsen kan ifalde erstatnings- eller strafansvar for handlinger eller undladelser, der berører virksomheden, tilknyttede virksomheder, virksomhedsdeltagere, kreditorer eller medarbejdere. Der skal altid oplyses om overtrædelse af 1) straffelovens 28. kapitel samt skatte-, afgifts- og tilskudslovgivningen eller 2) lovgivningen om regnskabsaflæggelse, herunder om bogføring og opbevaring af regnskabsmateriale. Stk. 3. Hvis revisor i øvrigt i forbindelse med afgivelse af erklæringer i henhold til revisorlovens 1, stk. 2 og 3, får oplysninger eller har bemærkninger, som giver anledning til at påtale virksomhedens forhold, skal revisor uden ugrundet ophold give meddelelse herom til tilsynsmyndigheden. 19 g. I tilfælde af overtrædelse af bestemmelser i dette kapitel eller virksomhedens vedtægt kan tilsynsmyndigheden give virksomhedens ledelse påbud om at bringe forholdene i overensstemmelse med loven eller vedtægten. Stk. 2. Tilsynsmyndigheden kan forlange de oplysninger af virksomhedens ledelse eller revisor, der er nødvendige til varetagelse af sine opgaver. Kapitel 6 Opløsning 20. For opløsning af virksomheder med begrænset ansvar gælder kapitel 14 i selskabsloven med de fornødne afvigelser under hensyn til virksomhedernes særlige karakter, jf. dog 21. 20 a. (Ophævet) 21. Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse en virksomhed med begrænset ansvar, hvis 1) virksomheden ikke længere opfylder 3, 2) virksomheden ikke har den ledelse eller det hjemsted, der er foreskrevet i loven eller virksomhedens vedtægt, 3) virksomheden ikke har anmeldt en revisor, selv om den er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, 4) virksomheden ikke har anmeldt en revisor, selv om generalforsamlingen eller tilsvarende øverste myndighed i øvrigt har besluttet, at virksomhedens årsrapport skal revideres, 5) Erhvervsstyrelsen ikke rettidigt har modtaget erklæring efter 10, stk. 5, 2. pkt., eller 6) Erhvervsstyrelsen ikke rettidigt har modtaget årsrapport efter årsregnskabsloven eller undtagelseserklæring i henhold til årsregnskabsloven. Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte en frist, inden for hvilken virksomheden kan afhjælpe et forhold efter stk. 1. Afhjælpes forholdet ikke senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist, kan styrelsen træffe beslutning om tvangsopløsning. Stk. 3. Tvangsopløsningen gennemføres efter bestemmelserne i 226-229 i selskabsloven med de fornødne afvigelser under hensyn til virksomhedernes særlige karakter. 9
Kapitel 6 A Fusion og spaltning Fusion 21 a. En virksomhed med begrænset ansvar kan opløses uden likvidation ved overdragelse af virksomhedens aktiver og gæld som helhed til en anden virksomhed med begrænset ansvar, som er omfattet af loven. Det samme gælder, når to eller flere virksomheder med begrænset ansvar sammensmeltes til en ny virksomhed med begrænset ansvar. Beslutning om fusion træffes med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring. Stk. 2. Bestemmelserne om fusion i de regler i kapitel 15 i selskabsloven, der gælder for anpartsselskaber, finder anvendelse med de fornødne tilpasninger. Spaltning 21 b. Virksomhedsdeltagerne kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, træffe beslutning om spaltning af en virksomhed med begrænset ansvar. Ved spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser som helhed til flere bestående eller nye virksomheder med begrænset ansvar omfattet af loven mod vederlag til den indskydende virksomheds virksomhedsdeltagere. Virksomhedsdeltagerne kan med samme flertal træffe beslutning om en spaltning, hvorved en virksomhed med begrænset ansvar overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til en eller flere bestående eller nye virksomheder med begrænset ansvar. Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke. Stk. 2. Bestemmelserne om spaltning i de regler i kapitel 15 i selskabsloven, der gælder for anpartsselskaber finder anvendelse med de fornødne tilpasninger. Stk. 3. Hvis en kreditor i en virksomhed med begrænset ansvar, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hver af de deltagende øvrige virksomheder solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i den enkelte virksomhed på dette tidspunkt. Kapitel 6 B Grænseoverskridende fusion og spaltning Grænseoverskridende fusion 21 c. Kapitel 16 i selskabsloven finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på en fusion, hvor en virksomhed med begrænset ansvar omfattet af denne lov deltager i en fusion med en eller flere tilsvarende virksomheder med begrænset ansvar, der hører under mindst et andet EU/EØS-lands lovgivning, jf. dog stk. 2. Stk. 2. En grænseoverskridende fusion mellem virksomheder med begrænset ansvar er betinget af, at lovgivningen, som de øvrige deltagende virksomheder hører under, tillader grænseoverskridende fusioner med den pågældende virksomhedstype, og at de udenlandske virksomheder er sammenlignelige med virksomheder med begrænset ansvar omfattet af denne lov. Grænseoverskridende spaltning 21 d. Kapitel 16 i selskabsloven finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på en spaltning, hvor en virksomhed med begrænset ansvar omfattet af denne lov deltager i en spaltning med en eller flere tilsvarende virksomheder med begrænset ansvar, der hører under mindst et andet EU/EØSlands lovgivning, jf. dog stk. 2. Stk. 2. En grænseoverskridende spaltning mellem virksomheder med begrænset ansvar er betinget af, at lovgivningen, som de øvrige deltagende virksomheder hører under, tillader grænseoverskridende spaltnin- 10
ger med den pågældende virksomhedstype, og at de udenlandske virksomheder er sammenlignelige med virksomheder med begrænset ansvar omfattet af denne lov. Kapitel 7 Straffebestemmelser m.m. 22. Undlader bestyrelsen, direktionen eller det tilsvarende ledelsesorgan i rette tid at efterkomme de pligter, der ifølge loven eller bestemmelser fastsat i medfør af loven påhviler dem i forhold til Erhvervsstyrelsen, kan styrelsen som tvangsmiddel pålægge de pågældende daglige eller ugentlige bøder, der tillægges udpantningsret. 23. Medmindre strengere straf er forskyldt efter straffeloven, straffes overtrædelse af 2, stk. 3, 2. pkt., 6, stk. 3, stk. 4, 2. pkt., og stk. 6-8, 8, 10, stk. 1, 4 og 5, 15 c, 18 a, stk. 1, nr. 1, 19 c og 19 d med bøde. Den, der ikke efterlever et påbud efter 19 g, straffes med bøde. Stk. 2. I forskrifter, der udfærdiges i henhold til loven, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne. Stk. 3. Er en overtrædelse begået af et selskab, en forening, en fond eller lignende, kan der pålægges den juridiske person som sådan bødeansvar. Er overtrædelsen begået af staten, en kommune eller et kommunalt fællesskab, jf. 60 i lov om kommunernes styrelse, kan der pålægges staten, kommunen eller det kommunale fællesskab bødeansvar. Stk. 4. Forældelsesfristen for overtrædelse af lovens bestemmelser eller regler udstedt i medfør af loven er 5 år. 24. (Ophævet) Kapitel 8 Ikrafttrædelsesbestemmelser m.v. 25. Loven træder i kraft den 1. januar 1995. Stk. 2. Samtidig ophæves lov nr. 23 af 1. marts 1889 om handelsregistre, firma og prokura. Stk. 3. (Udeladt) 26. (Udeladt) Stk. 2. Lovens 6, stk. 6, 1. pkt., og 9 finder ikke anvendelse på bestående virksomheder. Stk. 3. Virksomhedsnavne, som ved lovens ikrafttræden er registreret i handelsregistrene, og som anmeldes til Erhvervsstyrelsen til registrering, kan uanset 6, stk. 2, registreres i Erhvervsstyrelsen og anvendes med samme ret som hidtil. 27 og 28. (Udeladt) 29. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger. Lov nr. 449 af 7. juni 2001 indeholder følgende bestemmelse om ikrafttræden m.v.: 7 Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. januar 2002. Bestemmelser, der vedrører regnskabsrelaterede forhold, finder anvendelse fra det tidspunkt, virksomheden overgår til at aflægge årsrapport efter lov om erhvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven), jf. denne lovs 165 og 168. 11
Stk. 2. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland. Bestemmelserne i 1-4 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som de særlige færøske eller grønlandske forhold tilsiger. Bestemmelserne i 5 og 6 kan tilsvarende sættes i kraft for Grønland. Lov nr. 516 af 12. juni 2009, som ændret ved 2 og 3 i lov nr. 159 af 16. februar 2010, indeholder følgende bestemmelse om ikrafttræden m.v.: 25 Stk. 1. Økonomi- og erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Ministeren kan fastsætte, at loven eller dele heraf træder i kraft på forskellige tidspunkter. Ministeren kan herunder fastsætte regler, der fraviger de af lovens bestemmelser, som forudsætter tilpasninger af Erhvervsstyrelsens itsystem, for så vidt angår registrering og offentliggørelse, indtil de nødvendige tilpasninger af it-systemet er afsluttet. 1) Stk. 2. Loven gælder ikke for Grønland, jf. dog stk. 4, men kan, med undtagelse af 6, 7, 13 og 15-19 ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de afvigelser, som de særlige grønlandske forhold tilsiger. Stk. 3. Loven gælder ikke for Færøerne, jf. dog stk. 4, men 8-10 og 12 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Færøerne med de afvigelser, som de særlige færøske forhold tilsiger. Stk. 4. (Udeladt) Lov nr. 616 af 14. juni 2011 indeholder følgende bestemmelser om ikrafttræden m.v.: 3 Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. januar 2012, jf. dog stk. 3. Stk. 2-4. (Udeladt) Stk. 5. Virksomheder omfattet af denne lovs 1, nr. 1, skal opfylde kravene i lovens 1, nr. 14, senest 1 år efter denne lovs ikrafttræden. 4 Stk. 1. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland. Stk. 2. Lovens 1 og 2, nr. 1, 3, 7 og 12-18, kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger. Stk. 3. (Udeladt) Lov nr. 1231 af 18. december 2012 indeholder følgende bestemmelser om ikrafttræden m.v.: 69 Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. januar 2013. Stk. 2. Administrative forskrifter, der er udstedt i medfør af de hidtidige bestemmelser, vedbliver at være i kraft, indtil de ændres eller ophæves. Stk. 1. 1-39, 41-50 og 53-68 gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 3 og 4. Stk. 2. og 3. (Udeladt) 70 12
Stk. 4. 1-10, 17, 18, 23, 29, 35-39, 41-44, 49, 50, 54, 58-63, 65 og 66 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger. Stk. 5. (Udeladt) Lov nr. 1383 af 23. december 2012 indeholder følgende bestemmelser om ikrafttræden m.v.: Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. april 2013. Stk. 2. (Udeladt) 9 10 Stk. 1. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 2 og 3. Stk. 2. Loven kan ved kongelig anordning sættes helt eller delvis i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger. Stk. 3. (Udeladt) Lov nr. 598 af 12. juni 2013 indeholder følgende bestemmelser om ikrafttræden m.v.: 192. Loven træder i kraft den 22. juli 2013, jf. dog stk. 2 og 3. Stk. 2-5. (Udeladt) 193-201. (Udeladt) 202. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes helt eller delvis i kraft for Færøerne og Grønland med de ændringer, som de færøske og grønlandske forhold tilsiger. Lov nr. 634 af 12. juni 2013 indeholder følgende bestemmelser om ikrafttræden m.v.: 13 Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. juli 2013. Stk. 2. (Udeladt) Stk. 3. 3 og 5-11 finder anvendelse på lovovertrædelser, der er begået før lovens ikrafttræden, medmindre forældelse efter de hidtil gældende regler er indtrådt før lovens ikrafttræden. 14 Stk. 1. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 2 og 3. Stk. 2. (Udeladt) Stk. 3. 3, 5-7, 10 og 11 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger. Erhvervsstyrelsen, den 15. november 2013 P.M.V. 13
BETINA HAGERUP / Lars Bunch 14
1) Økonomi- og erhvervsministeren fastsatte i bekendtgørelse nr. 186 af 24. februar 2010 om delvis ikrafttræden af lov om ændring af årsregnskabsloven, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love, at lovens 2, nr. 1-6, 8, 9 og 14, trådte i kraft den 1. marts 2010. Økonomi- og erhvervsministeren fastsatte endvidere i bekendtgørelse nr. 136 af 22. februar 2011 om delvis ikrafttræden af lov om ændring af årsregnskabsloven, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love, ikrafttræden af 5, nr. 1 og 2, i lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel m.v., lov om finansiel stabilitet og forskellige andre love og ikrafttræden af 1, nr. 6, 19 og 61, og 8, nr. 7, i lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om Danmarks Nationalbank og forskellige andre love, at lovens 2, nr. 7 og 10-13, trådte i kraft den 1. marts 2011. 15