HD Ejendomme Holding ApS Årsrapport for CVR-nr. 34 20 68 64 Årsrapporten er fremlagt og godkendt på selskabets ordinære generalforsamling den 16/6 2015 Heine Delbing Dirigent
Indholdsfortegnelse Side Påtegninger Ledelsespåtegning 1 Den uafhængige revisors erklæringer 2 Ledelsesberetning Selskabsoplysninger 4 Hoved- og nøgletal 5 Beretning 7 - og årsregnskab Resultatopgørelse 1. januar - 31. december 11 Balance 31. december 13 Pengestrømsopgørelse 1. januar - 31. december 16 Noter til årsrapporten 17 Regnskabspraksis 29
Ledelsespåtegning Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for regnskabsåret 1. januar - 31. december for HD Ejendomme Holding ApS. Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Årsregnskabet og koncernregnskabet giver efter vores opfattelse et retvisende billede af selskabets og koncernens aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december samt af resultatet af selskabets og koncernens aktiviteter og koncernens pengestrømme for. Ledelsesberetningen indeholder efter vores opfattelse en retvisende redegørelse for de forhold, beretningen omhandler. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. Odense, den 11. juni 2015 Direktion Heine Delbing Bestyrelse Heine Delbing Camilla Delbing Pitzner Nicolas Delbing 1
Den uafhængige revisors erklæringer Til kapitalejerne i HD Ejendomme Holding ApS Påtegning på årsregnskabet og koncernregnskabet Vi har revideret årsregnskabet og koncernregnskabet for HD Ejendomme Holding ApS for regnskabsåret 1. januar - 31. december, der omfatter resultatopgørelse, balance, pengestrømsopgørelse, noter og anvendt regnskabspraksis. Årsregnskabet og koncernregnskabet udarbejdes efter årsregnskabsloven. Ledelsens ansvar for årsregnskabet og koncernregnskabet Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et årsregnskab og et koncernregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser nødvendig for at udarbejde et årsregnskab og et koncernregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Revisors ansvar Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om årsregnskabet og koncernregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om årsregnskabet og koncernregnskabet er uden væsentlig fejlinformation. En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i årsregnskabet og koncernregnskabet. De valgte revisionshandlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurdering af risici for væsentlig fejlinformation i årsregnskabet og koncernregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, der er relevant for virksomhedens udarbejdelse af et årsregnskab og et koncernregnskab, der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, og om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige, samt en vurdering af den samlede præsentation af årsregnskabet og koncernregnskabet. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. 2
Den uafhængige revisors erklæringer Konklusion Det er vores opfattelse, at årsregnskabet og koncernregnskabet giver et retvisende billede af selskabets og koncernens aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december samt af resultatet af selskabets og koncernens aktiviteter og koncernens pengestrømme for regnskabsåret 1. januar - 31. december i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Supplerende oplysninger vedrørende forhold i regnskabet Uden at tage forbehold skal vi henvise til årsregnskabets note 2, hvoraf det fremgår, at der i lighed med tidligere år knytter sig væsentlig usikkerhed til måling af ejendommenes dagsværdi pr. 31. december som følge af begrænset antal handler i markedet for tilsvarende investeringsejendomme. På baggrund af vores revision har vi ikke fundet grundlag for at anlægge en anden vurdering af den af ledelsen foretagne indregning og måling af selskabets ejendomme til dagsværdi. Udtalelse om ledelsesberetningen Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den gennemførte revision af årsregnskabet og koncernregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet og koncernregnskabet. Hellerup, den 11. juni 2015 PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Erik Stener Jørgensen statsautoriseret revisor René Poulsen statsautoriseret revisor 3
Selskabsoplysninger Selskabet HD Ejendomme Holding ApS Unsbjergvej 2b 5220 Odense SØ CVR-nr.: 34 20 68 64 Regnskabsperiode: 1. januar - 31. december Hjemstedskommune: Odense Bestyrelse Heine Delbing Camilla Delbing Pitzner Nicolas Delbing Direktion Heine Delbing Revision PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Strandvejen 44 2900 Hellerup 4
Hoved- og nøgletal Set over en 5-årig periode kan koncernens udvikling beskrives ved følgende hoved- og nøgletal: 2012 2011 2010 Hovedtal Resultat Nettoomsætning 396.584 406.188 408.452 427.925 417.544 Bruttofortjeneste 316.335 312.107 313.647 313.289 311.499 Resultat før afskrivninger (EBITDA) 272.602 267.098 270.626 269.255 270.162 Resultat før finansielle poster 273.922 236.886 202.016 230.557 266.018 Resultat af finansielle poster -206.505-179.643-176.623-228.043-261.850 Værdiregulering af investeringsaktiver og hermed forbundne finansielle forpligtelser -118.133-462.395-406.075-234.487-246.640 Årets resultat efter minoritetsinteresser -1.844-246.382-305.215-164.946-188.461 Balance Investeringsejendomme 5.281.736 5.780.183 6.319.492 6.736.113 7.049.705 Projektgrunde og ejendomme under opførsel 175.607 282.497 306.923 338.658 380.007 Balancesum 5.579.119 6.099.626 6.718.027 7.160.775 7.602.272 Egenkapital eksklusiv minoritetsinteresser 4.452 6.296 252.678 557.895 785.639 Pengestrømme Pengestrømme fra: - driftsaktivitet 55.892 42.210 89.702 6.519 8.447 - investeringsaktivitet 465.439 127.512 61.789 84.930-5.014 heraf investering i materielle anlægsaktiver -26.826-23.368-20.656-20.658-5.234 - finansieringsaktivitet -436.015-168.571-136.163-114.191-12.811 Årets forskydning i likvider 85.316 1.151 15.328-22.742-9.378 Antal medarbejdere 93 103 104 114 124 5
Hoved- og nøgletal 2012 2011 2010 Nøgletal i % Bruttomargin 79,8 % 76,8 % 76,8 % 73,2 % 74,6% Overskudsgrad 69,1 % 58,3 % 49,5 % 53,9 % 63,7% Afkastningsgrad 4,9 % 3,9 % 3,0 % 3,2 % 3,5% Soliditetsgrad 0,1 % 0,1 % 3,8 % 7,8 % 10,3% Forrentning af egenkapital -34,3% -190,3% -120,8% -29,6% -48,0% Nøgletallene er udarbejdet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings anbefalinger og vejledning. Der henvises til definitioner i afsnittet om regnskabspraksis. Der er kun anført hoved- og nøgletal for 4 år, idet der er væsentlig usikkerhed ved opgørelse af tidligere års hovedog nøgletal som følge af omstrukturering gennemført i 2011 og fusion i 2012. 6
Beretning Hovedaktivitet Selskabets hovedaktivitet, via datterselskabet HD Ejendomme A/S, består i investering i og drift af boligog erhvervsejendomme. Udvikling i året en realiserede i et tilfredsstillende resultat af ejendomsdriften (EBITDA) med et overskud på DKK 273 mio. (: DKK 267 mio.), svarende til en overskudsgrad på 68,8% og et overskud efter finansielle omkostninger på DKK 67 mio. (: DKK 57 mio.). Tilsvarende udviste pengestrømme af driftsaktiviteten et resultat på 56 mio. kr. Der henvises til side 16 for den detaljerede opgørelse. Årets resultat er væsentligt påvirket af negative dagsværdireguleringer på selskabets ejendomme og byggegrunde, jf. skema side 9. Årets skat er ekstraordinært påvirket af indtægtsført skatteaktiv, DKK 38 mio. Dette aktiv realiseres som følge af, at ejendomme "under salg", hvor selskabets fremførselsberettiget "skattemæssige EBITunderskud" kan modregnes til fradrag i 2015. Dette underskud var ikke aktiveret primo, hvorfor det er indtægtsført i. Årets resultat af driftsaktiviteter er forløbet tilfredsstillende. Effekten af årets dagsværdireguleringer anses ikke for tilfredsstillende. Samlet anses årets resultat for mindre tilfredsstillende. Selskabet har tabt mere end halvdelen af selskabskapitalen. Selskabets ledelse vil på generalforsamlingen redegøre for den økonomiske stilling mv. Bankaftale I juni 2011 indgik koncernen en bankaftale gældende for perioden frem til ultimo 2016 (herefter Bankaftale 2). Der henvises til note 1 for en nærmere omtale heraf. Bankaftale 2 er en forlængelse af den forudgående bankaftale fra 2009. Forventet udvikling Selskabet forventer for 2015 et resultat af ejendomsdriften (EBITDA) i niveau DKK 200-220 mio. Der henvises til note 1 for omtale af forventede fremtidige rente- og bidragsforhold. 7
Beretning Særlige risici - driftsrisici og finansielle risici Drift Den væsentligste driftsmæssige risiko knytter sig til evnen til at genudleje opsagte lejemål. Boligudlejning varetages af selskabets egne ansatte. Tomgang er reduceret i løbet af til gennemsnitlig ca. 2,9% og var ultimo på 2,2%. Med hensyn til selskabets erhvervslejemål forestår selskabet selv hovedparten af genudlejningerne. I løbet af har der været en positiv udvikling med faldende tomgang. Året startede med tomgang på ca. 20%, der faldt til 14,9% ultimo året. Der knytter sig genudlejningsrisici til erhvervsejendomme på grund af et stort udbud af ledige arealer på markedet. Den samlede tomgang er i årets løb reduceret fra 11,1% til 9,1%. Renterisici Selskabets ejendomme er finansieret med prioritetslån med fast rente i 1-3 år, hvoraf mere end halvdelen ligger i F3-lån. Udsving i den korte rente vil på kort sigt påvirke selskabets renteomkostninger i forbindelse med fremtidige refinansieringer af porteføljen. Selskabet har med udgangspunkt i Bankaftale 2 en rente- og bidragsaftale med selskabets finansielle kreditorer, som sikrer en fast rente- og bidragssats frem til 30. juni 2015. Ændring i rente- og bidragssatser kan således forekomme efter 30. juni 2015, hvilket kan påvirke selskabets renteomkostninger. Der henvises til note 1 for en nærmere omtale heraf. Der er ikke gjort brug af finansielle instrumenter. Selskabets politik er, at der ved ordinære refinansieringer omlægges til længst mulig løbetid uden øgede renteomkostninger. Op til ordinære refinansieringer overvåges renteudviklingen, og renten kan låses hvis/når dette vurderes fordelagtigt. Videnressourcer en råder bl.a. over egne drifts-, bygge-, udlejnings- og administrationsfunktioner, som løbende varetager driften af koncernens ejendomme. Der er i organisationen opbygget et særligt kendskab til driften af koncernens ejendomme. Fastholdelse af de specialkompetencer, som koncernen råder over, er vigtige i relation til at underbygge virksomhedens drift og evne til at imødekomme løbende rapporteringskrav. 8
Beretning Usikkerhed ved indregning og måling Markedet for omsætning af ejendomme er fortsat påvirket af begrænset køberfinansiering og lav - men stigende - omsætning. Disse markedsvilkår medfører, at der - i lighed med tidligere år - knytter sig en større usikkerhed end sædvanligt til ejendommenes måling (værdiansættelse). Der henvises til note 2 for uddybning heraf og til note 11 for en talmæssig følsomhedsberegning. Ejendomsportefølje ens portefølje omfatter pr. 31. december i alt 194 ejendomme fordelt på boligejendomme, erhvervsejendomme, blandede ejendomme, andelsbeviser og projektgrunde. Ejendommene er alle beliggende i Danmark. Udviklingen for de enkelte ejendomstyper kan specificeres således: Antal Ejendomstype Bogført værdi, primo, tkr. Til-/afgang, tkr. Årets regulering til handelsværdi, tkr. Bogført værdi 31.12. tkr. Afkast gennemsnit 83 Boligejendomme 3.863.792-370.144-72.804 3.420.843 6,04% 75 Erhvervsejendomme 1.836.762-55.384-40.312 1.741.067 8,57% 10 Blandede ejendomme 118.061-5.634 7.400 119.826 6,90% 168 I alt 5.818.615-431.162-105.716 5.281.736 6,90% 26 Projektgrunde 244.063-21.549-46.907 175.607-194 I alt 6.062.678-452.711-152.623 5.457.343 - Begivenheder efter balancedagen Der er i 2015 arbejdet videre med en udbudt portefølje og salg af enkeltejendomme til en værdi på over ca. DKK 1 mia. Disse forhandlinger er ikke fuldt afsluttede ved regnskabsaflæggelsen, men forventes gennemført i overensstemmelse med foreløbige aftaler. Der er ikke efter balancedagen indtruffet andre forhold, som har væsentlig indflydelse på bedømmelsen af årsrapporten. Samfundsansvar Denne lovpligtige redegørelse for samfundsansvar, jf. ÅRL 99a, for HD Ejendomme Holding ApS dækker regnskabsåret og knytter sig til årsrapporten. HD Ejendomme Holding ApS ønsker at leve op til lovgivningen. Der er dog ikke vedtaget politikker for frivillig integrering af samfundsansvar som en del af selskabets strategi og aktiviteter. Derfor afgives ikke en særskilt redegørelse om samfundsansvar. 9
Beretning Kønsfordeling i bestyrelse og ledelsen Mens HD Ejendomme Holding ApS anser mangfoldighed som en styrke i sig selv, vil selskabet ved rekruttering af medarbejdere først og fremmest prioritere faglige og personlige kompetencer i relation til den stilling, der skal besættes. Det er HD Ejendomme Holding ApS målsætning, at bestyrelse og ledelsen repræsenterer forskellig uddannelsesmæssig baggrund og forskellige køn. Bestyrelsen vil én gang årligt - som led i den organisatoriske gennemgang - vurdere HD Ejendomme Holding ApS konkrete mål for mangfoldighed på organisationens ledelsesniveauer og opfølgning på disse mål. HD Ejendomme Holding ApS har for nærværende 1 kvindeligt bestyrelsesmedlem, og måltallet er foreløbig sat til 33%. 10
Resultatopgørelse 1. januar - 31. december Moderselskab Note Nettoomsætning 396.584 406.188 0 0 Omkostninger vedrørende investeringsejendomme -51.426-65.703 0 0 Andre eksterne omkostninger -28.823-28.378-64 -62 Bruttoresultat 316.335 312.107-64 -62 Personaleomkostninger 4-43.733-45.009 0 0 Resultat før afskrivninger (EBITDA) 272.602 267.098-64 -62 Af- og nedskrivninger af immaterielle og materielle anlægsaktiver 5 1.320-30.212 0 0 Resultat før finansielle poster og værdireguleringer (EBIT) 273.922 236.886-64 -62 Indtægter af kapitalandele i dattervirksomheder 0 0-1.773-246.333 Finansielle indtægter 6 1.291 7.573 0 0 Finansielle omkostninger 7-207.796-187.216-7 -3 Resultat før værdireguleringer 67.417 57.243-1.844-246.398 11
Resultatopgørelse 1. januar - 31. december Moderselskab Note Værdiregulering af investeringsaktiver og hermed forbundne finansielle forpligtelser 8-118.133-462.395 0 0 Resultat før skat -50.716-405.152-1.844-246.398 Skat af årets resultat 9 48.523 110.344 0 16 Resultat før minoritetsinteresser -2.193-294.808-1.844-246.382 Minoritetsinteressers andel af dattervirksomheders resultat 349 48.426 0 0 Årets resultat -1.844-246.382-1.844-246.382 Resultatdisponering Forslag til resultatdisponering Overført resultat -1.844-246.382-1.844-246.382 12
Balance 31. december Aktiver Moderselskab Note Investeringsejendomme 11 5.281.736 5.780.183 0 0 Projektgrunde og ejendomme under opførsel 11 175.607 282.497 0 0 Andre anlæg, driftsmateriel og inventar 10 2.234 2.429 0 0 Materielle anlægsaktiver 5.459.577 6.065.109 0 0 Kapitalandele i dattervirksomheder 12 0 0 4.593 6.368 Andre værdipapirer og kapitalandele 13 2.552 3.181 0 0 Finansielle anlægsaktiver 2.552 3.181 4.593 6.368 Anlægsaktiver 5.462.129 6.068.290 4.593 6.368 Varebeholdninger 3.597 3.134 0 0 Tilgodehavender hos lejere 370 3.602 0 0 Andre tilgodehavender 7.131 4.024 0 0 Selskabsskat 16 16 16 16 Tilgodehavender 7.517 7.642 16 16 Likvide beholdninger 17 105.876 20.560 0 0 Omsætningsaktiver 116.990 31.336 16 16 Aktiver 5.579.119 6.099.626 4.609 6.384 13
Balance 31. december Passiver Moderselskab Note Selskabskapital 32.484 32.484 32.484 32.484 Overført resultat -28.032-26.188-28.032-26.188 Egenkapital 14 4.452 6.296 4.452 6.296 Minoritetsinteresser 903 1.251 0 0 Hensættelse til udskudt skat 15 177.323 240.161 0 0 Andre hensættelser 459 948 0 0 Hensatte forpligtelser 177.782 241.109 0 0 Gæld til realkreditinstitutter 3.618.131 4.191.042 0 0 Kreditinstitutter 1.371.190 1.384.060 0 0 Modtagne forudbetalinger fra kunder (deposita) 104.532 105.763 0 0 Anden gæld 1.348 32.381 0 0 Langfristede gældsforpligtelser 16 5.095.201 5.713.246 0 0 14
Balance 31. december Passiver Moderselskab Note Gæld til realkreditinstitutter 16 231.530 7.200 0 0 Kreditinstitutter 16 14.426 81.415 0 0 Leverandører af varer og tjenesteydelser 10.200 9.553 0 0 Gæld til tilknyttede virksomheder 0 0 0 76 Selskabsskat 9.482 5.802 0 0 Anden gæld 30.003 28.848 157 12 Periodeafgrænsningsposter 5.140 4.906 0 0 Kortfristede gældsforpligtelser 300.781 137.724 157 88 Gældsforpligtelser 5.395.982 5.850.970 157 88 Passiver 5.579.119 6.099.626 4.609 6.384 Sikring af finansiering og likviditet 1 Usikkerhed ved indregning og måling 2 Eventualposter og øvrige økonomiske forpligtelser 17 Honorar til generalforsamlingsvalgt revisor 21 Nærtstående parter og ejerforhold 18 15
Pengestrømsopgørelse 1. januar - 31. december Note Årets resultat efter minoritetsinteresser -1.844-246.382 Reguleringer 19 275.960 513.337 Ændring i driftskapital 20-1.086-31.723 Pengestrømme fra drift før finansielle poster 273.030 235.232 Renteindbetalinger og lignende 1.291 7.593 Renteudbetalinger og lignende -207.794-187.232 Pengestrømme fra ordinær drift 66.527 55.593 Betalt selskabsskat -10.635-13.383 Pengestrømme fra driftsaktivitet 55.892 42.210 Køb af materielle anlægsaktiver -26.826-23.368 Køb af finansielle anlægsaktiver m.v. 0-2.881 Salg af materielle anlægsaktiver 491.636 113.909 Salg af finansielle anlægsaktiver m.v. 629 0 Ændring tilgodehavender, salg ejendomme 0 39.852 Pengestrømme fra investeringsaktivitet 465.439 127.512 Tilbagebetaling af gæld til realkreditinstitutter -326.187-98.185 Tilbagebetaling af gæld til kreditinstitutter -109.828-70.386 Pengestrømme fra finansieringsaktivitet -436.015-168.571 Ændring i likvider 85.316 1.151 Likvider 1. januar 20.560 19.409 Likvider 31. december 105.876 20.560 Likvider specificeres således: Likvide beholdninger (heraf deponeringer 88.673). 105.876 20.560 Likvider 31. december 105.876 20.560 16
Noter til årsrapporten 1 Sikring af finansiering og likviditet en indgik 30. juni 2011 Bankaftale 2 med selskabets finansielle kreditorer, som på forskellige vilkår sikrer selskabets finansiering og likviditet til 31. december 2016. Bankaftale 2 indebærer bl.a. løbende genforhandling af rente og bidragsvilkår. Der er indgået aftale om satser for renter og bidrag, der pt. løber frem til 30. juni 2015. Det er forventningen, at denne aftale løbende forlænges så længe selskabets drift og strategiske bestræbelser lever op til de finansielle kreditorers krav. Selskabet har på det grundlag aflagt regnskabet under forudsætning om fortsat drift (going concern). Hvis der, mod forventning, ikke sker forlængelse af nuværende satser for renter og bidrag, og disse forhøjes væsentligt, kan det påvirke selskabets mulighed for løbende at betale bankrenter og realkreditterminer, og de i balancen indregnede værdier af ejendomme mv. kan i givet fald blive væsentligt negativt påvirket heraf. Bankaftale 2 sikrer dog det likviditetsmæssige grundlag for gennemførsel af selskabets drift minimum i 2015. 2 Usikkerhed ved indregning og måling HD Ejendomme Holding ApS har, via datterselskabet HD Ejendomme A/S og i lighed med foregående år, valgt at måle investeringsejendomme til dagsværdi. Valget af måling til dagsværdi medfører, at værdien af investeringsejendomme løbende reguleres til dagsværdi og denne værdiregulering føres via resultatopgørelsen. Trods stigende omsættelighed og aktivitet på markedet for investeringsejendomme, særligt boligejendomme, anses markedet fortsat ikke for effektivt på alle de områder, hvor selskabets ejendomme er beliggende. Selskabets ledelse har, til understøttelse af den foretagne værdiansættelse, lagt vægt på erfaringer, herunder priser og afkastkrav mv., fra gennemførte konkrete handler og igangværende forhandlinger. De på den måde fastsatte værdier er stikprøvevist verificeret med eksterne mæglere. Der har tidligere år været indhentet skriftlige vurderinger på en væsentlig del af porteføljen, og værdierne i afviger ikke væsentligt fra disse tidligere års vurderinger. Hvis selskabet - mod forventningerne og i uoverensstemmelse med strategien - påføres at forcere frasalg af ejendomme, kan dette påvirke de foretagne målinger af ejendommenes værdi ultimo. Det er ledelsens opfattelse, at dagsværdien af selskabets investeringsejendomme er retvisende og forsvarlig ud fra den valgte strategi. Der henvises til note 11 for en følsomhedsanalyse på usikkerhederne ved opgørelsen af dagsværdien. 3 Andre eksterne omkostninger Af andre eksterne omkostninger vedrører de DKK 4,6 mio. (: DKK 3,4 mio.) omkostninger i form af honorarer til advokat, revisor og andre rådgivere i forbindelse med koncernens indgåelse af bankaftale 2 og de deraf følgende omkostninger til omstruktureringer, fusioner og tilbudspligt ved overdragelse af boligejendomme. 17
Noter til årsrapporten Moderselskab 4 Personaleomkostninger Lønninger 38.897 39.711 0 0 Pensioner 2.631 2.881 0 0 Andre omkostninger til social sikring 2.205 2.417 0 0 43.733 45.009 0 0 Heraf udgør vederlag til direktion: Direktion 3.769 3.162 0 0 3.769 3.162 0 0 Gennemsnitligt antal beskæftigede medarbejdere 93 103 0 0 I er der aktiveret tdkk 1.252 i lønomkostninger i forbindelse med forbedring af udlejningsejendomme mod tdkk 1.643 i. 5 Af- og nedskrivninger af immaterielle og materielle anlægsaktiver Afskrivninger af materielle anlægsaktiver 724 997 0 0 Nedskrivninger af finansielle anlægsaktiver -1.768 30.069 0 0 Gevinst og tab ved afhændelse -276-854 0 0-1.320 30.212 0 0 6 Finansielle indtægter Andre finansielle indtægter 1.291 7.553 0 0 Valutakursreguleringer 0 20 0 0 1.291 7.573 0 0 18
Noter til årsrapporten Moderselskab 7 Finansielle omkostninger Renteomkostninger tilknyttede virksomheder 1 5 7 0 Andre finansielle omkostninger 207.795 187.211 0 3 207.796 187.216 7 3 8 Værdiregulering af investeringsaktiver og hermed forbundne finansielle forpligtelser Værdireguleringer af investeringsejendomme -152.623-470.106 0 0 Værdireguleringer af finansielle forpligtelser 22.394 10.496 0 0 Solgte ejendomme 12.096-2.785 0 0-118.133-462.395 0 0 9 Skat af årets resultat Årets aktuelle skat 14.315 10.059 0-16 Årets udskudte skat -24.838-119.505 0 0 Regulering af udskudt skat tidligere år -38.000-898 0 0-48.523-110.344 0-16 19
Noter til årsrapporten 10 Materielle anlægsaktiver Andre anlæg, driftsmateriel og inventar Kostpris 1. januar 16.324 Tilgang i årets løb 1.136 Afgang i årets løb -2.566 Kostpris 31. december 14.894 Ned- og afskrivninger 1. januar 13.895 Årets afskrivninger 724 Tilbageførte ned- og afskrivninger på afhændede aktiver -1.959 Ned- og afskrivninger 31. december 12.660 Regnskabsmæssig værdi 31. december 2.234 20
Noter til årsrapporten 11 Aktiver der måles til dagsværdi Projektgrunde Investeringsejendomme under og ejendomme opførsel Kostpris 1. januar 5.371.382 373.324 Tilgang i årets løb 24.690 0 Afgang i årets løb -477.401-52.633 Overførsler i årets løb 7.350-7.350 Kostpris 31. december 4.926.021 313.341 Værdireguleringer 1. januar 408.801-90.827 Årets værdireguleringer -105.716-46.907 Årets tilbageførte værdireguleringer 52.630 0 Værdireguleringer 31. december 355.715-137.734 Regnskabsmæssig værdi 31. december 5.281.736 175.607 Den regnskabsmæssige værdi af investeringsejendomme fordeler sig med ca. 33,0 % erhvervsejendomme, 2,3 % blandede ejendomme og 64,7 % boligejendomme. Erhvervsejendomme -40,3 Blandede ejendomme 7,4 Bolig ejendomme -72,8 I alt -105,7 21
Noter til årsrapporten 11 Aktiver der måles til dagsværdi (fortsat) Følsomhed ved opgørelse af dagsværdi af investeringsejendommene Ved markedsværdi vurderingen pr. 31. december er der anvendt et individuelt fastsat afkastkrav. Det gennemsnitlige afkastkrav kan opgøres til 6,90 % (sidste år 6,85 %), der fordeler sig således: Boligejendomme: Erhvervsejendomme: Ejendomme med blandet benyttelse: 6,04 % 5,87 % 8,57 % 8,85 % 6,90 % 7,02 % Ændringer i skøn over afkastkrav for investeringsejendomme vil påvirke den indregnede værdi af investeringsejendomme i balancen samt værdireguleringen i resultatopgørelsen. Ændringer i gennemsnitligt afkastkrav -0,5 % Basis 0,5 % Dagsværdi 5.695 5.282 4.925 Ændring i dagsværdi 413 0-357 22
Noter til årsrapporten 12 Kapitalandele i dattervirksomheder Moderselskab Kostpris 1. januar 722.843 722.843 Kostpris 31. december 722.843 722.843 Værdireguleringer 1. januar -716.475-470.142 Årets resultat -1.775-246.333 Værdireguleringer 31. december -718.250-716.475 Regnskabsmæssig værdi 31. december 4.593 6.368 Kapitalandele i dattervirksomheder specificeres således: Navn Hjemsted Selskabskapital Stemme- og ejerandel Egenkapital Årets resultat HD Ejendomme A/S Odense 38.870.300 83,571% 5.496-2.122 13 Øvrige finansielle anlægsaktiver Andre værdipapirer og kapitalandele Kostpris 1. januar 3.181 Afgang i årets løb -629 Kostpris 31. december 2.552 Regnskabsmæssig værdi 31. december 2.552 23
Noter til årsrapporten 14 Egenkapital Overført Selskabskapital resultat I alt Egenkapital 1. januar 32.484-26.188 6.296 Årets resultat 0-1.844-1.844 Egenkapital 31. december 32.484-28.032 4.452 Moderselskab Egenkapital 1. januar 32.484-26.188 6.296 Årets resultat 0-1.844-1.844 Egenkapital 31. december 32.484-28.032 4.452 Selskabskapitalen består af 32.483.529 aktier à nominelt DKK 1. Ingen aktier er tillagt særlige rettigheder. Der har ikke været ændringer i selskabskapitalen i de seneste 5 år. Moderselskab 15 Hensættelse til udskudt skat Materielle anlægsaktiver 221.571 257.682 0 0 Tilgodehavender hos lejere 0-3.640 0 0 Låneomkostninger -1.630-1.629 0 0 Gældsforpligtigelser mv. -4.618-12.252 0 0 Skattemæssigt underskud til fremførsel -38.000 0 0 0 177.323 240.161 0 0 24
Noter til årsrapporten 16 Langfristede gældsforpligtelser Afdrag, der forfalder inden for 1 år, er opført under kortfristede gældsforpligtelser. Øvrige forpligtelser er indregnet under langfristede gældsforpligtelser. Gældsforpligtelserne forfalder efter nedenstående orden: Moderselskab Gæld til realkreditinstitutter Langfristet del 3.618.131 4.191.042 0 0 Inden for 1 år 231.530 7.200 0 0 Kreditinstitutter 3.849.661 4.198.242 0 0 Mellem 1 og 5 år 3.101 1.384.060 0 0 Langfristet del 1.371.190 1.384.060 0 0 Inden for 1 år 14.426 81.415 0 0 1.385.616 1.465.475 0 0 Modtagne forudbetalinger fra kunder (deposita) Mellem 1 og 5 år 104.532 105.763 0 0 Langfristet del 104.532 105.763 0 0 Inden for 1 år 0 0 0 0 Anden gæld 104.532 105.763 0 0 Efter 5 år 0 29.795 0 0 Mellem 1 og 5 år 1.348 2.586 0 0 Langfristet del 1.348 32.381 0 0 Inden for 1 år 0 0 0 0 Øvrig kortfristet gæld 30.003 28.848 157 12 31.351 61.229 157 12 Der er aftalt afdragsfrihed frem til udløbet af Bankaftale 2 d. 31. december 2016 på den væsentligste del af bank- og kreditinstitutgæld. 25
Noter til årsrapporten 17 Eventualposter og øvrige økonomiske forpligtelser Moderselskab Leje- og leasingkontrakter Leasingforpligtelser fra operationel leasing. Samlede fremtidige leasingydelser: Inden for 1 år 847 927 0 0 Mellem 1 og 5 år 594 1.366 0 0 1.441 2.293 0 0 Sikkerhedsstillelser Prioritetsgæld er sikret ved pant i ejendomme og ejendomme under opførsel. Endvidere betyder Bankaftale 2, at friværdi i ejendomme uden tinglyst pant, eller hvor der må forventes friværdi i forhold til tinglyst pant, fordeles blandt bankerne forholdsmæssigt. HD Ejendomme Holding ApS har pantsat kapitalandel i tilknyttet virksomhed til fordel for Delbing Gruppens finansielle kreditorer. HD Ejendomme Holding ApS og koncernen har afgivet transport i tilgodehavender i Delbing Gruppen til fordel for selskabernes finansielle bankkreditorer. HD Ejendomme Holding ApS og koncernen har afgivet sikkerhed i indestående på likvide konti DKK 105 mio., (heraf DKK 88 mio. i deponeringer vedr. uafsluttede ejendomshandler) til fordel for selskabernes finansielle kreditorer. Eventualaktiver en har et ikke udnyttet skatteaktiv på ca. DKK 7 mio. (: DKK 60 mio.), som ikke er indregnet i koncernens balance pr. 31. december. 26
Noter til årsrapporten 18 Nærtstående parter og ejerforhold Grundlag Bestemmende indflydelse Heine Delbing Hovedaktionær ved direkte eller indirekte ejerskab Ejerforhold Følgende kapitalejere er noteret i selskabets ejerbog som ejende minimum 5% af stemmerne eller minimum 5% af selskabskapitalen: Camilla Delbing Pitzner, Sofievej 11, 2900 Hellerup Nicolas Delbing, Bøgevej 17, 2900 Hellerup Eva Delbing, Platanvej 24, Odense M Heine Delbing, Hunderupvej 156, 5230 Odense M 19 Pengestrømsopgørelse - reguleringer Finansielle indtægter -1.291-7.573 Finansielle omkostninger 207.796 187.216 Værdiregulering af investeringsaktiver m.v. 140.975 472.891 Værdireguleringer af finansielle forpligtelser -22.394-10.496 Skat af årets resultat -48.523-110.344 Minoritetsinteressers andel af dattervirksomheders resultat -349-48.426 Nedskrivninger m/r selskaber med familiebånd -254 30.069 275.960 513.337 27
Noter til årsrapporten 20 Pengestrømsopgørelse - ændring i driftskapital Ændring i varebeholdninger -463-672 Ændring i tilgodehavender 125-9.803 Ændring i andre hensatte forpligtelser -489-4.191 Ændring i leverandører m.v. -259-17.057-1.086-31.723 Moderselskab 21 Honorar til generalforsamlingsvalgt revisor Revisionshonorar 632 622 12 12 Skatterådgivning 853 1.324 0 0 1.485 1.946 12 12 28
Regnskabspraksis Regnskabsgrundlag Årsrapporten for HD Ejendomme Holding ApS for er udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for store virksomheder i regnskabsklasse C. Den anvendte regnskabspraksis er uændret i forhold til sidste år. - og årsregnskab for er aflagt i. Generelt om indregning og måling Indtægter indregnes i resultatopgørelsen i takt med, at de indtjenes. Herudover indregnes værdireguleringer af finansielle aktiver og forpligtelser, der måles til dagsværdi eller amortiseret kostpris. Endvidere indregnes i resultatopgørelsen alle omkostninger, der er afholdt for at opnå årets indtjening, herunder afskrivninger, nedskrivninger og hensatte forpligtelser samt tilbageførsler som følge af ændrede regnskabsmæssige skøn af beløb, der tidligere har været indregnet i resultatopgørelsen. Aktiver indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde selskabet, og aktivets værdi kan måles pålideligt. Forpligtelser indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil fragå selskabet, og forpligtelsens værdi kan måles pålideligt. Ved første indregning måles aktiver og forpligtelser til kostpris. Efterfølgende måles aktiver og forpligtelser som beskrevet for hver enkelt regnskabspost nedenfor. Ved indregning og måling tages hensyn til forudsigelige tab og risici, der fremkommer, inden årsrapporten aflægges, og som be- eller afkræfter forhold, der eksisterede på balancedagen. Resultatopgørelsen Nettoomsætning Nettoomsætning omfatter huslejeindtægter og andre indtægter fra drift af koncernens investeringsejendomme. Omkostninger vedrørende investeringsejendomme Omkostninger vedrørende investeringsejendomme indeholder primært årets driftsomkostninger. Andre eksterne omkostninger Andre eksterne omkostninger indeholder omkostninger, der afholdes til administration af selskabet, herunder omkostninger knyttet til udlejning af investeringsejendomme, kontoromkostninger, rådgiveromkostninger samt it-omkostninger. 29
Regnskabspraksis Personaleomkostninger Personaleomkostninger indeholder gager og lønninger samt lønafhængige omkostninger. Af- og nedskrivninger Af- og nedskrivninger indeholder årets af- og nedskrivninger af materielle anlægs aktiver. Resultat af kapitalandele i posterne Indtægter af kapitalandele i dattervirksomheder I resultatopgørelsen indregnes den forholdsmæssige andel af resultat for året under posterne Indtægter af kapitalandele i dattervirksomheder. Finansielle poster Finansielle indtægter og omkostninger omfatter renter, finansielle omkostninger ved finansiel leasing, realiserede og urealiserede valutakursreguleringer, kursregulering på værdipapirer, amortisering af realkreditlån samt tillæg og godtgørelse under acontoskatteordningen. Skat af årets resultat Skat af årets resultat, som består af årets aktuelle skat og årets udskudte skat, indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat, og direkte på egenkapitalen med den del, der kan henføres til egenkapitaltransaktioner. Den skat, der indregnes i resultatopgørelsen, klassificeres som henholdsvis skat af ordinær drift og skat af ekstraordinære poster. Ændring i udskudt skat som følge af ændringer i skattesatser indregnes i resultatopgørelsen. 30
Regnskabspraksis Balancen Investeringsejendomme og øvrige materielle anlægsaktiver Investeringsejendomme Investeringsejendomme udgør investeringer i grunde og bygninger med det formål at opnå afkast af den investerede kapital i form af løbende driftsafkast og/eller kapitalgevinst ved videresalg. Investeringsejendomme måles ved anskaffelse til kostpris omfattende anskaffelsespris inkl. købsomkostninger. Kostprisen for egne opførte investeringsejendomme omfatter anskaffelsesprisen og omkostninger direkte tilknyttet anskaffelsen, herunder købsomkostninger og indirekte omkostninger til lønforbrug, materialer, komponenter og underleverandører indtil det tidspunkt, hvor aktivet er klar til at blive taget i brug. Efter første indregning måles investeringsejendomme til dagsværdi. Værdireguleringer af investeringsejendomme indregnes i resultatopgørelsen. Det er ledelsens vurdering, at der ikke har været vanskeligheder med klassifikationen af ejendommene som investeringsejendomme. Dagsværdien er udtryk for den pris ejendommen kan handles til mellem velinformerede og villige parter på arms længde vilkår på balancedagen. Fastlæggelse af dagsværdi medfører væsentlige regnskabsmæssige skøn. Dagsværdien for investeringsejendomme er pr. 31. december fastsat ved anvendelse af en afkastbaseret værdiansættelsesmodel. Beregningerne tager udgangspunkt i budget for det kommende år, korrigeret for udsving, der karakteriseres ved at være enkeltstående begivenheder. Denne normalindtjening kapitaliseres med en individuelt fastsat afkastprocent. Den herved beregnede værdi korrigeres for eventuelle driftsfremmede aktiver, såsom likvider, deposita mv., hvorved dagsværdien fremkommer. For så vidt angår investeringsejendomme, som er "under salg" er disse indregnet til forventede opnåelige salgspriser. Ejendomme "under salg" omfatter ejendomme, hvor f.eks. købsaftaler er udarbejdet og/eller underskrevet med få forbehold ("standard forbehold") samt konkrete bud og/eller forhandlinger, der tydeligt viser købers reelle interesse. De anvendte skøn er baseret på oplysninger samt forudsætninger, som ledelsen vurderer forsvarlige, men som i sagens natur er usikre og uforudsigelige. De faktiske begivenheder eller omstændigheder vil sandsynligvis afvige fra de i beregningerne forudsatte, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet. Disse afvigelser kan være væsentlige. 31
Regnskabspraksis Øvrige materielle anlægsaktiver Øvrige materielle anlægsaktiver måles til kostpris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger. Kostpris omfatter anskaffelsesprisen og omkostninger direkte tilknyttet anskaffelsen indtil det tidspunkt, hvor aktivet er klar til at blive taget i brug. Afskrivningsgrundlaget, der opgøres som kostpris reduceret med eventuel restværdi, fordeles lineært over aktivernes forventede brugstid, der udgør: Andre anlæg, driftsmateriel og inventar 5 år Aktiver med en kostpris på under 50 omkostningsføres i anskaffelsesåret. Projektgrunde og ejendomme under opførsel Projektgrunde og ejendomme under opførsel indregnes til kostpris. Kostprisen omfatter anskaffelsesprisen, omkostninger direkte tilknyttet anskaffelsen og omkostninger til klargøring af aktivet indtil det tidspunkt, hvor aktivet er klar til at blive taget i brug, Finansieringsomkostninger vedrørende ejendomme under opførsel aktiveres fra byggeriets igangsætning til aflevering. Finansieringsomkostninger før igangsætning og efter færdiggørelse resultatføres. Der foretages nedskrivning af projektgrunde og ejendomme under opførsel, hvis genindvindingsværdien på statusdagen vurderes lavere end kostprisen. Kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder Kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder indregnes og måles efter den indre værdis metode. I balancen indregnes under posten Kapitalandele i dattervirksomheder og Kapitalandele i associerede virksomheder den forholdsmæssige ejerandel af virksomhedernes regnskabsmæssige indre værdi opgjort med udgangspunkt i dagsværdien af de identificerbare nettoaktiver på anskaffelsestidspunktet med fradrag eller tillæg af urealiserede koncerninterne avancer eller tab og med tillæg af resterende værdi af positiv forskelsværdi (goodwill) og fradrag af en resterende negativ forskelsværdi (negativ goodwill). Den samlede nettoopskrivning af kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder henlægges via overskudsdisponeringen til "Reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode" under egenkapitalen. Reserven reduceres med udbytteudlodninger til moderselskabet og reguleres med andre egenkapitalbevægelser i dattervirksomhederne. dattervirksomhederne med negativ regnskabsmæssig indre værdi indregnes til DKK 0. Har moderselskabet en retslig eller en faktisk forpligtelse til at dække virksomhedens underbalance, indregnes en hensat forpligtelse hertil. 32
Regnskabspraksis Varebeholdninger Varebeholdninger måles til kostpris efter FIFO-metoden eller nettorealisationsværdi, hvis denne er lavere. Tilgodehavender Tilgodehavender indregnes i balancen til amortiseret kostpris, hvilket i al væsentlighed svarer til pålydende værdi. Der nedskrives til imødegåelse af forventede tab. Værdipapirer og kapitalandele Værdipapirer og kapitalandele, indregnet under omsætningsaktiver, omfatter børsnoterede obligationer og aktier, der måles til dagsværdien på balancedagen. Dagsværdien opgøres på grundlag af den senest noterede kurs. Udskudte skatteaktiver og -forpligtelser Udskudt skat måles, efter den balanceorienterede gældsmetode, af midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssig og skattemæssig værdi af aktiver og forpligtelser, opgjort på grundlag af den planlagte anvendelse af aktivet, henholdsvis afvikling af forpligtelsen. Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettiget skattemæssigt underskud, måles til den værdi, hvortil aktivet forventes at kunne realiseres, enten ved udligning i skat af fremtidig indtjening eller ved modregning i udskudte skatteforpligtelser inden for samme juridiske skatteenhed. Udskudt skat måles på grundlag af de skatteregler og skattesatser, der med balancedagens lovgivning vil være gældende, når den udskudte skat forventes udløst som aktuel skat. Ændring i udskudt skat, som følge af ændringer i skattesatser, indregnes i resultatopgørelsen. Aktuelle skattetilgodehavender og -forpligtelser Aktuelle skatteforpligtelser og tilgodehavende aktuel skat indregnes i balancen som beregnet skat af årets skattepligtige indkomst reguleret for skat af tidligere års skattepligtige indkomster samt for betalte acontoskatter. Tillæg og godtgørelse under acontoskatteordningen indregnes i resultatopgørelsen under finansielle poster. Finansielle gældsforpligtelser Gæld til finansieringsinstitutter måles ved første indregning til dagsværdien af det betalte eller modtagne vederlag. Efter første indregning måles gæld til finansieringsinstitutter til dagsværdi ligesom investeringsejendomme. Ændring af dagsværdien af de finansielle gældsforpligtelser indregnes i resultatopgørelsen under posten Værdireguleringer af investeringsaktiver. 33
Regnskabspraksis Afholdte låneomkostninger ved optagelse af finansielle gældsforpligtelser indregnes i resultatopgørelsen under posten Finansielle omkostninger. Øvrige gældsforpligtelser, som omfatter deposita, gæld til leverandører, tilknyttede virksomheder samt anden gæld, måles til amortiseret kostpris. Periodeafgrænsningsposter Periodeafgrænsningsposter opført som forpligtelser udgøres af modtagne betalinger vedrørende indtægter i de efterfølgende regnskabsår. Pengestrømsopgørelse Pengestrømsopgørelsen viser koncernens pengestrømme for året opdelt på drifts-, investerings- og finansieringsaktivitet, årets forskydning i likvider samt koncernens likvider ved årets begyndelse og slutning. Pengestrøm fra driftsaktivitet Pengestrøm fra driftsaktiviteten opgøres som årets resultat reguleret for ændring i driftskapitalen og ikke kontante resultatposter som af- og nedskrivninger og hensatte forpligtelser. Driftskapitalen omfatter omsætningsaktiver minus kortfristede gældsforpligtelser eksklusive de poster, der indgår i likvider. Pengestrøm fra investeringsaktivitet Pengestrøm fra investeringsaktiviteten omfatter pengestrømme fra køb og salg af immaterielle, materielle og finansielle anlægsaktiver. Pengestrøm fra finansieringsaktivitet Pengestrøm fra finansieringsaktiviteten omfatter pengestrømme fra optagelse og tilbagebetaling af langfristede gældsforpligtelser samt ind- og udbetalinger til og fra selskabsdeltagerne. Likvider Likvide midler består af likvide beholdninger og kortfristede værdipapirer med ubetydelig kursrisiko, med fradrag af kortfristet bankgæld Pengestrømsopgørelsen kan ikke udledes alene af det offentliggjorte regnskabsmateriale. 34
Regnskabspraksis Hoved- og nøgletal Forklaring af nøgletal Bruttomargin Overskudsgrad Afkastningsgrad Soliditetsgrad Forrentning af egenkapital Bruttofortjeneste x 100 Nettoomsætning Resultat før finansielle poster x 100 Nettoomsætning Resultat før finansielle poster x 100 Samlede aktiver Egenkapital ultimo x 100 Samlede aktiver ultimo Ordinært resultat efter skat x 100 Gennemsnitlig egenkapital 35