FULDSTÆNDIGT TEGNINGSPROSPEKT Investeringsforeningen Danske Invest Select Fællesprospekt for afdelingerne: - Flexinvest Danske Obligationer 2 - Flexinvest Korte Obligationer 2 Afdelingerne markedsføres under binavnet: Investeringsforeningen Danske Invest Engros 11. marts 2010
Ansvar for det fuldstændige tegningsprospekt for Investeringsforeningen Danske Invest Select afdeling Flexinvest Danske Obligationer 2 og afdeling Flexinvest Korte Obligationer 2 Vi erklærer herved, at oplysningerne i det fuldstændige tegningsprospekt os bekendt er rigtige, og at prospektet os bekendt ikke er behæftet med udeladelser, der vil kunne forvanske det billede, som prospektet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i prospektet, og at prospektet os bekendt indeholder enhver væsentlig oplysning, som kan have betydning for afdelingernes potentielle medlemmer København, den 11. marts 2010 Bestyrelse: Jørn Ankær Thomsen Formand Agnete Raaschou-Nielsen næstformand Lars Fournais Birgitte Brinch Madsen Walther V. Paulsen Jens Peter Toft Investeringsforvaltningsselskab: Danske Invest Management A/S Thomas Mitchell adm. direktør Jørgen Pagh underdirektør Robert Mikkelstrup afdelingsdirektør 1
Uafhængig revisors erklæring om det fuldstændige tegningsprospekt for Investeringsforeningen Danske Invest Select afdeling Flexinvest Danske Obligationer 2 og afdeling Flexinvest Korte Obligationer 2 Til potentielle medlemmer i afdeling Flexinvest Danske Obligationer 2 og afdeling Flexinvest Korte Obligationer 2 under Investeringsforeningen Danske Invest Select Vi har gennemgået det af ledelsen udarbejdede fuldstændige tegningsprospekt dateret den 11. marts 2010, der udarbejdes efter bekendtgørelse nr. 610 af 25. juni 2009 om oplysninger i investeringsforeningers, specialforeningers, professionelle foreninger, godkendte fåmandsforeningers og hedgeforeningers prospekter. Investeringsforeningens ledelse har ansvaret for tegningsprospektet. Vort ansvar er på grundlag af vor gennemgang at udtrykke en konklusion om tegningsprospektet. Det udførte arbejde Vi har udført vor gennemgang i overensstemmelse med den danske revisionsstandard om andre erklæringer med sikkerhed (RS3000). Vi har tilrettelagt og udført vort arbejde med henblik på at opnå en høj grad af sikkerhed for, at tegningsprospektet indeholder de krævede oplysninger, jævnfør 2 5 i bekendtgørelse nr. 610 af 25. juni 2009 om oplysninger i investeringsforeningers, specialforeningers, professionelle foreningers, godkendte fåmandsforeningers og hedgeforeningers prospekter. Efter sædvanlig praksis omfatter denne erklæring ikke ledelsens vurdering af forventningerne til fremtiden, og vi erklærer os følgelig ikke herom. Det er vor opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt og egnet bevis som grundlag for vor konklusion. Konklusion Det er vor opfattelse, at tegningsprospektet indeholder de i bekendtgørelse nr. 610 af 25. juni 2009 krævede oplysninger. København, den 11. marts 2010 Grant Thornton Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Erik Stener Jørgensen statsaut. revisor Hans Frederik Carøe statsaut. revisor 2
Tegningsbetingelser for Investeringsforeningen Danske Invest Select afdeling Flexinvest Danske Obligationer 2 og afdeling Flexinvest Korte Obligationer 2 Bestyrelsen for Investeringsforeningen Danske Invest Select har den 11. marts 2010 godkendt, at foreningsandele i afdeling Flexinvest Danske Obligationer 2 og afdeling Flexinvest Korte Obligationer 2 udbydes i løbende tegning uden fastsat højeste beløb på nedenstående betingelser, som offentliggøres den 15. marts 2010. Tegningsprospektet henvender sig til danske investorer med porteføljestyringsaftale med Danske Bank A/S og er udarbejdet i overensstemmelse med danske regler og lovgivning. Prospektet er indsendt til Finanstilsynet i Danmark i henhold til kapitel 11 i lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v. Prospektet er ikke godkendt af eller registreret hos udenlandske myndigheder med henblik på salg og markedsføring af investeringsandele uden for Danmark. Oplysningerne i dette prospekt kan ikke betragtes som rådgivning vedrørende investeringsmæssige eller andre forhold. Investorer opfordres til at søge individuel rådgivning om egne investeringsmæssige og dertil knyttede forhold. Ethvert forhold omtalt i nærværende prospekt, herunder investeringsstrategi og risikoprofil, kan inden for lovgivningens og vedtægternes rammer ændres efter bestyrelsens beslutning. 1. Foreningens navn, adresse m.v. Investeringsforeningen Danske Invest Select Strødamvej 46 2100 København Ø. Tlf.: 33 33 71 71 Fax: 33 15 71 71. Foreningen er stiftet den 10. april 1989. Foreningen Foreningens afdelinger markedsføres under ét eller flere af binavnene Investeringsforeningen Danske Invest Engros Investeringsforeningen Danske Invest Erhverv Investeringsforeningen Merchant Invest. Hvilket eller hvilke binavne, afdelingen markedsføres under, fremgår af punkt 11. Afdelingens FT-nr., ISIN-koder og SE-nr. Foreningen er registreret i Finanstilsynet under FT nr. 11.052 og i Det Centrale Virksomhedsregister under CVR-nr. 18 53 61 02. Foreningen kan omfatte såvel certifikatudstedende som kontoførende afdelinger. 2. Foreningens formål Foreningens formål er fra en videre kreds eller offentligheden at modtage midler, som under iagttagelse af et princip om risikospredning anbringes i værdipapirer i overensstemmelse med reglerne i kapitel 13 og 14 i lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v., og 3
på forlangende af en deltager at indløse deltagerens andel af formuen med midler, der hidrører fra denne, jf. vedtægternes 16. På baggrund heraf søges midlerne investeret således, at der opnås et tilfredsstillende afkast. 3. Foreningens bestyrelse Advokat Jørn Ankær Thomsen Direktør Agnete Raaschou-Nielsen Gorrissen Federspiel Aalborg Portland A/S Silkeborgvej 2 Islands Brygge 43 8000 Århus C 2300 København S Adm. direktør Lars Fournais Brødrene Dahl A/S Park Allé 370 2605 Brøndby Direktør Birgitte Brinch Madsen Vedbæk Strandvej 437 A 2950 Vedbæk Direktør Walther V. Paulsen Direktør Jens Peter Toft Fuglevadsvej 69 Toft Advice 2800 Kongens Lyngby Sankt Annæ Plads 13 1250 København K. 4. Foreningens administrationsselskab Danske Invest Management A/S Se punkt 25. Investeringsforvaltningsselskab. 5. Foreningens revisorer Grant Thornton KPMG Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Statsautoriseret Revisionspartnerselskab v/statsaut. revisor Erik Stener Jørgensen og v/statsaut. revisor Per Gunslev og statsaut. revisor Hans Frederik Carøe statsaut. revisor Gerda Retbøll-Bauer Stockholmsgade 45 Borups Allé 177 2100 København Ø Postboks 250 CVR-nr. 12 52 32 46 2000 Frederiksberg. CVR-nr. 30 70 02 28. 6. Foreningens tilsynsmyndighed Finanstilsynet Tlf. 33 55 82 82 Århusgade 110 Fax 33 55 82 00 2100 København Ø www.ftnet.dk. 7. Foreningens finanskalender April 2010: Ordinær generalforsamling. August 2010: Delårsrapport. Marts 2011: Årsrapport 2010. 4
8. Afdelingerne Afdelingerne er stiftet den 26. februar 2010. Afdelingens investeringsforhold, risici m.v. Afdelingerne henvender sig til investorer, som har indgået en porteføljestyringsaftale med Danske Bank A/S. I relation til EU s rentebeskatningsdirektiv kan det oplyses, at andelen af direkte og indirekte ejede rentebærende fordringer i afdelingen vil overstige 40 pct. af aktiverne. Foreningens bestyrelse har fastlagt en SRI-politik (Socially Responsible Investments) som indebærer, at foreningens og dermed afdelingernes investeringer screenes ud fra UN Human Rights Norms for Business samt yderligere et antal internationale normer tiltrådt af en række stater. Afdelingerne er certifikatudstedende og udloddende. Afdeling Flexinvest Danske Obligationer 2 Vedtægtsbestemt investeringsområde Afdelingen investerer i rentebærende obligationer, der handles på et reguleret marked. Befinder markedet sig inden for et EU/EØS-land, skal markedet være omfattet af artikel 4, stk. 1, nr. 14 i direktiv 2004/39/EF (MiFID-direktivet). Befinder markedet sig uden for et EU/EØS-land, skal markedet være medlem af The World Federation of Exchanges og befinde sig i et land, der er fuldt medlem af OECD. Obligationerne skal være denomineret i danske kroner. Afdelingen kan investere over 35 pct. af sin formue i værdipapirer udstedt eller garanteret af den danske stat dog således, at en sådan investering fordeles på værdipapirer fra mindst 6 forskellige emissioner, og at værdipapirerne fra en og samme emission ikke overstiger 30 pct. af afdelingens formue. Afdelingen kan ikke investere i præmieobligationer eller konvertible obligationer og kan højst investere 50 pct. af sin formue i erhvervsobligationer. Afdelingen opfylder de i aktieavancebeskatningslovens 22, stk. 2 angivne rammer for investering i fordringer m.v. Afdelingen kan ikke anvende afledte finansielle instrumenter. Restriktioner i porteføljesammensætningen Bestyrelsen har p.t. fastsat følgende yderligere restriktioner for investeringerne: - Ved køb af erhvervsobligationer fordres det, at obligationerne har en rating på mindst BBB- (Standard & Poor s) eller Baa3 (Moody s). - Obligationer, som afdelingen har investeret i, og som efterfølgende nedjusteres til en rating-kategori lavere end Baa3/BBB-, skal sælges inden 3 måneder efter nedjusteringstidspunktet. - Afdelingen kan uanset rating-kategori investere op til 10 pct. af sin formue i ansvarlig kapital noteret på Nasdaq OMX Copenhagen A/S. - Afdelingens samlede renterisiko målt som korrigeret varighed må normalt ikke overstige 7 år. Restriktionerne kan ændres efter bestyrelsens beslutning. Benchmark Afdelingen har intet benchmark. Afdeling Flexinvest Korte Obligationer 2 5
Vedtægtsbestemt investeringsområde Afdelingen investerer i rentebærende obligationer, der handles på et reguleret marked. Befinder markedet sig inden for et EU/EØS-land, skal markedet være omfattet af artikel 4, stk. 1, nr. 14 i direktiv 2004/39/EF (MiFID-direktivet). Befinder markedet sig uden for et EU/EØS-land, skal markedet være medlem af The World Federation of Exchanges og befinde sig i et land, der er fuldt medlem af OECD. Obligationerne skal være denomineret i danske kroner. Investering skal ske i et sådant forhold, at beholdningens beregnede varighed er maksimalt tre år. Afdelingen kan investere over 35 pct. af sin formue i værdipapirer udstedt eller garanteret af den danske stat dog således, at en sådan investering fordeles på værdipapirer fra mindst 6 forskellige emissioner, og at værdipapirerne fra en og samme emission ikke overstiger 30 pct. af afdelingens formue. Afdelingen kan ikke investere i præmieobligationer eller konvertible obligationer og kan højst investere 50 pct. af sin formue i erhvervsobligationer. Afdelingen opfylder de i aktieavancebeskatningslovens 22, stk. 2 angivne rammer for investering i fordringer m.v. Afdelingen kan ikke anvende afledte finansielle instrumenter. Restriktioner i porteføljesammensætningen Bestyrelsen har p.t. fastsat følgende yderligere restriktioner for investeringerne: - Ved køb af erhvervsobligationer fordres det, at obligationerne har en rating på mindst BBB- (Standard & Poor s) eller Baa3 (Moody s). - Obligationer, som afdelingen har investeret i, og som efterfølgende nedjusteres til en rating-kategori lavere end Baa3/BBB-, skal sælges inden 3 måneder efter nedjusteringstidspunktet. - Afdelingen kan uanset rating-kategori investere op til 10 pct. af sin formue i ansvarlig kapital noteret på Nasdaq OMX Copenhagen A/S. Restriktionerne kan ændres efter bestyrelsens beslutning. Benchmark Afdelingen har intet benchmark. Risikofaktorer for begge afdelinger Investor skal bl.a. være opmærksom på følgende risikofaktorer. Enkeltlande: Ved investering i værdipapirer i et enkelt land, f.eks. Danmark, ligger der en risiko for, at det finansielle marked i det pågældende land kan blive udsat for specielle politiske eller reguleringsmæssige tiltag. Desuden vil markedsmæssige eller generelle økonomiske forhold i landet, herunder også udviklingen i landets valuta og rente, påvirke investeringernes værdi. Erhvervsobligationer: Ved investering i erhvervsobligationer kan der være risiko for, at udsteder får forringet sin rating og/eller ikke kan overholde sine forpligtelser. Ovenstående omtale af risikofaktorer er ikke udtømmende, idet andre faktorer ligeledes kan have indflydelse på fastsættelsen af investeringernes værdi. 9. Risikoforhold generelt Investor skal være opmærksom på, at investering i foreningsandele ikke svarer til en kontantplacering, og at værdien ikke er garanteret. Andele i en afdeling kan derfor på et vilkårligt tidspunkt være enten mindre, det samme eller mere værd end på investeringstidspunktet. 6
10. Den typiske investor i afdelingen Den typiske investor i afdelingerne har indgået en porteføljestyringsaftale med Danske Bank A/S, som forestår investering i afdelingen på investors vegne. 11. Afdelingens FT-nr., ISIN-koder og SE-nr. Af nedenstående oversigt fremgår under hvilket binavn og med hvilke FT-nr., fondskode og SE-nr. afdelingerne udbydes. Investeringsforeningen Danske Invest Engros FT-nr. ISIN-kode SE-nr. Flexinvest Danske Obligationer 2 11.052.55 DK0060219806 31 03 25 12 Flexinvest Korte Obligationer 2 11.052.56 DK0060219996 31 03 25 04 Kurs, udbytte, skatteforhold m.v. 12. Afkast, udbytte og kursændringer Det samlede afkast af investering i en afdeling kan forekomme som udbytte og som kursændring på foreningsandelene. Udbytte beregnes og udbetales (udloddes) til medlemmerne af udloddende afdelinger efter de nedenfor beskrevne principper, som er i overensstemmelse med den gældende lovgivning. Kursændringer giver sig udslag i ændring af den aktuelle værdi af investeringsandelene. Kursændringer på foreningsandele kan være positive eller negative og vil variere over tiden. I det omfang afdelingen har indkomst af den pågældende art, foretager afdelingen udlodning på grundlag af de i regnskabsåret indtjente renter, samt vederlag for udlån af værdipapirer, realiserede nettokursgevinster på obligationer og skatkammerbeviser, realiserede nettokursgevinster på valutakonti, nettokursgevinster ved afdelingens anvendelse af afledte finansielle instrumenter, beregnet efter lagerprincippet Inden udlodning fragår afdelingens administrationsomkostninger. Udlodningen opfylder de i ligningslovens 16 C anførte krav til minimumsudlodningen. Udbyttet udbetales til indehaverne af foreningsandele efter foreningens årlige, ordinære generalforsamling, første gang i foråret 2011, med mindre udlodningsforpligtelsen er mindre end 1 pct., i hvilket tilfælde beløbet overføres til udlodning i det følgende år. Udbetalingen sker til medlemmets pengeinstitutkonto via VP Securities A/S, medmindre medlemmet har indgået en aftale om geninvestering af udbytte. Som følge af udbyttets sammensætning kan udbyttesatserne ventes at variere fra år til år. I perioden fra første del af januar til foreningens ordinære generalforsamling kan afdelingerne efter bestyrelsens bestemmelse udstede foreningsandele uden ret til udbytte (ex kupon) for det foregående regnskabsår. 13. Skatte- og afgiftsregler for afdelingerne Da afdelingerne følger ovennævnte udlodningsbestemmelser, er de selv fritaget for skattebetaling. 7
14. Beskatning hos medlemmerne Nedenfor gives en kort beskrivelse af skatteforhold for forskellige investorer, gældende ved underskrivelsen af nærværende prospekt. Opmærksomheden henledes på, at såfremt foreningsandele i en afdeling markedsføres under flere binavne (fondskoder), betragtes andelene skattemæssigt som værende ens. Såfremt der er tale om personers frie midler, beskattes udbytte efter reglerne i personskatteloven. Gevinst eller tab ved afståelse af andele i afdelingen beskattes efter reglerne i aktieavancebeskatningsloven. Såfremt der er tale om selskabers midler indgår avance og tab i selskabsindkomsten, som beskattes efter lagerbeskatningsprincippet. Opmærksomheden henledes på, at anbringelse af midler henhørende under virksomhedsskatteordningen i udloddende foreningsandele betragtes som hævning af et tilsvarende beløb fra ordningen. Det betyder, at midler under virksomhedsskatteordningen ikke må investeres i udloddende afdelinger. Såfremt der er tale om fondes midler, vil der under visse forudsætninger være mulighed for at vælge mellem realisationsbeskatning og lagerbeskatning. Såfremt der er tale om pensionsmidler, sker beskatningen efter pensionsafkastbeskatningsloven. Ovennævnte beskatningsregler tager sigte på at beskatte afkast opnået gennem investering i foreningen efter tilsvarende principper, som gælder ved direkte investering i værdipapirer. Yderligere information om reglerne kan indhentes hos foreningen; for mere deltaljeret information henvises dog til medlemmets egne rådgivere. Udbyttet specificeres af foreningen i skattemæssige indkomstkategorier. Udbetaling af udbytte indberettes til skattemyndighederne. Endvidere indberettes køb og salg af andele samt års-ultimobeholdninger til skattemyndighederne. For investorer, der ikke er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark, gælder andre regler end de ovenfor anførte. 15. Tegningskurs Tegning og tegningsomkostninger Tegningskursen (emissionsprisen) fastsættes ved anvendelse af dobbeltprismetoden (jf. 2 i Finanstilsynets bekendtgørelse om beregning af emissions- og indløsningspriser ved tegning og indløsning af andele i investeringsforeninger, specialforeninger, professionelle foreninger, godkendte fåmandsforeninger og hedgeforeninger) som afdelingens indre værdi med tillæg af et beløb (emissionstillægget) til dækning af udgifter ved køb af værdipapirer og nødvendige omkostninger ved emission. Den indre værdi beregnes ved at dividere formuens værdi på emissionstidspunktet med den nominelle værdi af de i afdelingen cirkulerende andele. 8
Emissionstillæggets sammensætning og maksimale størrelse i procent inden kursafrunding, jf. punkt 22. Foreningsandelenes registrering, størrelse og kursangivelse fremgår af nedenstående skema: Afdeling Flexinvest Danske Obligationer 2 Flexinvest Korte Obligationer 2 Kurtage og alle øvrige direkte handelsudgifter ved køb af instrumenter, 1) Garantiprovision til Danske Bank A/S udgør 14.000 kr. 2) Inden kursafrunding. Øvrige markedsafledte udgifter ved køb af instrumenter, Tegningsprovision til formidler Øvrige omkostninger, I alt 2) 0,00 0,19 0,00 0,01 1) 0,20 0,00 0,14 0,00 0,01 1) 0,15 Det angivne maksimale emissionstillæg kan overskrides i perioder med usædvanlige markedsforhold, som medfører en stigning i øvrige markedsafledte udgifter ved køb af instrumenter. Såfremt en sådan situation opstår, vil foreningen i den pågældende periode oplyse om det konkrete emissionstillæg på foreningens hjemmeside www.danskeinvestengros.dk. For andele udstedt i perioden fra første del af januar indtil den ordinære generalforsamling og udstedt uden ret til udbytte (ex kupon) for det foregående regnskabsår, jf. punkt 12. Afkast, udbytte og kursændringer, fastsættes emissionsprisen ved at dividere afdelingens formue efter fradrag af værdien af det beregnede og reviderede restudbytte for det foregående regnskabsår med den nominelle værdi af cirkulerende andele. Der tillægges et beløb til dækning af udgifter ved køb af værdipapirer og de med emissionen forbundne omkostninger. 16. Tegningssted Danske Bank A/S Corporate Actions Holmens Kanal 2-12 1092 København K. Tlf.: 45 14 36 94 Fax: 43 55 12 23. Danske Bank A/S er certifikatudstedende institut i forhold til VP Securities A/S. 17. Løbende emission Foreningsandelene udbydes i løbende emission uden fastsat højeste beløb til den aktuelt beregnede tegningskurs og med kutymemæssige handelsomkostninger. 18. Betaling for tegning og opbevaring Foreningsandele tegnet i løbende emission afregnes på tredje bankdag efter tegningen samtidig med registrering af andelene på VP kontiene. Det er gratis at få andelene opbevaret i depot hos depotselskabet eller andre danske pengeinstitutter. Ved ind- og udgang af andele betales dog kutymemæssige VP-gebyrer. 19. Emissions- og indløsningspriser m.v. Danske Invest Management A/S oplyser aktuelle emissions- og indløsningspriser samt indre værdi. Kursoplysninger kan endvidere findes på www.danskeinvestengros.dk/flexinvest. 9
Omsætning, indløsning og indløsningsomkostninger 20. Omsættelighed og indløsning Foreningsandelene er frit omsættelige. Afdelingen henvender sig til investorer, som har indgået en porteføljestyringsaftale med Danske Bank A/S. Hvis et medlem ønsker at sælge andele i en afdeling af foreningen for at købe i en anden, sker det på almindelige handelsvilkår. Der er indgået aftale med Danske Bank om, at foreningsandelene kan købes og sælges gennem banken. Intet medlem er pligtigt til at lade sine foreningsandele indløse helt eller delvist. Foreningen er pligtig til at indløse foreningsandele, hvis et medlem ønsker det. Foreningen kan dog, jf. vedtægternes 16, stk. 4, i særlige tilfælde forlange, at indløsningsprisen fastsættes efter, at foreningen har realiseret de til indløsningen af andelene nødvendige aktiver. Indløsningsprisen beregnes efter dobbeltprismetoden (jf. 2 i Finanstilsynets bekendtgørelse om beregning af emissions- og indløsningspriser ved tegning og indløsning af andele i investeringsforeninger, specialforeninger, professionelle foreninger, godkendte fåmandsforeninger og hedgeforeninger) ved at dividere formuens værdi på indløsningstidspunktet med den nominelle værdi af cirkulerende andele og fradrage udgifter ved salg af værdipapirer samt nødvendige omkostninger ved indløsningen. Disse omkostninger i procent fremgår af nedenstående skema. Den således beregnede indløsningspris afrundes (jf. punkt 22 Foreningsandelenes registrering, størrelse og kursangivelse). Afdeling Flexinvest Danske Obligationer 2 Flexinvest Korte Obligationer 2 1) Inden kursafrunding. Kurtage og alle øvrige direkte handelsudgifter ved salg af instrumenter, Øvrige markedsafledte udgifter ved salg af instrumenter, Øvrige omkostninger, I alt 1) 0 0,20 0 0,20 0 0,15 0 0,15 Det angivne maksimale indløsningsfradrag kan overskrides i perioder med usædvanlige markedsforhold, som medfører en stigning i øvrige markedsafledte udgifter ved salg af instrumenter. Såfremt en sådan situation opstår, vil foreningen i den pågældende periode oplyse om det konkrete indløsningsfradrag på foreningens hjemmeside. Såfremt andele udstedt i perioden fra første del af januar indtil den ordinære generalforsamling og udstedt uden ret til udbytte (ex kupon) for det foregående regnskabsår indløses samme år inden den ordinære generalforsamling, fradrages værdien af det beregnede og reviderede restudbytte ved beregningen af andelenes indre værdi og indløsningsprisen. 21. Børsnotering Foreningsandelene er ikke børsnoterede. 22. Foreningsandelenes registrering, størrelse og kursangivelse Foreningsandelene udstedes gennem VP Securities A/S i stykker af 100 kr. eller multipla heraf. Tegningskursen og indløsningskursen afrundes i overensstemmelse med de kursspring, som NASDAQ OMX Copenhagen A/S anvender for investeringsforeninger. 23. Negotiabilitet Foreningsandelene er omsætningspapirer. 10
Drift, samarbejdsparter og løbende omkostninger 24. Administration Den daglige ledelse varetages af Danske Invest Management A/S i henhold til aftale med foreningen, jf. punkt 25. Investeringsforvaltningsselskab. De samlede administrationsomkostninger, herunder omkostninger til bestyrelse, administration, porteføljerådgivning, edb, revision, tilsyn, markedsføring, investeringsforvaltningsselskabet og depotselskabet, må for hver afdeling ikke overstige 1,00 pct. af afdelingernes højeste formueværdi inden for regnskabsåret. Salgs- og informationsomkostninger indgår i de samlede administrationsomkostninger. Omkostninger, som ikke kan henføres til en enkelt afdeling (fællesomkostninger), fordeles på de relevante afdelinger ud fra deres gennemsnitlige formueværdi, jf. vedtægternes bestemmelse herom. Den del af de samlede omkostninger, der går til investeringsforvaltningsselskabet, depotselskabet og porteføljerådgivere, er nærmere omtalt under punkterne 25 27. De under pkt. 27. Porteføljerådgiver omtalte kurtageomkostninger indgår dog ikke i administrationsomkostningerne. Vederlæggelse af bestyrelsen er en fællesomkostning. Direktionsvederlaget indgår som en del af det samlede vederlag til investeringsforvaltningsselskabet, jf. punkt 25. Investeringsforvaltningsselskab. Vederlag til Finanstilsynet bliver fastlagt af Finanstilsynet ved udgangen af kalenderåret. For 2009 udgjorde dette vederlag 10.000 kr. pr. forening, 3.000 kr. pr. afdeling samt 0,006 promille af balancen pr. ultimo 2008. 25. Investeringsforvaltningsselskab Danske Invest Management A/S Strødamvej 46 2100 København Ø. Tlf.: 33 33 71 71 Fax: 33 15 71 71. Selskabet ejes af Danske Bank A/S, som endvidere er depotselskab for foreningen. Investeringsforvaltningsselskabet er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister under CVR-nr. 12 52 25 76 og i Finanstilsynet under FT-nr. 17.110. Investeringsforvaltningsselskabets direktion udgøres af adm. direktør Thomas Mitchell og vicedirektør Finn Kjærgård. Foreningen har indgået aftale med selskabet om, at selskabet udfører foreningens administrative og investeringsmæssige opgaver i overensstemmelse med lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v., foreningens vedtægter, anvisninger fra foreningens bestyrelse, herunder investeringsrammer for de enkelte afdelinger, og aftaler indgået med forskellige porteføljerådgivere, jf. punkt 27. Porteføljerådgiver. Som honorar for ydelserne betaler hver af afdelingerne i dette prospekt 0,037 pct. p.a. af deres gennemsnitlige formue, dog minimum 200.000 kr. p.a. Aftalen kan af foreningen opsiges med øjeblikkeligt varsel, dog således at foreningen ved kortere opsigelsesvarsel end 6 måneder skal betale forskellen mellem 6 måneders ordinær betaling og betaling i den faktiske opsigelsesperiode. Aftalen kan af selskabet opsiges med 18 måneders varsel, dog tidligst til udløbet af 2012. 11
26. Depotselskab Danske Bank A/S Danske Forvaltning Holmens Kanal 2-12 1092 København K CVR-nr. 61 12 62 28. Foreningen har indgået aftale med Danske Bank, som er eneejer af foreningens investeringsforvaltningsselskab, om, at banken som depotselskab forvalter og opbevarer værdipapirer og likvide midler for hver af foreningens afdelinger i overensstemmelse med lov om finansiel virksomhed samt Finanstilsynets bestemmelser og påtager sig de heri fastlagte kontrolopgaver og forpligtelser. Som honorar for ydelserne betaler afdelingerne et depotgebyr beregnet ud fra arten af værdipapirer og deres værdi. Satsen for afdelingerne i dette prospekt er 0,01 pct. p.a. Aftalen kan af foreningen opsiges med tre måneders varsel og af banken med 12 måneders varsel. Foreningen har endvidere indgået aftale med Danske Bank om, at banken for afdelingerne formidler information og yder investeringsrådgivning vedrørende investeringsandele samt opbevarer investeringsandelene. Banken fastlægger selv sine markedsføringstiltag med henblik på at fremme salg af investeringsandele, og foreningen kan sideløbende med banken iværksætte egen markedsføring af investeringsandele. Som honorar for ydelserne betaler afdelingerne en provision beregnet ud fra den gennemsnitlige kursværdi af de af foreningens investeringsandele, som opbevares i depot i Danske Bank. Satsen for afdeling Flexinvest Danske Obligationer 2 og for afdeling Flexinvest Korte Obligationer 2 er aftalt til henholdsvis 0,35 pct. p.a. og 0,20 pct. p.a. Aftalen kan af hver af parterne opsiges med et varsel på 30 dage. Der er indgået aftale om, at Danske Bank i forbindelse med nytegning af andele i afdelingerne og omlægning (ændret aktivallokering) imellem afdelingerne i forbindelse med ændrede markedsforventninger forestår tegnings- og omlægningsaktiviteterne. Dette foregår inden for rammerne af investors porteføljestyringsaftale med Danske Bank (Flexinvest Fri). Som honorar for tegnings- og omlægningsaktiviterne betaler hver afdeling 0,24 pct. p.a. af afdelingens formue. Der er ikke aftalt særskilt opsigelsesvarsel for aftalen. Foreningens investeringsforvaltningsselskab har indgået aftale med Danske Bank om, at banken løbende - med forbehold for særlige situationer - stiller priser i afdelingernes investeringsandele med det formål at fremme likviditeten ved handel med andelene. Prisstillelsen skal ske med såvel købs- som salgspriser og på baggrund af aktuelle emissions- og indløsningspriser. Som honorar for ydelserne betales årligt 2 mio. kr. dækkende prisstillelse i samtlige relevante afdelinger i de administrerede foreninger. Den enkelte afdelings andel af beløbet beregnes ud fra afdelingens forholdsmæssige størrelse. Aftalen kan af hver af parterne opsiges med seks måneders varsel til udgangen af et kvartal. 27. Porteføljerådgiver Danske Capital Strødamvej 46 2100 København Ø. 12
Foreningens investeringsforvaltningsselskab har indgået aftale med Danske Capital, division af Danske Bank A/S, som er depotselskab for foreningen og er koncernforbundet med foreningens investeringsforvaltningsselskab, om ydelse af porteføljerådgivning for afdelingerne omfattet af dette prospekt. Danske Capitals hovedvirksomhed er kapitalforvaltning. Aftalen indebærer, at Danske Capital yder rådgivning til Danske Invest Management A/S om transaktioner, som Danske Capital anser for fordelagtige som led i porteføljestyringen. Der skal tilstræbes et optimalt afkast med samtidig hensyntagen til fornøden risikospredning. Rådgivningen skal ske i overensstemmelse med de retningslinjer, som foreningens bestyrelse har fastlagt i individuelle investeringsrammer for de enkelte afdelinger. De enkelte forslag til investeringer skal forelægges investeringsforvaltningsselskabets investeringsafdeling, som tager stilling til, om de skal føres ud i livet. Gennemførelse af de godkendte investeringsforslag sker til markedets nettopriser med tillæg/fradrag af den kurtage, som er gældende på det marked, hvor Danske Capital gennemfører handlerne gennem anerkendte fondsmæglere. Hertil kommer eventuelle skatter, udenlandske omkostninger, afviklingsgebyrer o.l. Porteføljerådgiveren skal endvidere forsyne foreningens ledelse med de informationer, der af ledelsen anses for nødvendige til opfyldelse af aftalen. Som honorar for rådgivningsydelserne fra Danske Capital betaler hver afdeling et beløb beregnet på basis af afdelingens gennemsnitlige formueværdi. Satsen for afdeling Flexinvest Danske Obligationer 2 og for afdeling Flexinvest Korte Obligationer 2 er aftalt til henholdsvis 0,100 pct. p.a. og 0,075 pct. p.a. Aftalen med Danske Capital kan af hver af parterne opsiges med en måneds varsel til udgangen af den efterfølgende måned. Den enkelte afdelings forventede udgifter ved køb og salg af instrumenter fremgår af kolonnerne "kurtage og alle øvrige direkte handelsudgifter ved køb/salg af instrumenter" og "øvrige markedsafledte udgifter ved køb/salg af instrumenter" under punkt 15. Tegningskurs og punkt 20. Omsættelighed og indløsning. 28. Årlige omkostninger i procent (ÅOP) Principperne for beregning af nøgletallet årlige omkostninger i procent (ÅOP) er fastlagt af Investeringsforeningsrådet. ÅOP beregnes som summen af fire elementer: årlige administrationsomkostninger i procent, som de fremgår af den senest reviderede årsrapport direkte handelsomkostninger ved løbende drift, som de fremgår af resultatopgørelsen i den senest reviderede årsrapport, opgjort i procent af den gennemsnitlige formue 1/7 af det aktuelle maksimale emissionstillæg, som det fremgår af det gældende prospekt 1/7 af det aktuelle maksimale indløsningsfradrag, som det fremgår af det gældende prospekt. Da afdelingerne er nystiftede, foreligger der ikke historiske omkostningsstørrelser til beregning af ÅOP. Afdelingernes skønnede ÅOP fremgår af nedenstående skema: Afdeling Skønnet ÅOP (pct.) Flexinvest Danske Obligationer 2 0,86 Flexinvest Korte Obligationer 2 0,66 Rettigheder, vedtægter, regnskabsforhold m.v. 29. Notering på navn Foreningsandelene skal lyde på navn og noteres i foreningens bøger, der føres af VP Investor Services A/S. 30. Stemmeret og rettigheder Hvert medlem har én stemme på for hver 100 kr. pålydende foreningsandel i afdelinger, der er denomineret i danske kroner. 13
Udøvelse af stemmeretten på foreningens generalforsamling forudsætter, at andelene mindst 14 dage forud for generalforsamlingen er noteret på vedkommende medlems navn i foreningens bøger. Ingen ejer af foreningsandele kan for sit eget vedkommende og i henhold til fuldmagt afgive stemme for mere end 10 pct. af det samlede pålydende af de til enhver tid cirkulerende andele i den afdeling, afstemningen vedrører, eller 10 pct. af det samlede pålydende i alle afdelinger ved afstemning om fælles anliggende. 31. Opløsning af foreningen eller en afdeling Opløsning af foreningen eller en afdeling kan besluttes af generalforsamlingen og skal ske ved kvalificeret flertal, jf. vedtægternes 21. 32. Vedtægter, forenklet tegningsprospekt, årsrapport m.v. Foreningens vedtægter er en integreret del af det fuldstændige prospekt og skal medfølge ved udleveringen af dette. Endvidere er der i overensstemmelse med Finanstilsynets retningslinjer udarbejdet et såkaldt forenklet prospekt. Dette indeholder et uddrag af de i nærværende fuldstændige prospekt anførte oplysninger. Dette samt seneste årsrapport og seneste halvårlige formueopgørelse vil kunne rekvireres gratis på foreningens kontor. 33. Regnskabsaflæggelse Afdelingernes midler administreres og regnskabsføres særskilt. Afdelingernes årsrapporter aflægges i henhold til Finanstilsynets bekendtgørelse om finansielle rapporter for investeringsforeninger og specialforeninger m.v. Regnskabsårene følger kalenderåret. For afdelingerne i dette prospekt omfatter første regnskabsår perioden 15. marts til 31. december 2010. 34. Midlertidig finansiering Foreningen har fået Finanstilsynets tilladelse til at optage lån til midlertidig finansiering af indgåede handler, jf. vedtægternes 7. 35. Garantistillelse Danske Bank A/S har garanteret for tegning af 11 mio. kr. andele i hver af afdelingerne i dette prospekt i forbindelse med etableringerne. 14
Tillæg til fuldstændigt fællesprospekt og til forenklet fællesprospekt for to Flexinvest-afdelinger under Investeringsforeningen Danske Invest Select dateret 11. marts 2010 vedrørende ændring af emissionstillæg og indløsningsfradrag Bestyrelsen for Investeringsforeningen Danske Invest Select har den 27. august 2010 godkendt dette prospekttillæg, som offentliggøres den 27. august 2010. Ændringerne angår øvrige markedsafledte udgifter ved køb af instrumenter, og skemaerne herunder erstatter de tilsvarende skemaer i de hidtil gældende prospekters afsnit 15 og 20. De ændrede satser er i skemaerne markeret med fed skrift, og disse træder i kraft den 28. august 2010. Emissionstillæg Afdeling Flexinvest Danske Obligationer 2 Flexinvest Korte Obligationer 2 1) Inden kursafrunding. Kurtage og alle øvrige direkte handelsudgifter ved køb af instrumenter, Øvrige markedsafledte udgifter ved køb af instrumenter, Tegningsprovision til formidler, Øvrige omkostninger, I alt, maksimalt 1) 0,00 0,15 0,00 0,00 0,15 0,35 0,15 0,00 0,00 0,45 Indløsningsfradrag Afdeling Flexinvest Danske Obligationer 2 Flexinvest Korte Obligationer 2 1) Inden kursafrunding. Kurtage og alle øvrige direkte handelsudgifter ved salg af instrumenter, Øvrige markedsafledte udgifter ved salg af instrumenter, Øvrige omkostninger, I alt, maksimalt 1) 0,00 0,15 0,00 0,15 0,00 0,15 0,00 0,15 15
København, den 27. august 2010 Bestyrelse: Jørn Ankær Thomsen formand Agnete Raaschou-Nielsen næstformand Lars Fournais Birgitte Brinch Madsen Walther V. Paulsen Jens Peter Toft DANSKE INVEST MANAGEMENT A/S Thomas Mitchell adm. direktør Finn Kjærgård vicedirektør Jørgen Pagh underdirektør Robert Mikkelstrup afdelingsdirektør 16