edtægtsændringer i Nykredit Holding A/S

Navn og hjemsted Formål Vedtægtsændringer Medlemmer Obligations Foreningens ledelse Repræsentantskab Bestyrelse irektion Repræsentantskabets sammensætning Tegningsregler Valgregulativ for Val epræsentantskabet Foreningen Nykredit Krav til medlemskab af repræsen Obligationsejere abet Repræsentantskabets møder Vedtægtsændrin Krav Nykredit Holding A/S Honorar Direktionen Tegnin Af 18. september 2014 egler Årsrapport og revision Tilskud Vedtægtsænd Bestyrelse og direktion r, opløsning Foreningens tilblivelse Ikrafttrædelsesvergangsregler Ikrafttrædelses- og overgangsregler Repræsentantskab edtægtsændringer vedtaget 18. september 2014 Ikr Foreningens ledelse rædelsesregler for vedtægtsændringer vedtaget 10. f uar 2016 Navn og hjemsted Formål Medlemmer O Direktionen igationsejere Foreningens ledelse Repræsentantska Tilskud estyrelse og direktion Repræsentantskabets samme Navn og hjemsted ing Valg til repræsentantskabet Krav til medlemska f repræsentantskabet Repræsentantskabets møder Tilblivelse edtægtsændringer i Nykredit Holding A/S Møder Honorar ektionen Tegningsregler Årsrapport Formål og revision Til Vedtægtsændringer, opløsning Foreningens tilblivel Sammensætning krafttrædelses- og overgangsregler Medlemmer Ikrafttrædelses- o vergangsregler for vedtægtsændringer vedtaget 18. ember 2014 Ikrafttrædelsesregler for vedtægtsændr

INDHOLD Kapitel 1 Medlemsvalg...2 r...2 Valgret...2 Antal stemmer...2 Valgbarhed...2 Opstilling...3 Valgudskrivelse og anmeldelse af kandidatforslag...3 Valgmøder...3 Stemmeafgivning...3 Fordeling af de medlemsvalgte repræsentantskabsmedlemmer...4 Turnus...5 Overgangsordning...5 Kapitel 2 Valg af obligationsejere...5 Valgret...5 Antal stemmer...5 Valgbarhed...5 Opstilling...5 Valgudskrivelse og anmeldelse af kandidatforslag...5 Valg ved brevafstemning...6 Kapitel 3 Generelle bestemmelser...6 Valgudvalg...6 Foreningen Nykredit valgregulativ af 18. september 2014 Side 1/7

KAPITEL 1 MEDLEMSVALG VALGOMRÅDER 1 Stk. 1. Medlemsvalg foretages på regionale valgmøder i følgende 7 valgområder: a. I bestående af Albertslund, Allerød, Ballerup, Brøndby, Dragør, Egedal, Fredensborg, Frederiksberg, Frederikssund, Furesø, Gentofte, Gladsaxe, Glostrup, Gribskov, Halsnæs, Helsingør, Herlev, Hillerød, Hvidovre, Høje-Taastrup, Hørsholm, Ishøj, Københavns, Lyngby-Taarbæk, Rudersdal, Rødovre, Tårnby og Vallensbæk kommuner. b. II bestående af Bornholm, Faxe, Greve, Guldborgsund, Holbæk, Kalundborg, Køge, Lejre, Lolland, Næstved, Odsherred, Ringsted, Roskilde, Slagelse, Solrød, Sorø, Stevns og Vordingborg kommuner. c. III bestående af Assens, Faaborg-Midtfyn, Kerteminde, Langeland, Middelfart, Nordfyns, Nyborg, Odense, Svendborg og Ærø kommuner. d. IV bestående af Billund, Esbjerg, Fanø, Fredericia, Haderslev, Kolding, Sønderborg, Tønder, Varde, Vejen, Vejle og Aabenraa kommuner. e. V bestående af Favrskov, Hedensted, Horsens, Odder, Samsø, Silkeborg, Skanderborg, Syddjurs og Århus kommuner. f. VI bestående af Herning, Holstebro, Ikast- Brande, Lemvig, Morsø, Ringkøbing-Skjern, Skive, Struer, Thisted og Viborg kommuner. g. VII bestående af Brønderslev, Frederikshavn, Hjørring, Jammerbugt, Læsø, Mariagerfjord, Norddjurs, Rebild, Randers, Vesthimmerland og Aalborg kommuner. Stk. 2. Bestyrelsen fastlægger til enhver tid den indbyrdes geografiske afgrænsning af de 7 valgområder under hensyn til Nykredit-koncernens organisatoriske forhold. Bestyrelsen bemyndiges til løbende at ajourføre de i stk. 1, anførte kommunenavne. Stk. 3. Valg afholdes hvert fjerde år i de enkelte valgområder. VALGRET 2 Stk. 1. Ved valg af repræsentantskabsmedlemmer blandt foreningens medlemmer har medlemmer omfattet af vedtægternes 3, stk. 1, 3 eller 4, valgret i hver af de valggrupper, medlemmet tilhører, i de valgområder, hvor medlemmet ejer en ejendom, der er belånt i Nykredit Realkredit A/S eller Totalkredit A/S. Medlemmer omfattet af vedtægternes 3, stk. 2, har valgret i hver af de valggrupper, medlemmet tilhører, i de valgområder, hvor medlemmet har fast bopæl eller hjemsted. I relation til valgret anses bopæl i udlandet som bopæl i det valgområde, der omfatter Hovedstadsområdet, og en belånt ejendom beliggende i udlandet anses for beliggende i det valgområde, der omfatter Hovedstadsområdet. Stk. 2. I almene boligorganisationer med selvstændigt hæftende afdelinger kan valgretten udøves af hver af disse afdelinger. Stk. 3. Valgretten kan kun udøves af de medlemmer, der opfyldte valgretsbetingelserne senest ved valgets udskrivelse. ANTAL STEMMER 3 Stk. 1. Medlemmer af foreningen har én stemme i hver valggruppe, som medlemmet tilhører, i det eller de valgområder, hvor den pågældende har valgret. Stk. 2. Hvis en ejendom ejes af flere låntagere i Nykredit Realkredit A/S eller Totalkredit A/S i sameje, har disse ejere kun én stemme tilsammen og kan kun udøve stemmeretten i fællesskab. VALGBARHED 4 Stk. 1. Et medlem af foreningen er valgbar i såvel valggruppe Privat som Erhverv i det valgområde, hvor den pågældende person eller virksomhed har fast bopæl eller hjemsted, eller i det valgområde, hvor den pågældende person eller virksomhed ejer en ejendom, der er belånt i Nykredit Realkredit A/S eller Totalkredit A/S. Stk. 2. Ingen kan være opstillet til flere valg samtidig. I relation til valgbarhed anses bopæl i udlandet som bopæl i det valgområde, der omfatter Hovedstadsområdet, og en belånt ejendom beliggende i udlandet anses for beliggende i det valgområde, der omfatter Hovedstadsområdet. Stk. 3. Valgbarhed er betinget af, at medlemskab er etableret senest ved valgets udskrivelse. Stk. 4. Det er en betingelse for valgbarhed, at ydelser til Nykredit Realkredit A/S, Nykredit Bank A/S og Totalkredit A/S, som er forfaldne til betaling mere end 3 måneder før valgets afholdelse, er betalt. Stk. 5. Valgbarhedsbetingelserne skal være opfyldt under alle faser af valget. Foreningen Nykredit valgregulativ af 18. september 2014 Side 2/7

Stk. 6. Genvalg kan finde sted. OPSTILLING 5 Stk. 1. For at opnå opstilling til valget skal kandidaterne være foreslået af mindst 25 personer, der ved udløbet af fristen for indsendelse af kandidatforslag opfyldte valgretsbetingelserne i 2 for valget i det pågældende valgområde, eller af bestyrelsen. Stk. 2. Et medlem af foreningen kan kun være stiller for én kandidat i hvert valgområde. Stk. 3. En kandidat kan ikke være stiller for sig selv. Stk. 4. (ophævet). Stk. 5. Hvis en ejendom ejes af flere låntagere i Nykredit Realkredit A/S eller Totalkredit A/S i sameje, skal disse ejere være stillere i forening. VALGUDSKRIVELSE OG ANMELDELSE AF KANDIDATFORSLAG 6 Stk. 1. Inden udgangen af januar hvert år indrykker bestyrelsen på Nykredits hjemmeside og i ét eller flere dagblade bekendtgørelse om det forestående valg med opfordring til at der for hver valggruppe indsendes eventuelle kandidatforslag, som skal være foreningen i hænde inden udløbet af en af bestyrelsen fastsat frist på mindst 3 uger. Stk. 2. Inden udløbet af fristen for indsendelsen af kandidatforslag skal stillerne dokumentere deres valgret over for foreningen, og kandidaterne deres valgbarhed samt skriftligt erklære, at de er villige til at modtage valg. Stk. 3. Kandidatforslag skal indsendes på blanketter, der er udarbejdet af foreningen, og hvoraf fremgår kravene til dokumentation for valgret og valgbarhed, jf. stk. 2, samt oplysning om hvilken valggruppe, kandidaten stiller op i. For at være gyldige skal blanketterne være udfyldt og underskrevet i overensstemmelse med de krav, der fremgår af blanketten. Blanketterne kan indsendes med post, telefax eller e-mail. Frem til valgets afholdelse kan indsendte blanketter på forespørgsel kræves fremvist i original underskrevet stand. 7 Er der ikke opstillet flere kandidater end det antal, der skal vælges, betragtes de opstillede som valgt. VALGMØDER 8 Stk. 1. Er der opstillet flere kandidater, end der skal vælges, indrykker bestyrelsen på Nykredits hjemmeside og i ét eller flere dagblade bekendtgørelse af valget med indkaldelse til valgmøde. Indkaldelsen skal angive tidspunkt og sted for valgmødets afholdelse samt navne og hjembyer på de opstillede kandidater fordelt på valggrupper. I annoncerne skal valgområdets geografiske udstrækning angives. Valg i de enkelte valggrupper kan afholdes ved fælles valgmøder. Stk. 2. Valgmøderne indkaldes med mindst 4 ugers varsel. Stk. 3. Det er en betingelse for adgang til at møde og stemme på valgmødet, herunder i henhold til modtagne fuldmagter, jf. stk. 5, nedenfor, at medlemmet ved henvendelse til foreningens hovedsæde senest 14 dage før valgmødet har dokumenteret sin stemmeberettigelse og anmodet om adgangskort. Stk. 4. Møderet har alene de medlemmer, der har valgret i den pågældende valggruppe i det pågældende valgområde. Stk. 5. Et medlem kan afgive stemme ved fuldmagt. Den befuldmægtigede kan meddeles substitutionsret. Den, der giver møde som fuldmægtig eller som substitut for en fuldmægtig, skal selv være medlem og have stemmeret i valggruppen på valgmødet. Ingen, der giver møde, kan stemme i henhold til mere end 6 fuldmagter. Ingen kan afgive fuldmagt til flere fuldmægtige. Fuldmagter, som skal være ubegrænsede og foreligge skriftligt på én af foreningen udarbejdet blanket eller en fotokopi af denne, skal tillige med dokumentation for fuldmagtsgiverens stemmeberettigelse være foreningens hovedsæde i hænde senest 14 dage før valgmødet. Fuldmagt kan indsendes med post, telefax eller e-mail. Frem til valgets afholdelse kan indsendte fuldmagter på forespørgsel kræves fremvist i original underskrevet stand. Stk. 6. Adgangskort tilsendes de medlemmer, der rettidigt har anmodet herom. Fuldmagt fra eventuelle medejere er ikke fornøden til opnåelse af møde- og stemmeret. 9 Valgmøder ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent. Mødelederen afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling, stemmeafgivningen og dennes resultater. STEMMEAFGIVNING 10 Stk. 1. Mod aflevering af adgangskort ved indgangen til valgmødet udleveres en stemmeseddel for hver valggruppe, som medlemmet har valgret i. Foreningen Nykredit valgregulativ af 18. september 2014 Side 3/7

Er et udsendt adgangskort bortkommet, kan adgang gives og stemmeseddel udleveres, medmindre andet besluttes af dirigenten. Hvis en ejendom ejes af flere låntagere i Nykredit Realkredit A/S eller Totalkredit A/S i sameje, og har mere end én af disse ejere indgivet begæring om adgangskort, udøves stemmeretten af det medlem, som først indgav begæring om adgangskort. Eventuelle medejere vil alene have taleret på mødet og ikke stemmeret, ligesom de pågældende ikke kan befuldmægtiges til at afgive stemme for andre medlemmer. Stk. 2. På stemmesedlen opfører foreningen kandidaternes navne og hjembyer i alfabetisk orden. Stk. 3. Der kan afgives stemme på så mange kandidater, som der skal vælges. Der kan ikke stemmes på andre kandidater end de opstillede. Stk. 4. Optælling af stemmer varetages af Nykredits interne revision. De, der har opnået flest stemmer, er valgt. Skulle to kandidater opnå samme antal stemmer, foretages lodtrækning af revisor, idet de to kandidater gives lejlighed til at overvære lodtrækningen. Stk. 5. Valgets resultat bekendtgøres på valgmødet, på Nykredits hjemmeside og ved indrykning af annonce i ét eller flere dagblade efter bestyrelsens bestemmelse inden udgangen af april måned. FORDELING AF DE MEDLEMSVALGTE REPRÆSENTANTSKABSMEDLEMMER 11 Stk. 1. Fordelingen af de 70 mandater repræsenterende foreningens medlemmer i valggrupperne Privat og Erhverv sker på følgende måde: Privat Erhverv I 7 7 II 5 5 III 5 5 IV 6 6 V 4 4 VI 4 4 VII 4 4 Stk. 2. Uanset stk. 1, fordeles mandaterne indtil valget i 2018 som følger: a) Indtil valget i 2015: I alt I 13 10 9 11 6 7 8 II III IV V VI VII b) Fra valget i 2015 til valget i 2016: ialt Privat Erhverv I 13 II 10 III 9 IV 11 V 8 4 4 VI 7 VII 8 c) Fra valget i 2016 til valget i 2017: ialt Privat Erhverv I 13 II 10 5 5 III 9 IV 12 6 6 V 8 4 4 VI 7 VII 8 d) Fra valget i 2017 til valget i 2018: ialt Privat Erhverv I 13 II 10 5 5 III 10 5 5 IV 12 6 6 V 8 4 4 VI 8 VII 8 4 4 Stk. 3. Fordelingen af mandater på valgområder og valggrupper kan ændres af bestyrelsen med henblik på at opnå en passende geografisk sammensætning af repræsentantskabet i forhold til forretningsomfanget i de enkelte valgområder og valggrupper. En ændring skal være gennemført senest, inden valg i valgområdet bekendtgøres. Foreningen Nykredit valgregulativ af 18. september 2014 Side 4/7

TURNUS 12 Der afholdes valg i de enkelte valgområder efter følgende turnus: 2015: V 2016: II og IV 2017: III og VII 2018: I og VI Der afholdes herefter valg hvert 4. år i de enkelte valgområder. OVERGANGSORDNING 13 (Ophævet) KAPITEL 2 VALG AF OBLIGATIONSEJERE 14 Der foretages valg af 7 obligationsejervalgte repræsentantskabsmedlemmer i ulige år og 8 i lige år. VALGRET 15 Stk. 1. Ved valg af repræsentantskabsmedlemmer blandt obligationsejerne har de ejere, der ejer værdipapirer omfattet af vedtægternes 4, stk. 1, med en samlet pålydende værdi på 50.000 kr. eller derover, for indeksobligationers vedkommende dog reguleret værdi, valgret. Stk. 2. Valgretten kan udøves af de obligationsejere, der opfyldte valgretsbetingelserne senest ved valgets udskrivelse. ANTAL STEMMER 16 Stk. 1. En ejer af værdipapirer omfattet af vedtægternes 4, som har valgret, har én stemme. VALGBARHED 17 Stk. 1. Valgbare er de obligationsejere, der har valgret i henhold til valgregulativets 15. Valgbarhedsbetingelserne skal endvidere være opfyldt under alle faser af valget. Stk. 2. Genvalg kan finde sted. OPSTILLING 18 Stk. 1. For at opnå opstilling til valget skal kandidaterne være foreslået af mindst 25 personer, der ved udløbet af fristen for indsendelse af kandidatforslag opfyldte valgretsbetingelserne i 15, eller af bestyrelsen. Stk. 2. En obligationsejer kan kun være stiller for én kandidat. Stk. 3. En kandidat kan ikke være stiller for sig selv. Stk. 4. 16 finder tilsvarende anvendelse ved opstilling af kandidater. VALGUDSKRIVELSE OG ANMELDELSE AF KANDIDATFORSLAG 19 Stk. 1. Inden udgangen af januar hvert år indrykker bestyrelsen på Nykredits hjemmeside og i ét eller flere dagblade bekendtgørelse om det forestående valg med opfordring til indsendelse af eventuelle kandidatforslag, som skal være foreningen i hænde inden udløbet af en af bestyrelsen fastsat frist på mindst 3 uger. Stk. 2. Inden udløbet af fristen for indsendelsen af kandidatforslag skal stillerne dokumentere deres valgret over for foreningen og kandidaterne deres valgbarhed samt skriftligt erklære, at de er villige til at modtage valg. Stk. 3. Kandidatforslag skal indsendes på blanketter, der er udarbejdet af foreningen, hvoraf fremgår kravene til dokumentation for valgret og valgbarhed, jf. stk. 2. Blanketten kan indsendesmed post, telefax eller e-mail. Frem til valgets afholdelse kan indsendte kandidatforslag på forespørgsel kræves fremvist i original underskrevet stand. For at være gyldige skal blanketterne være udfyldt og underskrevet i overensstemmelse med de krav, der fremgår af blanketten. Stk. 2. Ejes en obligationspost i sameje af flere ejere, har disse kun én stemme tilsammen. Foreningen Nykredit valgregulativ af 18. september 2014 Side 5/7

20 Er der ikke opstillet flere kandidater end det antal, der skal vælges, betragtes de opstillede som valgt. VALG VED BREVAFSTEMNING 21 Er der til valget af obligationsejerrepræsentanter opstillet flere kandidater, end der skal vælges, indrykker bestyrelsen på Nykredits hjemmeside og i ét eller flere dagblade en meddelelse om selve valget, regler for afstemningen og sidste frist for rekvirering af stemmesedler og afgivelse af stemme. Endvidere anføres navne og hjembyer på de opstillede kandidater. 22 Stk. 1. Stemmesedler rekvireres ved henvendelse til foreningen. Stk. 2. På stemmesedlen opfører foreningen kandidaternes navne og hjembyer. Stk. 3. Der kan afgives stemme på så mange kandidater, som skal vælges. Der kan ikke stemmes på andre kandidater end de opstillede. Stemmesedlen skal indsendes i lukket kuvert til Nykredits interne revision, således at den er den interne revision i hænde senest på den i valgmeddelelsen anførte dato. Stk. 4. Til dokumentation for stemmeretten skal de stemmeberettigede dokumentere ejerskabet ved skriftlig erklæring fra kontoførende pengeinstitut eller ved kopi af VP-udskrift. Hvis obligationerne er indskrevet i depot hos Nykredit, skal ejerforholdene dog ikke dokumenteres. Stk. 5. Der kan ikke stemmes ved fuldmagt. 23 Stk. 1. Optælling af stemmer varetages af Nykredits interne revision. De, der har opnået flest stemmer, er valgt. Skulle to kandidater opnå samme antal stemmer, foretages lodtrækning af revisor, idet de to kandidater gives lejlighed til at overvære lodtrækningen. Stk. 2. Valgets resultat bekendtgøres inden udgangen af april måned. KAPITEL 3 GENERELLE BESTEMMELSER VALGUDVALG 24 Stk. 1. Der nedsættes et permanent valgudvalg bestående af formanden og næstformanden for repræsentantskabet samt et tredje medlem, der udpeges af repræsentantskabet, og som varetager hvervet som formand for valgudvalget. Det tredje medlem skal være en anerkendt jurist, der ikke må have andre tillidsposter i Nykredit eller i øvrigt i sit daglige virke have relationer til Nykredit. Det tredje medlem af valgudvalget vælges for en ubestemt periode, således at repræsentantskabet til hver en tid kan vælge at udskifte valgudvalgsmedlemmet. Stk. 2. Hvervet som valgudvalgsmedlem er ulønnet, dog kan bestyrelsen fastsætte et honorar for formanden for valgudvalget. Stk. 3. Såfremt formanden eller næstformanden for repræsentantskabet er på valg, udpeger bestyrelsen et af repræsentantskabets medlemmer til midlertidigt at indtræde i valgudvalget. 25 Valgudvalget påser, at valg til repræsentantskabet af repræsentanter for foreningens medlemmer og obligationsejere afvikles i overensstemmelse med foreningens vedtægter og dette valgregulativ. Valgudvalget træffer herunder endelig afgørelse i tvivlsspørgsmål, der måtte opstå ved valgenes afvikling, jf. dog 9 om ledelsen af valgmøder. Udvalget kan fastsætte en forretningsorden for sit arbejde. 26 Ændring af bestemmelserne i 1, stk. 1, 1. pkt., 1, stk. 3, 2, stk. 3, 4, stk. 4, 8, stk. 3, og 8, stk. 5, kan alene ske med det flertal, der kræves til en vedtægtsændring. 27 Med virkning fra det tidspunkt, hvor repræsentantskabsmedlemmer valgt i 2018, jf. vedtægtens 9, stk. 13, og 11, stk. 5, indtræder, foretages følgende ændringer: 11 ændres til følgende: Stk. 1. Fordelingen af de 70 mandater repræsenterende foreningens medlemmer i valggrupperne Privat og Erhverv sker på følgende måde: Foreningen Nykredit valgregulativ af 18. september 2014 Side 6/7

Privat Erhverv I 7 7 II 5 5 III 5 5 IV 6 6 V 4 4 VI 4 4 VII 4 4 Stk. 2. Fordelingen af mandater på valgområder og valggrupper kan ændres af bestyrelsen med henblik på at opnå en passende geografisk sammensætning af repræsentantskabet i forhold til forretningsomfanget i de enkelte valgområder og valggrupper. En ændring skal være gennemført senest, inden valg i valgområdet bekendtgøres. Vedtaget på Foreningen Nykredits repræsentantskabsmøde den 18. september 2014. Foreningen Nykredit valgregulativ af 18. september 2014 Side 7/7