Østmarken 3A DK-2860 Søborg Denmark tel:+45 7024 4242 www.nnit.com CVR-nummer: 21 09 31 06 Indkaldelse til ordinær generalforsamling i NNIT A/S Bestyrelsen indkalder herved til den ordinære generalforsamling i NNIT A/S, CVR-nr. 21 09 31 06 ( Selskabet ), der afholdes Fredag, den 11. marts 2016, kl. 14.00-16.00 hos NNIT A/S, Østmarken 3A, 2860 Søborg, med følgende DAGSORDEN 1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår 2. Fremlæggelse og godkendelse af revideret årsrapport 3. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport 4. Godkendelse af bestyrelsens vederlag 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen, herunder formand og næstformand 6. Valg af revisor 7. Bemyndigelse til at erhverve egne aktier 8. Forslag fra bestyrelsen a. Forslag om at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte b. Forslag om at generalforsamlingen beslutter at generalforsamlinger fremover skal afholdes på engelsk samt at dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens interne brug fremover skal foreligge på engelsk og, hvis bestyrelsen beslutter sig herfor, på dansk c. Forslag om at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at træffe beslutning om at offentliggøre selskabsmeddelelser alene på engelsk 9. Eventuelt
FULDSTÆNDIGE FORSLAG Ad. 1 Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen tager bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår til efterretning. Ad. 2 Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender Selskabets reviderede årsrapport for 2015. Ad. 3 Ifølge Selskabets årsrapport for 2015 udgør årets resultat DKK 220.323.000. Bestyrelsen foreslår udbytte på i alt DKK 97.000.000 i kontante midler, svarende til DKK 4 pr. aktie á nominelt DKK 10, svarende til 45,7 % af årets resultat. Udbytte DKK 97.000.000 Overført resultat DKK 123.323.000 DKK 220.323.000 Udbyttet forventes udbetalt den 16. marts 2016, forudsat generalforsamlingens godkendelse. Ad. 4 Bestyrelsen foreslår, at niveauet for bestyrelsens vederlag i 2016 forbliver på samme niveau som i 2015 (fra IPO): Formanden (2,5 * basisvederlag) DKK 750.000 Næstformanden (1,5 * basisvederlag) DKK 450.000 Medlemmer (basisvederlag) DKK 300.000 Formand for Audit Committee (ekstra 0,5 * basisvederlag) DKK 150.000 Medlem af Audit Committee (ekstra 0,25 * basisvederlag) DKK 75.000 Rejsegodtgørelse (pr. møde - kun udenlandske medlemmer) EUR 2.000 Side 2 af 7
Ad. 5 Bestyrelsen foreslår genvalg af de generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen: John Beck, Jesper Brandgaard, Anne Broeng, Eivind Kolding og Rene Stockner. Bestyrelsen foreslår derudover valg af Carsten Dilling som nyt medlem af bestyrelsen. En beskrivelse af baggrund og erhverv for de personer, som indstilles til valg af bestyrelsen, er vedhæftet som Bilag A og kan endvidere findes på Selskabets hjemmeside, nnit.com. Bestyrelsen foreslår genvalg af Jesper Brandgaard som formand og valg af Carsten Dilling som ny næstformand. Ad. 6 Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, CVR nr. 33 77 12 31, som Selskabets revisor. Ad. 7 Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i perioden indtil den ordinære generalforsamling i 2017 ad én eller flere gange at lade Selskabet erhverve egne aktier for en nominel værdi på op til i alt 10 % af aktiekapitalen, dog således at Selskabets beholdning af egne aktier ikke overstiger 10 % af aktiekapitalen efter erhvervelsen til en pris der ikke må afvige med mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen officielle noterede aktiekurs. Ad. 8 8.a Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte. 8.b Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen beslutter at generalforsamlinger fremover afholdes på engelsk, uden at der samtidig gives mulighed for simultantolkning, samt at dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens interne brug fremover skal foreligge på engelsk og, hvis bestyrelsen beslutter sig herfor, på dansk, idet Selskabets koncernsprog er engelsk. Selskabets Side 3 af 7
vedtægters pkt. 4.8 konsekvensrettes i overensstemmelse hermed, forudsat generalforsamlingens godkendelse. 8.c Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at træffe beslutning om at offentliggøre selskabsmeddelelser alene på engelsk, idet Selskabets koncernsprog er engelsk. Bemyndigelsen optages i Selskabets vedtægter som nyt pkt. 12.2, forudsat generalforsamlingens godkendelse. De reviderede vedtægter er vedhæftet som Bilag B og kan endvidere findes på Selskabets hjemmeside, nnit.com. Majoritetskrav Samtlige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpelt stemmeflertal. Aktiekapital og stemmeret Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 250.000.000 fordelt på 25.000.000 aktier á DKK 10. Hvert aktiebeløb på DKK 10 giver ti (10) stemmer. Ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, som er noteret i ejerbogen på registreringsdatoen eller som senest på registreringsdatoen har anmeldt og dokumenteret deres erhvervelse af aktier i Selskabet med henblik på notering i ejerbogen. Registreringsdatoen er fredag, den 4. marts 2016. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort. Adgangskort Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om et adgangskort. Adgangskort kan rekvireres: elektronisk via investorportalen på Selskabets hjemmeside, nnit.com, eller via VP Investor Services A/S hjemmeside, vp.dk/gf ved at udfylde, underskrive og returnere tilmeldingsblanketten til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Boks 4040, 2300 København S pr. post, pr. e-mail vpinvestor@vp.dk eller pr. fax 43 58 88 67. Tilmeldingsblanketten kan downloades fra Selskabets hjemmeside, nnit.com Side 4 af 7
ved henvendelse til VP Investor Services A/S, pr. telefon 43 58 88 91, pr. e-mail: vpinvestor@vp.dk eller pr. fax 43 58 88 67 eller ved personlig eller skriftlig henvendelse til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Boks 4040, 2300 København S Anmodningen skal være VP Investor Services A/S i hænde senest mandag, den 7. marts 2016. En aktionær eller en fuldmægtig kan deltage på generalforsamlingen med en rådgiver, forudsat at der rettidigt er anmodet om adgangskort for rådgiveren. Fuldmagt En aktionær, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan vælge at afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en anden navngiven tredjemand. Fuldmagt kan afgives: elektronisk via investorportalen på Selskabets hjemmeside, nnit.com, eller via VP Investor Services A/S hjemmeside, vp.dk/gf ved at udfylde, underskrive og returnere fuldmagtsblanketten til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Boks 4040, 2300 København S pr. post, pr. e-mail vpinvestor@vp.dk eller pr. fax 43 58 88 67. Fuldmagtsblanketten kan downloades fra Selskabets hjemmeside, nnit.com Fuldmagter skal være VP Investor Services A/S i hænde senest mandag, den 7. marts 2016. Brevstemme En aktionær, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan vælge at afgive stemme pr. brev. En brevstemme kan ikke tilbagekaldes. Brevstemme kan afgives elektronisk via investorportalen på Selskabets hjemmeside, nnit.com, eller via VP Investor Services A/S hjemmeside, vp.dk/gf ved at udfylde, underskrive og returnere brevstemmeblanketten til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Boks 4040, 2300 København S pr. post, pr. e-mail vpinvestor@vp.dk eller pr. fax 43 58 88 Side 5 af 7
67. Brevstemmeblanketten kan downloades fra Selskabets hjemmeside, nnit.com Brevstemmer skal være VP Investor Services A/S i hænde senest torsdag, den 10. marts 2016, kl. 16.00. Bemærk venligst, at der ikke kan afgives både fuldmagt og brevstemme. Yderligere oplysninger Frem til og med dagen for generalforsamlingen vil følgende yderligere oplysninger om generalforsamlingen være tilgængelige på Selskabets hjemmeside, nnit.com: Indkaldelse med dagsorden inkl. fuldstændige forslag med bilag, herunder CV for kandidater på (gen)valg til bestyrelsen De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2015 Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen Fuldmagts- og brevstemmeblanket På generalforsamlingen vil dørene til salen blive åbnet kl. 13.20. Der vil være åbent for registrering af adgangskort fra kl. 13.20. Der vil blive serveret kaffe, the og kage. Spørgsmål fra aktionærerne Aktionærer kan forud for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenen eller til de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til NNIT via e-mail investor@nnit.com eller pr. post til NNIT A/S, Attn.: Bestyrelsen, Østmarken 3A, 2860 Søborg mærket Spørgsmål fra aktionærerne. Sprog Generalforsamlingen vil blive afholdt på dansk. Side 6 af 7
Transport Det er muligt at komme til generalforsamlingsstedet med bil, tog og bus. Der er gratis parkering på adressen Sydmarken 46, 2860 Søborg, hvorfra der er direkte adgang til generalforsamlingsstedet. Søborg, februar 2016 Bestyrelsen Side 7 af 7
Kandidater på (gen)valg til bestyrelsen for NNIT A/S på Selskabets ordinære generalforsamling 2016 Bilag A Jesper Brandgaard Formand Født 1963, dansk statsborger. Cand.merc. aud. og MBA fra CBS. Formand for bestyrelsen siden 2002. Medlem af bestyrelsen siden 1999, bortset fra perioden 19. april 2001 til 24. april 2002. Andre tillidshverv Bestyrelsesformand i SimCorp A/S. Executive Vice President og CFO i Novo Nordisk A/S. Betragtes ikke som uafhængig grundet Novo Nordisk A/S ejerskab af NNIT A/S og hans medlemsskab af NNIT's bestyrelse i mere end 12 år. René Stockner Bestyrelsesmedlem Født 1957, dansk statsborger. Cand.polyt. og Ph.d. i systemvidenskab og databaseapplikation fra DTU. Medlem af bestyrelsen siden 2009. Andre tillidshverv Administrerende direktør i Giritech A/S og Excitor A/S. Betragtes som uafhængig Anne Broeng Bestyrelsesmedlem Formand for Audit Committee Født 1961, dansk statsborger. Cand. oecon. fra Århus Universitet. Medlem af bestyrelsen siden 2014. Andre tillidshverv Bestyrelsesmedlem i NASDAQ OMX Nordic Ltd., VKR Holding A/S, Købmand Herman Sallings Fond, Købmand Ferdinand Sallings Mindefond, F. Salling Holding A/S, F. Salling Invest A/S, ATP, Lønmodtagernes Garantifond, PensionDanmark og Bikubenfonden. Næstformand i bestyrelsen for Bruhn Holding ApS. Tidligere koncerndirektør og CFO for PFA Pension. Betragtes som uafhængig. Carsten Dilling Født 1962, dansk statsborger. HA & HD i Udenrigshandel fra CBS. Foreslås valgt som næstformand for bestyrelsen i NNIT A/S ved selskabets ordinære generalforsamling i marts 2016. Carsten Dilling foreslås valgt på baggrund af hans omfattende erfaring som CEO for internationale selskaber indenfor IT-, teknologi- og telekommunikationssektoren. Andre tillidshverv Medlem af bestyrelsen i SAS AB og Maj Invest Investeringskomité. Tidligere koncernchef for TDC Group, viceadm. direktør i Ementor ASA, koncernchef i Columbus IT og et antal direktørposter i IBM. Betragtes som uafhængig. John Beck Bestyrelsesmedlem Medlem af Audit Committee Født 1962, britisk statsborger. Bachelorgrad i økonomi fra University i Leeds og Fellow på Institute of Chartered Accountants of England and Wales. Medlem af bestyrelsen siden 2015. Andre tillidshverv Konsulent og uafhængig virksomhedsrådgiver. Tidligere ansat i ledende stillinger i IBM's global Life Sciences unit. Betragtes som uafhængig. Eivind Kolding Bestyrelsesmedlem Født i 1959, dansk statsborger. Cand.jur. fra Københavns Universitet og AMP fra Wharton Business School. Medlem af bestyrelsen siden 2015. Andre tillidshverv Medlem af bestyrelsen for Novo Nordisk A/S og Sonion Group. Medlem af Axcel Futures, Bech-Bruun Advisory Board, Gl. Strand Kunstforening og Denmark-America Foundation. Administrerende direktør i Novo A/S. Betragtes ikke som uafhængig grundet Novo A/S direkte og indirekte ejerskab af NNIT A/S.
Bilag B (ren) NNIT A/S 2016-03-11 INTERNAL USE
Indholdsfortegnelse 1 NAVN OG FORMÅL... 3 2 AKTIEKAPITAL OG AKTIER... 3 3 FORHØJELSE AF AKTIEKAPITAL... 3 4 GENERALFORSAMLINGEN, AFHOLDELSESSTED SAMT INDKALDELSE... 4 5 DAGSORDEN FOR GENERALFORSAMLINGEN... 5 6 MØDE- OG STEMMERET PÅ GENERALFORSAMLINGEN... 5 7 BESLUTNINGER PÅ GENERALFORSAMLINGEN... 6 8 BESTYRELSE... 6 9 DIREKTION... 7 10 TEGNINGSREGEL... 7 11 AFLØNNINGSPRINCIPPER... 7 12 SPROG... 7 13 ELEKTRONISK KOMMUNIKATION... 7 14 REVISION OG ÅRSRAPPORT... 8 15 REGNSKABSÅR... 8 2016-03-11 Page 2 of 8
1 Navn og formål 1.1 Selskabets navn er NNIT A/S. 1.2 Selskabets formål er at udvikle og markedsføre produkter og tjenesteydelser inden for informationsteknologi, projektledelse og konsulentvirksomhed samt enhver anden relateret virksomhed efter bestyrelsens skøn. Herudover kan Selskabet, inden for sit forretningsområde, deltage i samarbejder eller indgå i partnerskaber med andre virksomheder. 1.3 Selskabet stræber efter at lede sin virksomhed på en økonomisk, miljømæssig og social ansvarlig måde. 2 Aktiekapital og aktier 2.1 Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 250.000.000, fordelt i aktier à kr. 1 eller multipla heraf. 2.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. 2.3 Aktierne skal lyde på navn og skal noteres på navn i Selskabets ejerbog. 2.4 Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. 2.5 Ingen aktier har særlige rettigheder. 2.6 Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist af Selskabet eller af enhver anden tredjepart. 2.7 Aktierne er registreret hos og udstedes i papirløs form gennem VP SECURITIES A/S, CVR-nr. 21 59 93 36. Udbytte udbetales gennem VP SECURITIES A/S. Rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til VP SECURITIES A/S efter de herom gældende regler. 3 Forhøjelse af aktiekapital 3.1 Bestyrelsen er i perioden indtil den 30. april 2018 bemyndiget til uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt kr. 25.000.000. Forhøjelsen skal ske til markedskurs og mod kontant betaling, konvertering af gæld eller ved indskud af andre værdier end kontanter. 3.2 Bestyrelsen er i perioden indtil den 30. april 2018 bemyndiget til uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt kr. 7.500.000 i forbindelse med udstedelse af nye aktier til fordel for Selskabets medarbejdere 2016-03-11 Page 3 of 8
og/eller medarbejdere i dets datterselskaber. De nye aktier udstedes til en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen og skal ske mod kontant betaling. 3.3 Bestyrelsens bemyndigelser efter punkt 3.1 og 3.2 kan tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med i alt nominelt DKK 25.000.000. 3.4 Nye aktier udstedt i henhold til punkt 3.1 og 3.2 skal lyde på navn, skal være omsætningspapirer og skal i øvrigt i enhver henseende have samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier. 4 Generalforsamlingen, afholdelsessted samt indkaldelse 4.1 Generalforsamlingen har inden for de ved lovgivningen og vedtægterne fastsatte grænser højeste myndighed i Selskabet. 4.2 Generalforsamlinger afholdes i Region Hovedstaden. 4.3 Ordinær generalforsamling afholdes inden udgangen af april hvert år. 4.4 Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter en generalforsamlings- eller bestyrelsesbeslutning, eller når det begæres af revisor eller aktionærer, der tilsammen repræsenterer mindst fem procent af aktiekapitalen. Sådan begæring skal ske skriftligt til bestyrelsen og være ledsaget af et bestemt angivet forslag til dagsordenspunkt. Bestyrelsen indkalder til en ekstraordinær generalforsamling senest to uger efter, at det er forlangt. 4.5 Generalforsamling indkaldes af bestyrelsen med mindst tre ugers og højst fem ugers varsel på Selskabets hjemmeside og ved skriftlig meddelelse til alle aktionærer noterede i ejerbogen, som har fremsat begæring herom. 4.6 I en periode på mindst tre uger før en generalforsamling, inklusive datoen for generalforsamlingens afholdelse, vil der på Selskabets hjemmeside være fremlagt kopi af indkaldelse med dagsorden, de fuldstændige forslag, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på indkaldelsestidspunktet samt formularer til afgivelse af fuldmagt eller brevstemme. 4.7 Generalforsamlingen ledes af en dirigent, som vælges af bestyrelsen. Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende forhandlingerne, stemmeafgivelse og resultatet heraf. 4.8 Generalforsamlingen skal afholdes på engelsk, men bestyrelsen kan beslutte at tilbyde simultan oversættelse til dansk. Dokumenter udarbejdet til brug for generalforsamlingen skal foreligge på engelsk og, hvis bestyrelsen beslutter sig herfor, på dansk. 2016-03-11 Page 4 of 8
5 Dagsorden for generalforsamlingen 5.1 Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling. Begæring herom skal fremsættes skriftligt over for bestyrelsen senest seks uger før generalforsamlingens afholdelse. 5.2 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte følgende: (a) Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår (b) Fremlæggelse og godkendelse af revideret årsrapport (c) Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport (d) Godkendelse af bestyrelsens vederlag (e) Valg af medlemmer til bestyrelsen, herunder formand og næstformand (f) Valg af revisor (g) Bemyndigelse til at erhverve egne aktier (h) Eventuelle forslag fra bestyrelsen og aktionærer (i) Eventuelt 6 Møde- og stemmeret på generalforsamlingen 6.1 En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. En aktionærs aktiebesiddelse og stemmerettighed opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt eventuelle meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. 6.2 En aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen i henhold til punkt 6.1, og som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest tre dage før generalforsamlingens afholdelse anmode om adgangskort. 6.3 En aktionær kan møde personligt eller ved fuldmægtig, og både en aktionær og en fuldmægtig kan møde med en rådgiver. 6.4 Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning herom. 2016-03-11 Page 5 of 8
6.5 En aktionær, der er berettiget til at deltage i en generalforsamling i henhold til punkt 6.1, kan stemme skriftligt ved brevstemme i overensstemmelse med selskabslovens regler herom. Brevstemmer skal være Selskabet i hænde senest hverdagen før generalforsamlingen. Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes. 6.6 Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 1 giver én stemme. 7 Beslutninger på generalforsamlingen 7.1 Beslutninger på generalforsamlingen afgøres ved simpelt stemmeflertal, medmindre andet følger af lovgivningen eller disse vedtægter. 7.2 Beslutning om ændring af vedtægterne kan kun træffes med tiltrædelse af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, medmindre der i medfør af lovgivningen stilles strengere eller lempeligere vedtagelseskrav eller tillægges bestyrelsen eller andre organer specifik kompetence. 7.3 Beslutning om ændring af vedtægterne, der efter loven skal træffes af generalforsamlingen med tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, kan kun træffes af generalforsamlingen, såfremt mindst 1/3 af den samlede aktiekapital er repræsenteret (quorum). Såfremt der ikke er quorum, skal bestyrelsen inden 14 dage indkalde til en ny generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages i overensstemmelse med pkt. 7.2 uden iagttagelse af kravet om quorum. Fuldmagter til den første generalforsamling anses for gyldige også til den anden generalforsamling med mindre de udtrykkeligt er tilbagekaldt. 8 Bestyrelse 8.1 Bestyrelsen består af mindst fire og højst otte medlemmer, der vælges af generalforsamlingen, herunder formand og næstformand, der i så fald vælges af generalforsamlingen. Ved permanent forfald af formanden og/eller næstformanden kan bestyrelsen vælge en ny formand og/eller næstformand indtil næste ordinære generalforsamling. 8.2 De af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer vælges for en periode på ét år. Genvalg kan finde sted. Til bestyrelsen kan kun vælges personer, som er yngre end 70 år på valgtidspunktet. 8.3 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne er repræsenteret. 8.4 De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens eller i dennes fravær næstformandens stemme udslagsgivende. 2016-03-11 Page 6 of 8
9 Direktion 9.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af to til seks medlemmer til at varetage den daglige ledelse af Selskabet. 10 Tegningsregel 10.1 Selskabet tegnes af to direktører i forening, eller af formanden og en direktør i forening, eller af næstformanden og en direktør i forening, eller af formanden og et andet medlem af bestyrelsen i forening, eller af den samlede bestyrelse. 11 Aflønningsprincipper 11.1 Selskabet har vedtaget aflønningsprincipper for bestyrelsen og direktionen, som inkluderer overordnede principper for incitamentsaflønning i henhold til selskabslovens 139. Aflønningsprincipperne, der er godkendt af generalforsamlingen, er tilgængelige på Selskabets hjemmeside, www.nnit.com. 12 Sprog 12.1 Selskabets koncernsprog er engelsk. 12.2 Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om at offentliggøre selskabsmeddelelser alene på engelsk. 13 Elektronisk kommunikation 13.1 Al kommunikation fra Selskabet til de enkelte aktionærer, herunder indkaldelse til generalforsamlinger, kan ske elektronisk via offentliggørelse på Selskabets hjemmeside eller ved udsendelse via e-mail. Generelle meddelelser gøres tilgængelige på Selskabets hjemmeside og på sådan anden måde, som måtte være foreskrevet i henhold til lov. Selskabet kan til enhver tid vælge i stedet at fremsende meddelelser mv. med almindelig post. 13.2 Kommunikation fra aktionærer til Selskabet kan ske ved e-mail eller almindelig post. 13.3 Det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at Selskabet til stadighed er i besiddelse af den korrekte e-mailadresse. Selskabet har ingen pligt til at søge oplysningerne berigtiget eller til at fremsende meddelelser på anden måde. 13.4 Oplysninger om kravene til anvendte systemer samt om fremgangsmåden ved elektronisk kommunikation kan findes på Selskabets hjemmeside, www.nnit.com. 2016-03-11 Page 7 of 8
14 Revision og årsrapport 14.1 Selskabets årsregnskab revideres af en statsautoriseret revisor, der vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted. 14.2 Årsrapporter udarbejdes på engelsk og tillige på dansk, såfremt bestyrelsen måtte beslutte det. 15 Regnskabsår 15.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. ---O0O--- Således vedtaget på Selskabets ordinære generalforsamling den 11. marts 2016. 2016-03-11 Page 8 of 8
vrhjk Bilag B (rettemarkeringer) NNIT A/S 2016-03-11 INTERNAL USE
Indholdsfortegnelse 1 NAVN OG FORMÅL... 3 2 AKTIEKAPITAL OG AKTIER... 3 3 FORHØJELSE AF AKTIEKAPITAL... 3 4 GENERALFORSAMLINGEN, AFHOLDELSESSTED SAMT INDKALDELSE... 4 5 DAGSORDEN FOR GENERALFORSAMLINGEN... 5 6 MØDE- OG STEMMERET PÅ GENERALFORSAMLINGEN... 5 7 BESLUTNINGER PÅ GENERALFORSAMLINGEN... 6 8 BESTYRELSE... 6 9 DIREKTION... 7 10 TEGNINGSREGEL... 7 11 AFLØNNINGSPRINCIPPER... 7 12 SPROG... 7 13 ELEKTRONISK KOMMUNIKATION... 7 14 REVISION OG ÅRSRAPPORT... 8 15 REGNSKABSÅR... 8 2016-03-11 Page 2 of 8
1 Navn og formål 1.1 Selskabets navn er NNIT A/S. 1.2 Selskabets formål er at udvikle og markedsføre produkter og tjenesteydelser inden for informationsteknologi, projektledelse og konsulentvirksomhed samt enhver anden relateret virksomhed efter bestyrelsens skøn. Herudover kan Selskabet, inden for sit forretningsområde, deltage i samarbejder eller indgå i partnerskaber med andre virksomheder. 1.3 Selskabet stræber efter at lede sin virksomhed på en økonomisk, miljømæssig og social ansvarlig måde. 2 Aktiekapital og aktier 2.1 Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 250.000.000, fordelt i aktier à kr. 1 eller multipla heraf. 2.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. 2.3 Aktierne skal lyde på navn og skal noteres på navn i Selskabets ejerbog. 2.4 Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. 2.5 Ingen aktier har særlige rettigheder. 2.6 Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist af Selskabet eller af enhver anden tredjepart. 2.7 Aktierne er registreret hos og udstedes i papirløs form gennem VP SECURITIES A/S, CVR-nr. 21 59 93 36. Udbytte udbetales gennem VP SECURITIES A/S. Rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til VP SECURITIES A/S efter de herom gældende regler. 3 Forhøjelse af aktiekapital 3.1 Bestyrelsen er i perioden indtil den 30. april 2018 bemyndiget til uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt kr. 25.000.000. Forhøjelsen skal ske til markedskurs og mod kontant betaling, konvertering af gæld eller ved indskud af andre værdier end kontanter. 3.2 Bestyrelsen er i perioden indtil den 30. april 2018 bemyndiget til uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt kr. 7.500.000 i forbindelse med udstedelse af nye aktier til fordel for Selskabets medarbejdere 2016-03-11 Page 3 of 8
og/eller medarbejdere i dets datterselskaber. De nye aktier udstedes til en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen og skal ske mod kontant betaling. 3.3 Bestyrelsens bemyndigelser efter punkt 3.1 og 3.2 kan tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med i alt nominelt DKK 25.000.000. 3.4 Nye aktier udstedt i henhold til punkt 3.1 og 3.2 skal lyde på navn, skal være omsætningspapirer og skal i øvrigt i enhver henseende have samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier. 4 Generalforsamlingen, afholdelsessted samt indkaldelse 4.1 Generalforsamlingen har inden for de ved lovgivningen og vedtægterne fastsatte grænser højeste myndighed i Selskabet. 4.2 Generalforsamlinger afholdes i Region Hovedstaden. 4.3 Ordinær generalforsamling afholdes inden udgangen af april hvert år. 4.4 Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter en generalforsamlings- eller bestyrelsesbeslutning, eller når det begæres af revisor eller aktionærer, der tilsammen repræsenterer mindst fem procent af aktiekapitalen. Sådan begæring skal ske skriftligt til bestyrelsen og være ledsaget af et bestemt angivet forslag til dagsordenspunkt. Bestyrelsen indkalder til en ekstraordinær generalforsamling senest to uger efter, at det er forlangt. 4.5 Generalforsamling indkaldes af bestyrelsen med mindst tre ugers og højst fem ugers varsel på Selskabets hjemmeside og ved skriftlig meddelelse til alle aktionærer noterede i ejerbogen, som har fremsat begæring herom. 4.6 I en periode på mindst tre uger før en generalforsamling, inklusive datoen for generalforsamlingens afholdelse, vil der på Selskabets hjemmeside være fremlagt kopi af indkaldelse med dagsorden, de fuldstændige forslag, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på indkaldelsestidspunktet samt formularer til afgivelse af fuldmagt eller brevstemme. 4.7 Generalforsamlingen ledes af en dirigent, som vælges af bestyrelsen. Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende forhandlingerne, stemmeafgivelse og resultatet heraf. 4.8 Generalforsamlingen skal afholdes på engelsk, men bestyrelsen kan beslutte at tilbyde simultan oversættelse til dansk. Dokumenter udarbejdet til brug for generalforsamlingen skal foreligge på engelsk og, hvis bestyrelsen beslutter sig herfor, på dansk. Deleted: dansk Deleted: engelsk Deleted: dansk Deleted: engelsk 2016-03-11 Page 4 of 8
5 Dagsorden for generalforsamlingen 5.1 Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling. Begæring herom skal fremsættes skriftligt over for bestyrelsen senest seks uger før generalforsamlingens afholdelse. 5.2 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte følgende: (a) Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår (b) Fremlæggelse og godkendelse af revideret årsrapport (c) Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport (d) Godkendelse af bestyrelsens vederlag (e) Valg af medlemmer til bestyrelsen, herunder formand og næstformand (f) Valg af revisor (g) Bemyndigelse til at erhverve egne aktier (h) Eventuelle forslag fra bestyrelsen og aktionærer (i) Eventuelt 6 Møde- og stemmeret på generalforsamlingen 6.1 En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. En aktionærs aktiebesiddelse og stemmerettighed opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt eventuelle meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. 6.2 En aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen i henhold til punkt 6.1, og som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest tre dage før generalforsamlingens afholdelse anmode om adgangskort. 6.3 En aktionær kan møde personligt eller ved fuldmægtig, og både en aktionær og en fuldmægtig kan møde med en rådgiver. 6.4 Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning herom. 2016-03-11 Page 5 of 8
6.5 En aktionær, der er berettiget til at deltage i en generalforsamling i henhold til punkt 6.1, kan stemme skriftligt ved brevstemme i overensstemmelse med selskabslovens regler herom. Brevstemmer skal være Selskabet i hænde senest hverdagen før generalforsamlingen. Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes. 6.6 Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 1 giver én stemme. 7 Beslutninger på generalforsamlingen 7.1 Beslutninger på generalforsamlingen afgøres ved simpelt stemmeflertal, medmindre andet følger af lovgivningen eller disse vedtægter. 7.2 Beslutning om ændring af vedtægterne kan kun træffes med tiltrædelse af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, medmindre der i medfør af lovgivningen stilles strengere eller lempeligere vedtagelseskrav eller tillægges bestyrelsen eller andre organer specifik kompetence. 7.3 Beslutning om ændring af vedtægterne, der efter loven skal træffes af generalforsamlingen med tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, kan kun træffes af generalforsamlingen, såfremt mindst 1/3 af den samlede aktiekapital er repræsenteret (quorum). Såfremt der ikke er quorum, skal bestyrelsen inden 14 dage indkalde til en ny generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages i overensstemmelse med pkt. 7.2 uden iagttagelse af kravet om quorum. Fuldmagter til den første generalforsamling anses for gyldige også til den anden generalforsamling med mindre de udtrykkeligt er tilbagekaldt. 8 Bestyrelse 8.1 Bestyrelsen består af mindst fire og højst otte medlemmer, der vælges af generalforsamlingen, herunder formand og næstformand, der i så fald vælges af generalforsamlingen. Ved permanent forfald af formanden og/eller næstformanden kan bestyrelsen vælge en ny formand og/eller næstformand indtil næste ordinære generalforsamling. 8.2 De af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer vælges for en periode på ét år. Genvalg kan finde sted. Til bestyrelsen kan kun vælges personer, som er yngre end 70 år på valgtidspunktet. 8.3 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne er repræsenteret. 8.4 De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens eller i dennes fravær næstformandens stemme udslagsgivende. 2016-03-11 Page 6 of 8
9 Direktion 9.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af to til seks medlemmer til at varetage den daglige ledelse af Selskabet. 10 Tegningsregel 10.1 Selskabet tegnes af to direktører i forening, eller af formanden og en direktør i forening, eller af næstformanden og en direktør i forening, eller af formanden og et andet medlem af bestyrelsen i forening, eller af den samlede bestyrelse. 11 Aflønningsprincipper 11.1 Selskabet har vedtaget aflønningsprincipper for bestyrelsen og direktionen, som inkluderer overordnede principper for incitamentsaflønning i henhold til selskabslovens 139. Aflønningsprincipperne, der er godkendt af generalforsamlingen, er tilgængelige på Selskabets hjemmeside, www.nnit.com. 12 Sprog 12.1 Selskabets koncernsprog er engelsk. 12.2 Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om at offentliggøre oplysninger alene på engelsk. 13 Elektronisk kommunikation 13.1 Al kommunikation fra Selskabet til de enkelte aktionærer, herunder indkaldelse til generalforsamlinger, kan ske elektronisk via offentliggørelse på Selskabets hjemmeside eller ved udsendelse via e-mail. Generelle meddelelser gøres tilgængelige på Selskabets hjemmeside og på sådan anden måde, som måtte være foreskrevet i henhold til lov. Selskabet kan til enhver tid vælge i stedet at fremsende meddelelser mv. med almindelig post. 13.2 Kommunikation fra aktionærer til Selskabet kan ske ved e-mail eller almindelig post. 13.3 Det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at Selskabet til stadighed er i besiddelse af den korrekte e-mailadresse. Selskabet har ingen pligt til at søge oplysningerne berigtiget eller til at fremsende meddelelser på anden måde. 13.4 Oplysninger om kravene til anvendte systemer samt om fremgangsmåden ved elektronisk kommunikation kan findes på Selskabets hjemmeside, www.nnit.com. 2016-03-11 Page 7 of 8
14 Revision og årsrapport 14.1 Selskabets årsregnskab revideres af en statsautoriseret revisor, der vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted. 14.2 Årsrapporter udarbejdes på engelsk og tillige på dansk, såfremt bestyrelsen måtte beslutte det. 15 Regnskabsår 15.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. ---O0O--- Således vedtaget på Selskabets generalforsamling den 11. marts 2016.. Deleted: ekstraordinære Deleted: 17. februar 2015 2016-03-11 Page 8 of 8