Navn og hjemsted Formål Vedtægtsændringer Medlemmer Obligations Foreningens ledelse Repræsentantskab Bestyrelse irektion Repræsentantskabets sammensætning Tegningsregler Valgregulativ for Val epræsentantskabet Foreningen Nykredit Krav til medlemskab af repræsen Obligationsejere abet Repræsentantskabets møder Vedtægtsændrin Krav i Nykredit Holding A/S Honorar Direktionen Tegnin September 2016 egler Årsrapport og revision Tilskud Vedtægtsænd Bestyrelse og direktion r, opløsning Foreningens tilblivelse Ikrafttrædelsesovergangsregler Ikrafttrædelses- og overgangsregler Repræsentantskab edtægtsændringer vedtaget 18. september 2014 Ikr Foreningens ledelse rædelsesregler for vedtægtsændringer vedtaget 10. fe uar 2016 Navn og hjemsted Formål Medlemmer O Direktionen igationsejere Foreningens ledelse Repræsentantska Tilskud Bestyrelse og direktion Repræsentantskabets samme Navn og hjemsted ing Valg til repræsentantskabet Krav til medlemska af repræsentantskabet Repræsentantskabets møder Tilblivelse edtægtsændringer i Nykredit Holding A/S Honorar Møder ektionen Tegningsregler Årsrapport Formål og revision Til Vedtægtsændringer, opløsning Foreningens tilblive Sammensætning krafttrædelses- og overgangsregler Medlemmer Ikrafttrædelsesovergangsregler for vedtægtsændringer vedtaget 18. s tember 2014 Ikrafttrædelsesregler for vedtægtsændr
Indhold KAPITEL 1 MEDLEMSVALG... 2 r... 2 Valgret... 2 Antal stemmer... 2 Valgbarhed... 2 Opstilling... 3 Valgudskrivelse og anmeldelse af kandidatforslag... 3 Valgmøder... 3 Stemmeafgivning... 3 Fordeling af de medlemsvalgte repræsentantskabsmedlemmer... 4 Turnus... 4 Overgangsordning... 5 KAPITEL 2 VALG AF OBLIGATIONSEJERE... 5 Valgret... 5 Antal stemmer... 5 Valgbarhed... 5 Opstilling... 5 Valgudskrivelse og anmeldelse af kandidatforslag... 5 Valg ved brevafstemning... 6 KAPITEL 3 GENERELLE BESTEMMELSER... 6 Valgudvalg... 6 Valgregulativ for Foreningen Nykredit 22. september 2016 Side 1/6
KAPITEL 1 MEDLEMSVALG r 1 Stk. 1. Medlemsvalg foretages på regionale valgmøder i følgende 7 valgområder: a. I bestående af Albertslund, Allerød, Ballerup, Brøndby, Dragør, Egedal, Fredensborg, Frederiksberg, Frederikssund, Furesø, Gentofte, Gladsaxe, Glostrup, Gribskov, Halsnæs, Helsingør, Herlev, Hillerød, Hvidovre, Høje-Taastrup, Hørsholm, Ishøj, Københavns, Lyngby- Taarbæk, Rudersdal, Rødovre, Tårnby og Vallensbæk kommuner. b. II bestående af Bornholm, Faxe, Greve, Guldborgsund, Holbæk, Kalundborg, Køge, Lejre, Lolland, Næstved, Odsherred, Ringsted, Roskilde, Slagelse, Solrød, Sorø, Stevns og Vordingborg kommuner. c. III bestående af Assens, Faaborg-Midtfyn, Kerteminde, Langeland, Middelfart, Nordfyns, Nyborg, Odense, Svendborg og Ærø kommuner. d. IV bestående af Billund, Esbjerg, Fanø, Fredericia, Haderslev, Kolding, Sønderborg, Tønder, Varde, Vejen, Vejle og Aabenraa kommuner. e. V bestående af Favrskov, Hedensted, Horsens, Odder, Samsø, Silkeborg, Skanderborg, Syddjurs og Århus kommuner. f. VI bestående af Herning, Holstebro, Ikast- Brande, Lemvig, Morsø, Ringkøbing-Skjern, Skive, Struer, Thisted og Viborg kommuner. g. VII bestående af Brønderslev, Frederikshavn, Hjørring, Jammerbugt, Læsø, Mariagerfjord, Norddjurs, Rebild, Randers, Vesthimmerland og Aalborg kommuner. Stk. 2. Bestyrelsen fastlægger til enhver tid den indbyrdes geografiske afgrænsning af de 7 valgområder under hensyn til Nykredit-koncernens organisatoriske forhold. Bestyrelsen bemyndiges til løbende at ajourføre de i stk. 1, anførte kommunenavne. Stk. 3. Valg afholdes hvert fjerde år i de enkelte valgområder. Valgret 2 Stk. 1. Ved valg af repræsentantskabsmedlemmer blandt foreningens medlemmer har medlemmer omfattet af vedtægternes 3, stk. 1, 3 eller 4, valgret i hver af de valggrupper, medlemmet tilhører, i de valgområder, hvor medlemmet ejer en ejendom, der er belånt i Nykredit Realkredit A/S eller Totalkredit A/S. Medlemmer omfattet af vedtægternes 3, stk. 2, har valgret i hver af de valggrupper, medlemmet tilhører, i de valgområder, hvor medlemmet har fast bopæl eller hjemsted. I relation til valgret anses bopæl i udlandet som bopæl i det valgområde, der omfatter Hovedstadsområdet, og en belånt ejendom beliggende i udlandet anses for beliggende i det valgområde, der omfatter Hovedstadsområdet. Stk. 2. I almene boligorganisationer med selvstændigt hæftende afdelinger kan valgretten udøves af hver af disse afdelinger. Stk. 3. Valgret er betinget af, at engagement, der danner grundlag for medlemskab er etableret senest ved valgets udskrivelse. Valgret er endvidere betinget af, at medlemskab er etableret senest ved udløbet af den i 8, stk. 3 fastsatte frist for anmodning om adgangskort. Antal stemmer 3 Stk. 1. Medlemmer af foreningen har én stemme i hver valggruppe, som medlemmet tilhører, i det eller de valgområder, hvor den pågældende har valgret. Stk. 2. Hvis en ejendom ejes af flere låntagere i Nykredit Realkredit A/S eller Totalkredit A/S i sameje, har disse ejere kun én stemme tilsammen og kan kun udøve stemmeretten i fællesskab. Valgbarhed 4 Stk. 1. Et medlem af foreningen er valgbart i såvel valggruppe Privat som Erhverv i det valgområde, hvor den pågældende person eller virksomhed har fast bopæl eller hjemsted, eller i det valgområde, hvor den pågældende person eller virksomhed ejer en ejendom, der er belånt i Nykredit Realkredit A/S eller Totalkredit A/S. Stk. 2. Ingen kan være opstillet til flere valg samtidig. I relation til valgbarhed anses bopæl i udlandet som bopæl i det valgområde, der omfatter Hovedstadsområdet, og en belånt ejendom beliggende i udlandet anses for beliggende i det valgområde, der omfatter Hovedstadsområdet. Stk. 3. Valgbarhed er betinget af, at engagement, der danner grundlag for medlemskab er etableret senest ved valgets udskrivelse. Valgbarhed er endvidere betinget af, at medlemskab er etableret senest ved udløbet af den i 6, stk. 1 af bestyrelsen fastsatte frist. Stk. 4. Det er en betingelse for valgbarhed, at ydelser til Nykredit Realkredit A/S, Nykredit Bank A/S og Totalkredit A/S, som er forfaldne til betaling mere end 3 måneder før valgets afholdelse, er betalt. Stk. 5. Valgbarhedsbetingelserne skal være opfyldt under alle faser af valget. Stk. 6. Genvalg kan finde sted. Valgregulativ for Foreningen Nykredit 22. september 2016 Side 2/6
Opstilling 5 Stk. 1. For at opnå opstilling til valget skal kandidaterne være foreslået af mindst 25 personer, der ved udløbet af fristen for indsendelse af kandidatforslag opfyldte valgretsbetingelserne i 2 for valget i det pågældende valgområde. Dette krav gælder dog ikke for eksisterende medlemmer af repræsentantskabet, der opstiller til genvalg. Stk. 2. Er der ikke ved udløbet af den i 6, stk. 1 fastsatte frist indkommet det fornødne antal kandidatforslag til det pågældende valg, kan bestyrelsen, uden krav om stillere for de enkelte kandidater, opstille et antal kandidater op til det antal, der skal vælges. Stk. 3. Et medlem af foreningen kan kun være stiller for én kandidat i hvert valgområde. Stk. 4. En kandidat kan ikke være stiller for sig selv. Stk. 5. Hvis en ejendom ejes af flere låntagere i Nykredit Realkredit A/S eller Totalkredit A/S i sameje, skal disse ejere være stillere i forening. Valgudskrivelse og anmeldelse af kandidatforslag 6 Stk. 1. Inden udgangen af januar hvert år indrykker bestyrelsen på Foreningen Nykredits hjemmeside og i ét eller flere dagblade bekendtgørelse om det forestående valg med opfordring til at der for hver valggruppe indsendes eventuelle kandidatforslag, som skal være foreningen i hænde inden udløbet af en af bestyrelsen fastsat frist på mindst 3 uger. Stk. 2. Inden udløbet af fristen for indsendelsen af kandidatforslag skal stillerne dokumentere deres valgret over for foreningen, og kandidaterne deres valgbarhed samt skriftligt erklære, at de er villige til at modtage valg. Stk. 3. Kandidatforslag skal indsendes på blanketter, der er udarbejdet af foreningen, og hvoraf fremgår kravene til dokumentation for valgret og valgbarhed, jf. stk. 2, samt oplysning om hvilken valggruppe, kandidaten stiller op i. For at være gyldige skal blanketterne være udfyldt i overensstemmelse med de krav, der fremgår af blanketten. Blanketterne kan indsendes med post eller e-mail. Frem til valgets afholdelse kan indsendte blanketter på forespørgsel kræves fremvist i original underskrevet stand. 7 Er der ikke opstillet flere kandidater end det antal, der skal vælges, betragtes de opstillede som valgt. Valgmøder 8 Stk. 1. Er der opstillet flere kandidater, end der skal vælges, indrykker bestyrelsen på Foreningen Nykredits hjemmeside og i ét eller flere dagblade bekendtgørelse af valget med indkaldelse til valgmøde. Indkaldelsen skal angive tidspunkt og sted for valgmødets afholdelse samt navne og hjembyer på de opstillede kandidater fordelt på valggrupper. I annoncerne skal valgområdets geografiske udstrækning angives. Valg i de enkelte valggrupper kan afholdes ved fælles valgmøder. Bestyrelsen kan beslutte, at der afholdes flere successive valgmøder i samme valgområde. Stk. 2. Valgmøderne indkaldes med mindst 4 ugers varsel. Stk. 3. Det er en betingelse for adgang til at møde og stemme på valgmødet, herunder i henhold til modtagne fuldmagter, jf. stk. 5, nedenfor, at medlemmet ved henvendelse til foreningens hovedsæde senest 14 dage før valgmødet har dokumenteret sin stemmeberettigelse og anmodet om adgangskort. Stk. 4. Møderet har alene de medlemmer, der har valgret i den pågældende valggruppe i det pågældende valgområde. Stk. 5. Et medlem kan afgive stemme ved fuldmagt. Den, der giver møde som fuldmægtig skal selv være medlem og have stemmeret i valggruppen på valgmødet. Ingen, der giver møde, kan stemme i henhold til mere end 6 fuldmagter. Ingen kan afgive fuldmagt til flere fuldmægtige. Fuldmagter, som skal være ubegrænsede og foreligge skriftligt på én af foreningen udarbejdet blanket eller en fotokopi af denne, skal tillige med dokumentation for fuldmagtsgiverens stemmeberettigelse være foreningens hovedsæde i hænde senest 14 dage før valgmødet. Fuldmagt kan indsendes med post eller e-mail. Frem til valgets afholdelse kan indsendte fuldmagter på forespørgsel kræves fremvist i original underskrevet stand. Stk. 6. Adgangskort tilsendes de medlemmer, der rettidigt har anmodet herom. Fuldmagt fra eventuelle medejere er ikke fornøden til opnåelse af møde- og stemmeret. 9 Valgmøder ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent. Dirigenten afgør som mødeleder alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling, stemmeafgivningen og dennes resultater. Stemmeafgivning 10 Stk. 1. Mod aflevering af adgangskort ved indgangen til valgmødet udleveres en stemmeseddel for hver valggruppe, som medlemmet har valgret i. Er et udsendt adgangskort bortkommet, kan adgang gives og stemmeseddel udleveres, medmindre andet besluttes af dirigenten. Hvis en ejendom ejes af flere låntagere i Nykredit Realkredit A/S eller Totalkredit A/S i sameje, og har mere end én af disse ejere Valgregulativ for Foreningen Nykredit 22. september 2016 Side 3/6
indgivet begæring om adgangskort, udøves stemmeretten af det medlem, som først indgav begæring om adgangskort. Eventuelle medejere vil alene have taleret på mødet og ikke stemmeret, ligesom de pågældende ikke kan befuldmægtiges til at afgive stemme for andre medlemmer. Stk. 2. På stemmesedlen opfører foreningen kandidaternes navne og hjembyer i alfabetisk orden. Stk. 3. Der kan afgives stemme på så mange kandidater, som der skal vælges. Der kan ikke stemmes på andre kandidater end de opstillede. Stk. 4. Optælling af stemmer varetages af Nykredits interne revision og en ekstern revisor udpeget af bestyrelsen. De, der har opnået flest stemmer, er valgt. Skulle to kandidater opnå samme antal stemmer, foretages lodtrækning af revisor, idet de to kandidater gives lejlighed til at overvære lodtrækningen. Stk. 5. Valgets resultat bekendtgøres på valgmødet. Afholdes der i henhold til 8, stk. 1, flere successive valgmøder i samme valgområde, bekendtgøres valgets resultat på det sidste valgmøde. Valgets resultat bekendtgøres udover på valgmødet tillige på Foreningen Nykredits hjemmeside og ved indrykning af annonce i ét eller flere dagblade efter bestyrelsens bestemmelse inden udgangen af april måned. Fordeling af de medlemsvalgte repræsentantskabsmedlemmer 11 Stk. 1. Fordelingen af de 70 mandater repræsenterende foreningens medlemmer i valggrupperne Privat og Erhverv sker på følgende måde: Privat Erhverv I 7 7 II 5 5 III 5 5 IV 6 6 V 4 4 VI 4 4 VII 4 4 Stk. 2. Uanset stk. 1, fordeles mandaterne indtil valget i 2018 som følger: a) Indtil valget i 2015: I alt 10 9 11 6 7 8 II III IV V VI VII ialt Privat Erhverv II 10 III 9 IV 11 V 8 4 4 VI 7 VII 8 c) Fra valget i 2016 til valget i 2017: ialt Privat Erhverv II 10 5 5 III 9 IV 12 6 6 V 8 4 4 VI 7 VII 8 d) Fra valget i 2017 til valget i 2018: ialt Privat Erhverv II 10 5 5 III 10 5 5 IV 12 6 6 V 8 4 4 VI 8 VII 8 4 4 Stk. 3. Fordelingen af mandater på valgområder og valggrupper kan ændres af bestyrelsen med henblik på at opnå en passende geografisk sammensætning af repræsentantskabet i forhold til forretningsomfanget i de enkelte valgområder og valggrupper. En ændring skal være gennemført senest, inden valg i valgområdet bekendtgøres. Turnus 12 Der afholdes valg i de enkelte valgområder efter følgende turnus: 2015: V 2016: II og IV 2017: III og VII 2018: I og VI Der afholdes herefter valg hvert 4. år i de enkelte valgområder. b) Fra valget i 2015 til valget i 2016: Valgregulativ for Foreningen Nykredit 22. september 2016 Side 4/6
Overgangsordning 13 (Ophævet) KAPITEL 2 VALG AF OBLIGATIONSEJERE 14 Stk. 1. Der foretages valg af 7 obligationsejervalgte repræsentantskabsmedlemmer i ulige år og 8 i lige år. Stk. 2. Valgperioden er 4 år. Genvalg kan ske. Valgret 15 Stk. 1. Ved valg af repræsentantskabsmedlemmer blandt obligationsejerne har de ejere, der ejer værdipapirer omfattet af vedtægternes 4, stk. 1, med en samlet pålydende værdi på 50.000 kr. eller derover, for indeksobligationers vedkommende dog reguleret værdi, valgret. Stk. 2. Valgretten kan udøves af de obligationsejere, der opfyldte valgretsbetingelserne senest ved valgets udskrivelse. Antal stemmer 16 Stk. 1. En ejer af værdipapirer omfattet af vedtægternes 4, som har valgret, har én stemme. Stk. 2. Ejes en obligationspost i sameje af flere ejere, har disse kun én stemme tilsammen. Valgbarhed 17 Stk. 1. Valgbare er de obligationsejere, der har valgret i henhold til valgregulativets 15. Valgbarhedsbetingelserne skal endvidere være opfyldt under alle faser af valget. Opstilling 18 Stk. 1. For at opnå opstilling til valget skal kandidaterne være foreslået af mindst 25 personer, der ved udløbet af fristen for indsendelse af kandidatforslag opfyldte valgretsbetingelserne i 15.. Dette krav gælder dog ikke for eksisterende medlemmer af repræsentantskabet, der opstiller til genvalg. Stk. 2. Er der ikke ved udløbet af den i 19, stk. 1 fastsatte frist indkommet det fornødne antal kandidatforslag til det pågældende valg, kan bestyrelsen uden krav om stillere for de enkelte kandidater, opstille et antal kandidater op til det antal, der skal vælges. Stk. 3. En obligationsejer kan kun være stiller for én kandidat. Stk. 4. En kandidat kan ikke være stiller for sig selv. Stk. 5. 16 finder tilsvarende anvendelse ved opstilling af kandidater. Valgudskrivelse og anmeldelse af kandidatforslag 19 Stk. 1. Inden udgangen af januar hvert år indrykker bestyrelsen på Foreningen Nykredits hjemmeside og i ét eller flere dagblade bekendtgørelse om det forestående valg med opfordring til indsendelse af eventuelle kandidatforslag, som skal være foreningen i hænde inden udløbet af en af bestyrelsen fastsat frist på mindst 3 uger. Stk. 2. Inden udløbet af fristen for indsendelsen af kandidatforslag skal stillerne dokumentere deres valgret over for foreningen og kandidaterne deres valgbarhed samt skriftligt erklære, at de er villige til at modtage valg. Stk. 3. Kandidatforslag skal indsendes på blanketter, der er udarbejdet af foreningen, hvoraf fremgår kravene til dokumentation for valgret og valgbarhed, jf. stk. 2. Blanketten kan indsendesmed post e-mail. Frem til valgets afholdelse kan indsendte kandidatforslag på forespørgsel kræves fremvist i original underskrevet stand. For at være gyldige skal blanketterne være udfyldt og underskrevet i overensstemmelse med de krav, der fremgår af blanketten. 20 Er der ikke opstillet flere kandidater end det antal, der skal vælges, betragtes de opstillede som valgt. Stk. 2. Genvalg kan finde sted. Valgregulativ for Foreningen Nykredit 22. september 2016 Side 5/6
Valg ved brevafstemning 21 Er der til valget af obligationsejerrepræsentanter opstillet flere kandidater, end der skal vælges, indrykker bestyrelsen på Foreningen Nykredits hjemmeside og i ét eller flere dagblade en meddelelse om selve valget, regler for afstemningen og sidste frist for rekvirering af stemmesedler og afgivelse af stemme. Endvidere anføres navne og hjembyer på de opstillede kandidater. 22 Stk. 1. Stemmesedler rekvireres ved henvendelse til foreningen. Stk. 2. På stemmesedlen opfører foreningen kandidaternes navne og hjembyer. Stk. 3. Der kan afgives stemme på så mange kandidater, som skal vælges. Der kan ikke stemmes på andre kandidater end de opstillede. Stemmesedlen skal indsendes i lukket kuvert til Nykredits interne revision, således at den er den interne revision i hænde senest på den i valgmeddelelsen anførte dato. Stk. 4. Til dokumentation for stemmeretten skal de stemmeberettigede dokumentere ejerskabet ved skriftlig erklæring fra kontoførende pengeinstitut eller ved kopi af VPudskrift. Hvis obligationerne er indskrevet i depot hos Nykredit, skal ejerforholdene dog ikke dokumenteres. Stk. 5. Der kan ikke stemmes ved fuldmagt. 23 Stk. 1. Optælling af stemmer varetages af Nykredits interne revision og en ekstern revisor udpeget af bestyrelsen. De, der har opnået flest stemmer, er valgt. Skulle to kandidater opnå samme antal stemmer, foretages lodtrækning af revisor, idet de to kandidater gives lejlighed til at overvære lodtrækningen. Stk. 2. Valgets resultat bekendtgøres inden udgangen af april måned. KAPITEL 3 GENERELLE BESTEMMELSER Valgudvalg 24 Stk. 1. Der nedsættes et valgudvalg, der skal fungere som et permanent udvalg. Valgudvalget består af formanden og næstformanden for repræsentantskabet. Herudover vælger repræsentantskabet for et år ad gangen to repræsentantskabsmedlemmer, som ikke er på valg i det pågældende år. Repræsentantskabet vælger, efter indstilling fra bestyrelsen, et femte medlem, der varetager hvervet som formand for valgudvalget. Det femte medlem skal være en anerkendt jurist, der ikke må være medlem af repræsentantskabet, have andre tillidsposter i Nykreditkoncernen eller i øvrigt i sit daglige virke have relationer til Nykredit-koncernen. Det femte medlem af valgudvalget vælges for en ubestemt periode, således at repræsentantskabet til hver en tid kan vælge at udskifte valgudvalgsmedlemmet. I tilfælde af forfald blandt de af repræsentantskabet valgte medlemmer af valgudvalget udpeger bestyrelsen en stedfortræder herfor. Stk. 2. Hvervet som valgudvalgsmedlem er ulønnet, dog kan bestyrelsen fastsætte et honorar for formanden for valgudvalget. Stk. 3. Såfremt formanden eller næstformanden for repræsentantskabet er på valg, udpeger bestyrelsen et af repræsentantskabets medlemmer til midlertidigt at indtræde i valgudvalget. 25 Valgudvalget påser, at valg til repræsentantskabet af repræsentanter for foreningens medlemmer og obligationsejere afvikles i overensstemmelse med foreningens vedtægter og dette valgregulativ. Valgudvalget træffer herunder endelig afgørelse i tvivlsspørgsmål, der måtte opstå ved valgenes afvikling, jf. dog 9 om ledelsen af valgmøder. Udvalget kan fastsætte en forretningsorden for sit arbejde. 26 Ændring af bestemmelserne i 1, stk. 1, 1. pkt., 1, stk. 3, 2, stk. 3, 4, stk. 4, 8, stk. 3, og 8, stk. 5, kan alene ske med det flertal, der kræves til en vedtægtsændring. 27 Med virkning fra det tidspunkt, hvor repræsentantskabsmedlemmer valgt i 2018, jf. vedtægtens 9, stk. 13, og 11, stk. 5, indtræder, foretages følgende ændringer: 11 ændres til følgende: Stk. 1. Fordelingen af de 70 mandater repræsenterende foreningens medlemmer i valggrupperne Privat og Erhverv sker på følgende måde: Privat Erhverv I 7 7 II 5 5 III 5 5 IV 6 6 V 4 4 VI 4 4 VII 4 4 Stk. 2. Fordelingen af mandater på valgområder og valggrupper kan ændres af bestyrelsen med henblik på at opnå en passende geografisk sammensætning af repræsentantskabet i forhold til forretningsomfanget i de enkelte valgområder og valggrupper. En ændring skal være gennemført senest, inden valg i valgområdet bekendtgøres. Vedtaget på Foreningen Nykredits repræsentantskabsmøde den 22. september 2016. Valgregulativ for Foreningen Nykredit 22. september 2016 Side 6/6