ProNor A/S Årsrapport 1. januar 2012-31. december 2012 Årsrapporten er fremlagt og godkendt på selskabets ordinære generalforsamling den 22/05/2013 Thomas Junker Guldborg Dirigent
Side 2 af 15 Indhold Virksomhedsoplysninger Virksomhedsoplysninger... 3 Påtegninger Ledelsespåtegning... 4 Erklæringer Den uafhængige revisors erklæringer... 5 Ledelsesberetning Ledelsesberetning... 7 Årsregnskab Anvendt regnskabspraksis... 8 Resultatopgørelse... 10 Balance... 11 Noter... 13
Side 3 af 15 Virksomhedsoplysninger Virksomheden ProNor A/S Frederiksborggade 1, 2. tv. 1360 København K CVR-nr: 31299691 Regnskabsår: 01/01/2012-31/12/2012 Bankforbindelse Revisor SparNord Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab Gyngemose Parkvej 50 2860 Søborg
Side 4 af 15 Ledelsespåtegning Ledelsen har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2012 for ProNor A/S. Årsrapporten aflægges i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2012 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2012. Ledelsesberetningen indeholder efter vores opfattelse en retvisende redegørelse for de forhold, beretningen omhandler. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. København, den 22/05/2013 Direktion Jens Winther Bestyrelse Thomas Junker Guldborg formand Rune Kjældgaard Jens Winther
Side 5 af 15 Den uafhængige revisors erklæringer Til aktionærerne i ProNor A/S Påtegning på årsregnskabet Vi har revideret årsregnskabet for ProNor A/S for regnskabsåret 1. januar 2012-31. december 2012, der omfatter anvendt regnskabspraksis, resultatopgørelse, balance og noter. Årsregnskabet udarbejdes efter årsregnskabsloven. Ledelsens ansvar for årsregnskabet Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser nødvendig for at udarbejde et årsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Revisors ansvar Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om årsregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om årsregnskabet er uden væsentlig fejlinformation. En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i årsregnskabet. De valgte handlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurdering af risici for væsentlig fejlinformation i årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, der er relevant for virksomhedens udarbejdelse af et årsregnskab, der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af årsregnskabet. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold.
Side 6 af 15 Konklusion Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2012 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar 2012-31. december 2012 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Erklæringer i henhold til anden lovgivning og øvrig regulering Udtalelse om ledelsesberetningen Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den udførte revision af årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet. København, 22/05/2013 Henrik Reedtz statsautoriseret revisor Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab
Side 7 af 15 Ledelsesberetning Pronor A/S fik i 2012 et resultat før skat på 3,9 mdkk. Resultat efter skat blev 3,2 mdkk, og selskabets egenkapital 31/12 2012 udgør herefter 3,2 mdkk. Resultatet er i overensstemmelse med forventningerne. Pronor A/S indgår i NorCap Gruppen og varetager opgaver indenfor byggestyring, udlejning og udvikling af fast ejendom. I første del af 2012 har selskabet gennem et nyetableret datterselskab engageret sig i et udviklingsprojekt i København, og flere andre potentielle udviklingsprojekter er under bearbejdning. I starten af 2013 har selskabet erhvervet en ejerandel på 50% i selskabet Innovater AB. Innovater AB gennemfører projektudvikling indenfor primært detailhandel i Sverige, og ledelsen besidder en betydelig kompetence på dette område, erhvervet gennem et mangeårigt virke. Ledelsen i Innovater AB ejer de resterende 50% af selskabets kapitalandele. NorCap Gruppens ressourcer forventes at kunne støtte og fremme udviklingen i Innovater AB, og der knytter sig derfor positive forventninger til det langsigtede resultatet af dette samarbejde. Det vil på den ordinære generalforsamling blive foreslået, at Pronor A/S ændrer navn til NorCap Development A/S for at synliggøre selskabets tilknytning til NorCap Gruppen. Det forventes, at selskabet vil vise en stigende indtjening i de kommende år. Begivenheder efter balancedagen Der er efter regnskabsårets afslutning ikke indtruffet begivenheder, der væsentligt vil kunne påvirke vurderingen af selskabets finansielle stilling.
Side 8 af 15 Anvendt regnskabspraksis Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for Regnskabsklasse B. Anvendt regnskabspraksis er uændret i forhold til tidligere år. Rapporteringsvaluta Årsrapporten er aflagt i danske kroner. Valutaomregning Transaktioner i fremmed valuta omregnes til danske kroner efter transaktionsdagens kurs. Monetære aktiver og forpligtelser i fremmed valuta omregnes til danske kroner efter balancedagens valutakurser. Realiserede og urealiserede valutakursgevinster og -tab indgår i resultatopgørelsen under finansielle poster. Resultatopgørelsen Nettoomsætning Indtægter ved levering af serviceydelser indregnes som omsætning i takt med leveringen af ydelsen. Andre eksterne omkostninger Andre eksterne omkostninger omfatter omkostninger til administration, rådgivning og revision mv. Finansielle poster Finansielle indtægter og omkostninger indregnes i resultatopgørelsen med de beløb, der vedrører regnskabsåret. Finansielle poster omfatter renteindtægter og -omkostninger, realiserede og urealiserede kursgevinster og -tab vedrørende transaktioner i fremmed valuta samt tillæg og godtgørelse under acontoskatteordningen mv. Skat Skat af årets resultat omfatter aktuel skat af årets forventede skattepligtige indkomst samt årets regulering af udskudt skat med fradrag af den del af årets skat, der vedrører egenkapitalbevægelser. Aktuel og udskudt skat vedrørende egenkapitalbevægelser indregnes direkte i egenkapitalen. Moderselskabet og de danske tilknyttede virksomheder er sambeskattede. Den danske selskabsskat fordeles mellem overskuds- og underskudsgivende danske selskaber i forhold til disses skattepligtige indkomst (fuld fordeling). Moderselskabet fungerer som administrationsselskab for sambeskatningskredsen, således at moderselskabet forestår afregning af skatter mv. til de danske skattemyndigheder. Sambeskattede selskaber med overskydende skat godtgøres som minimum i henhold til de gældende satser for rentegodtgørelser af administrationsselskabet, ligesom sambeskattede selskaber med restskat som maksimum betaler et tillæg i henhold til de gældende satser for rentetillæg til administrationsselskabet.
Side 9 af 15 Balancen Finansielle anlægsaktiver Kapitalandele i tilknyttede og associerede virksomheder måles efter den indre værdis metode til den forholdsmæssigt ejede andel af virksomhedernes egenkapital med tillæg af koncerngoodwill og fradrag for koncerninterne avancer og negativ goodwill. Virksomheder med negativ egenkapital måles til 0, idet den til den negative værdi svarende forholdsmæssige andel modregnes i eventuelle tilgodehavender, og beløb herudover indregnes under posten hensatte forpligtelser. Tilgodehavender Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris, der sædvanligvis svarer til nominel værdi. Værdien reduceres med nedskrivninger til imødegåelse af forventede tab. Periodeafgrænsningsposter Periodeafgrænsningsposter indregnet under aktiver omfatter forudbetalte omkostninger vedrørende efterfølgende regnskabsår. Egenkapital Udbytte, som foreslås udbetalt for regnskabsåret, præsenteres som en særskilt post under egenkapitalen. Selskabsskat Aktuelle skatteforpligtelser indregnes i balancen som beregnet skat af årets forventede skattepligtige indkomst, reguleret for skat af tidligere års skattepligtige indkomster samt betalte acontoskatter. Hensættelse til udskudt skat beregnes med 25% af alle midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssige og skattemæssige værdier bortset fra midlertidige forskelle, som opstår på anskaffelsestidspunktet for aktiver og forpligtelser, og som hverken påvirker resultat eller den skattepligtige indkomst, samt midlertidige forskelle på ikke afskrivningsberettiget goodwill. Udskudte skatteaktiver indregnes med den værdi, som de forventes at blive udnyttet med, enten ved udligning i skat af fremtidig indtjening eller ved modregning i udskudte skatteforpligtelser.
Side 10 af 15 Resultatopgørelse 1. jan 2012-31. dec 2012 Note 2012 2011 Nettoomsætning... 3.963.742 0 Andre eksterne omkostninger... -937.162-109.075 Bruttofortjeneste/Bruttotab... 3.026.580-109.075 Personaleomkostninger... 1 0-16.132 Resultat af ordinær primær drift... 3.026.580-125.207 Indtægter af kapitalandele i tilknyttede virksomheder... 925.674 201.364 Andre finansielle indtægter... 2 9.782 6.655 Øvrige finansielle omkostninger... 3-18.159-28.399 Ordinært resultat før skat... 3.943.877 54.413 Skat af årets resultat... 4-754.551 827.325 Årets resultat... 3.189.326 881.738 Forslag til resultatdisponering Reserve for nettoopskrivning efter indre værdis metode... 0 978 Overført resultat... 3.189.326 880.760 I alt... 3.189.326 881.738
Side 11 af 15 Balance 31. december 2012 Aktiver Note 2012 2011 Kapitalandele i tilknyttede virksomheder... 1.572.911 314.684 Finansielle anlægsaktiver i alt... 5 1.572.911 314.684 Anlægsaktiver i alt... 1.572.911 314.684 Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser... 4.272.221 25.197 Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder... 1.383 296.894 Udskudte skatteaktiver... 72.774 827.325 Tilgodehavender i alt... 4.346.378 1.149.416 Likvide beholdninger... 796 2.837 Omsætningsaktiver i alt... 4.347.174 1.152.253 AKTIVER I ALT... 5.920.085 1.466.937
Side 12 af 15 Balance 31. december 2012 Passiver Note 2012 2011 Virksomhedskapital (Aktiekapital/anpartskapital/fondskapital)... 750.000 750.000 Reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode... 54.554 40.521 Overført resultat... 2.538.047-651.279 Egenkapital i alt... 6 3.342.601 139.242 Anden gæld... 825.828 1.327.695 Del af periodeafgrænsningsposter... 1.751.656 0 Kortfristede gældsforpligtelser i alt... 2.577.484 1.327.695 Gældsforpligtelser i alt... 2.577.484 1.327.695 PASSIVER I ALT... 5.920.085 1.466.937
Side 13 af 15 Noter 1. Personaleomkostninger 2012 2011 Personaleomkostninger er opgjort således: Lønninger og gager 0-25.000 Andre omkostninger til social sikring 0-891 Andre personaleomkostninger 0 9.759 0-16.132 2. Andre finansielle indtægter Andre renteindtægter, valutakursgevinster og lignende indtægter 2012 2011 9.782 6.655 9.782 6.655 3. Øvrige finansielle omkostninger 2012 2011 Renteomkostninger, tilknyttede virksomheder -13.149-25 Renteomkostninger, valutakurstab og lignende omkostninger -5.010-28.374-18.159-28.399
Side 14 af 15 4. Skat af årets resultat 2012 2011 Ændring i afsat udskudt skat -754.551 827.325-754.551 827.325 som fordeler sig således: Skat af årets resultat -754.551 827.325 I alt -754.551 827.325 kr. kr. 5. Finansielle anlægsaktiver i alt NorCap ProNor AB Sydhavnsgade ApS NorCap Datavej ApS Tilknyttede virksomheder i alt Kostpris Saldo pr. 1/1 2012 79.600 0 0 79.600 Køb af virksomheder 0 80.000 80.000 160.000 Kapitalforhøjelse 158.520 0 0 158.520 Kostpris pr. 31/12 2012 238.120 80.000 80.000 398.120 Reguleringer Saldo pr. 1/1 2012 235.084 0 0 235.084 Valutakursregulering 14.033 0 0 14.033 Andel af årets resultat -381.113 1.306.787 0 925.674 Reguleringer pr. 31/12 2012-131.996 1.306.787 0 1.174.791 Regnskabsmæssig værdi pr. 31/12 2012 106.124 1.386.787 80.000 1.572.911 Ejerandel i procent 100 100 100
Side 15 af 15 6. Egenkapital i alt Virksomhedskapital Reserve for nettoopskrivning efter indre værdis metode Overført resultat Egenkapital pr. 1/1 2012 750.000 40.521-651.279 139.242 Overført i året 14.033 3.189.326 3.203.359 Egenkapital pr. 31/12 2012 750.000 54.554 2.538.047 3.342.601 Ialt 31/12 2012 31/12 2011 Aktiekapitalen kr. 750.000 sammensættes således: 750 aktier a kr. 1.000 750.000 750.000 750.000 750.000 Selskabet er stiftet 1. marts 2008 med en aktiekapital på kr. 550.000. Den 1. september 2009 udvidede selskabet aktiekapitalen med kr. 200.000. 7. Oplysning om pantsætninger og sikkerhedsstillelser Der er ingen sikkerhedsstillelser pr. 31. december 2012. 8. Oplysning om ejerskab Tilknyttede virksomheder ProNor AB, ejerandel 100% NorCap Sydhavnsgade ApS, ejerandel 100% NorCap Datavej ApS, ejerandel 100%