Ordinær generalforsamling 2010 8. april 2010 build with ease
Dagsorden 1. Valg af dirigent 2. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år 3. Fremlæggelse og godkendelse af revideret årsrapport 2009 4. Beslutning om décharge til direktionen og bestyrelsen 5. Bestyrelsens forslag om overskuddets fordeling eller dækning af underskud 6. Bestyrelsens forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier 7. Bestyrelsens forslag om bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår 8. Øvrige forslag fra bestyrelsen og aktionærer 8.1 Bestyrelsens forslag til ændring af vedtægterne som følge af ny selskabslov samt almindelig opdatering 8.1.1 Bestyrelsens forslag til nødvendige ændringer som følge af den nye selskabslov Dagsordenens forslag 8.1.e (fsva. vedtægternes 8 stk. 2), 8.1.g i og 8.1.k v 8.1.2 Bestyrelsens forslag om redaktionelle ændringer og anden opdatering Dagsordenens forslag 8.1.a d, 8.1.e (undtagen ændring af vedtægternes 8 stk. 2), 8.1.g i og 8.1.k - v 8.2 Bestyrelsens forslag til ændringer af Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen 9. Valg af medlemmer til selskabets bestyrelse 10. Valg af revisor 11. Bemyndigelse til dirigenten vedr. registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 12. Eventuelt 2.
Pkt. 1 Valg af dirigent Bestyrelsen foreslår Jørgen Boe, partner i advokatfirmaet Kromann Reumert 3.
Pkt. 2 og 3 Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år Fremlæggelse af revideret årsrapport 2009 4.
Den globale økonomiske krise har ramt H+H hårdt 2009 blev et sandt kriseår for H+H Efterspørgselstilbagegang på alle koncernens markeder Stigende prispres på koncernens produkter Stigende gældsætning over året tvang selskabet til rekapitalisering af koncernen H+H nedjusterede løbende fra DKK 0-30 mio. før skat ned til minus DKK 255-265 mio., heraf udgør særlige poster DKK -105 mio. 5.
H+H s reaktion på krisen Omkostningsreduktioner Fabrikken i Westbury midlertidigt nedlukket Reduktion af ca. 260 fuldtidsansatte svarende til 20 % af selskabets ansatte Personaleomkostningerne reduceret med 18 % Andre omkostninger reduceret betydeligt Yderligere besparelsesinitiativer er igangsat 6.
Opdatering på kapitalstruktur Fortegningsretsemissionen har tilført H+H netto DKK 435 mio. Korrigeret nettorentebærende gæld ved årets udgang 2009 i niveauet DKK 610 mio. En nedgang på ca. DKK 250 mio. siden udgangen af 2008. Forventningen til nettorentebærende gæld ved udgangen af 2010 er uændret en gæld på DKK 610 mio. 7.
Styrket ud af krisen Markedet for byggematerialer vil stadig være ramt af en lav efterspørgsel og priskonkurrence i det kommende år.. men H+H vil komme styrket ud af krisen med: Det rigtige produktudbud på de rigtige markeder En forbedret konkurrenceevne grundet omkostningsbesparelser De store investeringer afholdt og produktionskapacitet til yderligere organisk vækst 8.
9.
Resultat og omsætning 2009 Omsætning på DKK 1.068 mio. 1,400 1,439.5 Omsætning Resultat før skat på minus DKK 263,5 mio., heraf udgjorde særlige poster DKK 105 mio. Det beskedne resultat skyldes negativ udvikling på alle selskabets markeder DKK in million 1,200 1,000 800 600 400 200 0 1,068.0 2008 2009 Resultat før skat 50 1.4 0 DKK millioner -50-100 -150-200 2008 2009-250 -300 (263.5) 10.
2009 - Nøgletal Omsætning Vesteuropa 1,200 1,010.6 Omsætning DKK 753,4 mio. Resultat før skat DKK -95,2 mio. DKK milioner 900 600 300 753.4 Sammenbrud i boligmarkedet 0 2008 2009 Øget pres på volumener og priser Resultat før skat Tilpasning af omkostninger Midlertidig nedlukning af en fabrik i Storbritannien Væsentlige medarbejderreduktioner DKK milioner 0-40 -80 2008 2009 (1.7) (96.5) -120 11.
2009 - Nøgletal Østeuropa Omsætning Omsætning DKK 314,6 mio. 600 428.9 Resultat før skat minus DKK 57,4 mio. Resultatnedgang i Østeuropa skyldes: Kraftigt prispres Faldende volumener DKK milioner 400 200 0 314.6 2008 2009 Tilpasning af omkostninger Nedlukning af produktionsskift Væsentlige medarbejderreduktioner 40 Resultat før skat 31.2 DKK millioner 0-40 2008 2009-80 (62.8) 12.
2009 - Nøgletal Investeringer og afskrivninger Investeringer DKK 104 mio. Investeringerne vedrører primært færdiggørelsen af ny fabrik i Rusland Afskrivninger DKK 121 mio. 13.
Investeringerne på et lavere niveau fremover Alle større investeringer er afholdt For 2010 forventes investeringer på under DKK 50 mio. 14.
2009 - Nøgletal Gæld og finansieringsudgifter Korrigeret nettorentebærende gæld DKK 610 mio. H+H har indgået ny femårig committed kreditfacilitetaftale med låneramme på DKK 1,05 mia. Aftalen er uden covenants frem til marts 2012. Der er aftalt fire afdrag på hver DKK 50 mio., som betales kvartalsvis, første gang 2. april 2010. 15.
2009 - Nøgletal Egenkapital Egenkapital DKK 958. Stigning på DKK 215 mio. Udbyttebetaling DKK 0. Soliditet 51,7 % 16.
Forventninger til 2010 1 Et negativt resultat før skat, dog noget bedre end det forventede resultat før skat og særlige poster i 2009 (DKK -158,5 mio.) At de frie pengestrømme bliver neutrale At de samlede investeringer bliver under DKK 50 mio. 1) Der henvises til forudsætninger for forventningerne for 2010, som beskrevet i årsrapporten for 2009 17.
18.
Forslag vedr. udbytte Bestyrelsen foreslår, at der ikke udbetales udbytte 19.
Ledelsens vederlag 2009 Vederlagspolitik Sikre konkurrencedygtigt vederlag Vederlagselementernes sammensætning sikre kort- og langsigtet motivation af ledelsen Bestyrelsens vederlag 2009 Bestyrelsesformand - DKK 500.000 Menige medlemmer - DKK 200.000 (p.t. fem menige medlemmer) Ingen særlige honorarer for ad hoc-arbejde eller ekstraordinært arbejde Ingen incitamentsordninger Direktionens vederlag 2009 Fast løn og honorarer: Hans Gormsen DKK 2.866.000 Kontant bonus: DKK 0 Aktieoptionsordning: DKK 346.000 20.
Spørgsmål og kommentarer 21.
Pkt. 3 (fortsat) Godkendelse af revideret årsrapport 2009 Bestyrelsen foreslår godkendelse af revideret årsrapport 2009 22.
Pkt. 4 Beslutning om décharge til bestyrelsen og direktionen 23.
Pkt. 5 Bestyrelsens forslag om overskuddets fordeling eller dækning af underskud Bestyrelsen foreslår overførsel til næste regnskabsår af underskud for 2009 på DKK 230,8 mio. efter skat Bestyrelsen foreslår, at der ikke sker udbetaling af udbytte 24.
Pkt. 6 Bestyrelsens forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier for en samlet pålydende værdi på op til og med 10 % af selskabets aktiekapital til en kurs, der ikke afviger fra den på erhvervelsestidspunktet noterede børskurs med mere end 10 %. 25.
Pkt. 7 Bestyrelsens forslag om bestyrelsens vederlag for 2010 Bestyrelsen foreslår, at det årlige vederlag for regnskabsåret 2010 forbliver uændret DKK 200.000 til hvert menigt bestyrelsesmedlem og DKK 500.000 til bestyrelsesformanden. Vederlaget skal udbetales forholdsmæssigt kvartalsvist bagud. Ved udtrædelse af bestyrelsen eller fra- eller tiltrædelse af formandsposten skal der ske forholdsmæssig beregning af vederlaget. Herudover kan bestyrelsen på sit sidste bestyrelsesmøde i 2010 indstille, at der tildeles særligt tillæg til bestyrelsesmedlemmer, som i løbet af 2010 måtte have ydet en indsats, som ligger ud over det ordinære bestyrelsesarbejde fx i form af deltagelse i ad hoc-arbejdsgrupper og komitéer nedsat af bestyrelsen. Sådanne særlige tillæg er betinget af godkendelse på den ordinære generalforsamling i 2011 som led i godkendelsen af årsrapport 2010. 26.
Pkt. 8 Øvrige forslag fra bestyrelsen og aktionærer 27.
Pkt. 8.1 Ændring af vedtægterne Alle bestyrelsens forslag til vedtægtsændringer fremgår af dagsordenens pkt. 8.1.a v. Bestyrelsens forslag opdeles i to kategorier: Bestyrelsens forslag til nødvendige ændringer som følge af den nye selskabslov: forslag e (for så vidt angår 8, stk. 2), f og j. Bestyrelsens forslag til redaktionelle ændringer og anden opdatering: forslag a-d, e (undtagen ændring af 8, stk. 2, jf. ovenfor), g-i og k-v. Sort skrift: Blivende tekst Blå skrift: Nuværende tekst der udgår Fed sort skrift: Ny tekst 28.
Pkt. 8.1 e (f.s.v.a. 8, stk. 2) Nødvendig ændring 8, stk. 2 ændres således: Selskabets generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst [2] 3 ugers og højst [4] 5 ugers varsel, [inklusive henholdsvis datoen for bekendtgørelse og datoen for generalforsamlingen. Indkaldelse skal ske dels skriftligt til de i aktiebogen noterede aktionærer, dels ved offentliggørelse i.] Indkaldelse sker via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens [edb-informationssystem.] it-system, og samtidig offentliggøres indkaldelsen på selskabets hjemmeside. Endvidere sendes indkaldelse til alle navnenoterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. 29.
Pkt. 8.1 f Nødvendig ændring 10 ændres således: Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når [og så ofte en generalforsamling, bestyrelsen eller revisor træffer beslutning derom med samtidig angivelse af, hvad der ønskes behandlet på generalforsamlingen, samt formulering af de forslag, der ønskes stillet. Sådanne beslutninger er bestyrelsen pligtig at træffe senest 8 dage efter, at] bestyrelsen, den generalforsamlingsvalgte revisor eller aktionærer, der ejer mindst [1/10 af selskabets aktiekapital, skriftligt til selskabets kontor fremsætter begæring derom opgivelse med af, hvad der ønskes behandlet på generalforsamlingen, og hvilke forslag, der ønskes stillet] 5 % af aktiekapitalen, forlanger det. Begæring skal indgives skriftligt til bestyrelsen og indeholde et bestemt angivet emne. Indkaldelse [til ekstraordinær generalforsamling skal udsendes og bekendtgøres inden 8 dage efter, at bestyrelsens beslutning eller revisors begæring foreligger, jf. i øvrigt 8 stk. 3 og 4.] skal ske senest to uger efter, at begæringen er bestyrelsen i hænde. 30.
Pkt. 8.1 j Nødvendig ændring 13 ændres således: (Stk. 1 og 2) [Enhver aktionær har stemmeret på selskabets generalforsamlinger. Ethvert aktiebeløb på DKK 5 giver én stemme. For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten betinget af, at aktionæren senest 3 hverdage forud for generalforsamlingens afholdelse har ladet sine aktier notere i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Det er endvidere en betingelse for afgivelse af stemme, at aktionæren senest 3 hverdage forud for generalforsamlingens afholdelse har godtgjort sin stemmeret og har erholdt udleveret et adgangskort med angivelse af det antal stemmer, der tilkommer vedkommende.] Hvert aktiebeløb på nominelt DKK 5 giver én stemme. Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer aktionærer, som én uge inden afholdelse af generalforsamlingen er noteret i ejerbogen eller har anmeldt og dokumenteret deres erhvervelse med henblik på notering i ejerbogen. Enhver aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, jf. pkt. 11.2, og som ønsker at deltage i en generalforsamling, skal senest tre dage før dens afholdelse anmode om et adgangskort til generalforsamlingen. Aktionæren kan deltage sammen med en rådgiver. 31.
Pkt. 8.1 j Nødvendig ændring Vedtægternes 13 ændres således: (stk. 3-5) [Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt.] Stemmeret kan udøves ved fuldmægtig på betingelse af, at denne godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af en skriftlig, dateret fuldmagt. Fuldmægtigen kan deltage sammen med en rådgiver. Fuldmagt til selskabets bestyrelse kan ikke gives for længere tid end 12 måneder og skal gives til en bestemt generalforsamling med en på afgivelsestidspunktet kendt dagsorden. [Fuldmægtigen behøver ikke at være aktionær i selskabet.] Aktionærer med stemmeret har mulighed for at brevstemme. Blanketter til brug for stemmeafgivelse pr. brev gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside senest 3 uger før afholdelse af generalforsamlingen. Brevstemmer skal være fremkommet til selskabet senest kl. 12 den sidste hverdag før generalforsamlingsdagen. Fuldmagter anses for gældende, indtil de skriftligt tilbagekaldes over for selskabet i overensstemmelse med lovgivningens regler herom, medmindre [de] en fuldmagt indeholder modstående bestemmelse. [Fuldmagt kan dog ikke gives for længere tid end 1 år] om adgangen til tilbagekaldelse. Brevstemmer, jf. pkt. 11.5, kan ikke tilbagekaldes. 32.
Pkt. 8.1 a Redaktionelle ændringer og anden opdatering I 2 stk. 1, 3 stk. 1, 4 stk. 1-2, 6, 13 stk. 6 7, 14 stk. 1, 15 stk. 3, 17 stk. 2 3 og 22 foretages, redaktionelle ændringer som følge af ny terminologi i selskabsloven. Bl.a. erstattes aktiebog med ejerbog, henvisninger til aktieselskabsloven ændres til selskabsloven og div. oplysninger ajourføres. sletning af bestemmelser og delbestemmelser, hvor indholdet er i modstrid med selskabsloven, eller hvor indholdet er reguleret i selskabsloven, og det ikke findes hensigtsmæssigt at gentage reguleringens ordlyd i vedtægterne og der skiftes til pkt.-nummerering i stedet for -nummerering ligesom der indsættes en mere detaljeret nummerering af vedtægternes delbestemmelser. 33.
Pkt. 8.1 b-c Redaktionelle ændringer og anden opdatering I 1 stk. 2 udgår selskabets hovednavn af selskabets binavne. 1 stk. 3 om selskabets hjemsted udgår. Herved undgås behov for fremtidige vedtægtsændringer i tilfælde af flytning af selskabets hjemsted til anden kommune end det nuværende hjemsted i Københavns kommune. 3 stk. 3 ændres pga. valg af ny fører af selskabets ejerbog (aktiebog), Computershare A/S. 34.
Pkt. 8.1 e (undtagen forslag om ændring af 8, stk. 2) Redaktionelle ændringer og anden opdatering 8, stk. 3 ændres således: I Indkaldelsen [og bekendtgørelsen skal indeholde dagsordenen, hvori særligt skal være fremhævet, hvorvidt der skal behandles forslag, hvis vedtagelse kræver mere end simpel stemmeflerhed. Indeholder dagsordenen forslag om vedtægtsændringer skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen] skal angives tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender, der skal behandles på generalforsamlingen. Hvis forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Indkaldelse til generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning efter selskabs-lovens 77 stk. 2, 92 stk. 1 eller 5 eller 107 stk. 1 eller 2, skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer. Indkaldelsen skal herudover indeholde: (a) En beskrivelse af aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret. (b) En tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, jf. selskabslovens 97 stk. 2 (c) Registreringsdatoen, jf. selskabslovens 84 stk. 1, med tydeliggørelse af dennes virkning for aktionærerne. (d) Angivelse af hvor og hvordan den komplette uforkortede tekst til de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder dagsorden og de fuldstændige forslag, kan fås. (e) Angivelse af den hjemmeside, hvor de oplysninger, der er nævnt i vedtægternes pkt. 7.2 vil blive gjort tilgængelige. 35.
Pkt. 8.1 e (undtagen forslag om ændring af 8, stk. 2) Redaktionelle ændringer og anden opdatering Der indsættes et nyt pkt. 8.4 (6.4), der er sålydende: Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt denne skriftligt fremsætter krav over for bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen. Fremsættes kravet senest 6 uger inden afholdelse af generalforsamlingen, anses det som fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. Denne 6 ugers fristdato offentliggøres på selskabets hjemmeside senest 8 uger inden afholdelse af generalforsamlingen. 36.
Pkt. 8.1 e (undtagen forslag om ændring af 8, stk. 2) Redaktionelle ændringer og anden opdatering 9 stk. 1 og 2 ændres således: Selskabets ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned. Senest 8 uger inden afholdelse af generalforsamlingen offentliggøres datoen på selskabets hjemmeside. Senest tre uger før enhver generalforsamling offentliggøres følgende oplysninger på selskabets hjemmeside: [Senest 8 dage før enhver generalforsamling skal på selskabets kontor fremlægges til eftersyn for aktionærerne dagsordenen samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport. Dette materiale skal samtidig tilstilles enhver noteret aktionær, der har fremsat anmodning herom.] (a) Indkaldelsen (b ) Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen (c) De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende revideret årsrapport. (d ) Dagsordenen (e) De fuldstændige forslag (f) De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev. 37.
Pkt. 8.1 g Redaktionelle ændringer og anden opdatering I 11 udgår valg af dirigent og Bestyrelsens forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier af den faste dagsorden for den ordinære generalforsamling. Derudover foretages mindre ændringer. Punktet er herefter sålydende: Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år 2. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport 3. Beslutning om decharge til direktionen og bestyrelsen 4. Beslutning om overskuddets fordeling eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport 5. Beslutning om bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår 6. Valg af medlemmer til bestyrelsen 7. Valg af revisor 8. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og aktionærer 9. Eventuelt 38.
Pkt. 8.1 h og i Redaktionelle ændringer og anden opdatering 12 ændres således: [Efter forslag] Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen [vælger generalforsamlingen en] valgt dirigent. [Dirigenten leder forhandlingerne og], der afgør alle [spørgsmål vedrørende sagernes] om emnernes behandling, stemmeafgivningen [og dens resultater] samt dens resultater. Ud over dansk kan engelsk også anvendes på generalforsamlingen. Indkaldelse og dagsorden med fuldstændige forslag til generalforsamlingen samt øvrigt materiale til brug for denne kan udfærdiges på engelsk 39.
Pkt. 8.1 k og l Redaktionelle ændringer og anden opdatering 14, stk. 2-4 ændres således: [De på generalforsamlingen behandlede forslag afgøres ved simpel stemmeflerhed, for så vidt der ikke efter lovgivningen eller nærværende vedtægter kræves særlig stemmeflerhed. Står stemmerne lige, anses forslaget ikke for vedtaget.] Medmindre andet følger af selskabsloven eller vedtægterne, afgøres alle anliggender på generalforsamlingen ved simpelt flertal. [Beslutningen] Beslutning om ændring af [selskabets vedtægter eller] vedtægterne, om selskabets opløsning [er kun gyldig, såfremt den tiltrædes], spaltning eller fusion, der efter loven skal træffes af generalforsamlingen, kan kun træffes med tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de [afgivne] stemmer, som er afgivet, som af den del af aktiekapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen [repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.], medmindre selskabsloven eller vedtægterne stiller andre krav. [Over det på en generalforsamling passerede affattes et referat, der indføres i en dertil af bestyrelsen autoriseret protokol.] Over forhandlingerne på en generalforsamling føres en forhandlingsprotokol, der underskrives af dirigenten. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsprotokollen og afstemningsresultater være tilgængelig for aktionærerne på selskabets hjemmeside. 40.
Pkt. 8.1 m og n Redaktionelle ændringer og anden opdatering 15, stk. 1 og 2 ændres således: Selskabet ledes af en bestyrelse på [6 til 9 medlemmer efter generalforsamlingens nærmere bestemmelse] 4 til 8 medlemmer valgt af generalforsamlingen. Bestyrelsesmedlemmerne vælges for en periode frem til næste ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted. De således valgte medlemmer af bestyrelsen vælger af [deres midte en formand. Bestyrelsesmedlemmerne afgår hvert år, men kan genvælges.] sin midte en formand og en næstformand. I tilfælde af formandens eller næstformandens permanente forfald konstituerer bestyrelsen sig på ny med en formand og en næstformand. 41.
Pkt. 8.1 o, p og q Redaktionelle ændringer og anden opdatering 16 ændres således: Bestyrelsen [har] varetager den overordnede og strategiske ledelse og skal sikre en forsvarlig organisation af selskabets [anliggender.] virksomhed. Bestyrelsen træffer nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv ved en forretningsorden. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af dens medlemmer er repræsenteret, herunder formanden eller næstformanden. Bestyrelsen træffer sine beslutninger ved simpel stemmeflerhed. Formandens stemme, eller - i tilfælde af formandens fravær næstformandens stemme vil være udslagsgivende i tilfælde af stemmelighed [vil formandens stemme være udslaggivende]. Over bestyrelsens forhandlinger føres en protokol, som underskrives af de tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. Koncernsproget er ud over dansk også engelsk. 42.
Pkt. 8.1 r-u Redaktionelle ændringer og anden opdatering 17, stk. 4 ændres således: Medlemmer af direktionen [kan ikke udgøre bestyrelsens flertal, og] må ikke [vælges til formand for] være medlem af bestyrelsen. 19 ændres således: Selskabet tegnes af [4 bestyrelsesmedlemmer i forening, af] bestyrelsens formand eller næstformand i forening med et bestyrelsesmedlem, af [2] to direktører i forening eller af ét bestyrelsesmedlem i forening med en direktør. 20 ændres således: Selskabets årsrapport revideres af en [eller to statsautoriserede revisorer] statsautoriseret revisor, der vælges for [ét år ad gangen af aktionærerne på den] en periode frem til næste ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted. 21 ændres således: Selskabets regnskabsår [går fra 1. januar til 31. december] er kalenderåret. 43.
Pkt. 8.1 v Redaktionelle ændringer og anden opdatering 23, stk. 1 og 2 udgår og 23, stk. 3 ændres således: Selskabet kan give alle meddelelser til selskabets aktionærer i henhold til [aktieselskabsloven] selskabsloven eller [nærværende vedtægter] vedtægterne ved elektronisk post, ligesom dokumenter kan fremlægges eller sendes elektronisk. Således kan selskabet sende e-mail til aktionærerne med indkaldelse til generalforsamling, de fuldstændige forslag til generalforsamling, adgangskort, fuldmagtsblanketter, tegningslister, selskabsmeddelelser, årsrapporter samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne. Bortset fra adgangskort til generalforsamling, vil nævnte meddelelser og dokumenter også kunne findes på selskabets hjemmeside www.hplush.com. Selskabet kan dog til enhver tid i det konkrete tilfælde vælge i stedet at kommunikere med aktionærerne via almindelig brevpost. Uanset foranstående kan en aktionær efter skriftlig anmodning få tilsendt indkaldelse til generalforsamling med almindelig brevpost til den postadresse, som aktionæren er anført med i ejerbogen. Som et nyt pkt. 23.6 (pkt. 23.4 som følge af at pkt. 23.1 og 23.2 udgår) indsættes følgende: Det er den enkelte aktionærs ansvar til enhver tid at sikre, at selskabet er i besiddelse af aktionærens korrekte elektroniske adresse. 44.
Pkt. 8.1 Ændring af vedtægterne Pkt. 8.1.1 Bestyrelsens forslag til nødvendige ændringer som følge af den nye selskabslov (forslag e (for så vidt angår 8, stk. 2), f og j) anses for vedtaget, når blot én aktionær stemmer for forslaget. Pkt. 8.1.2 Bestyrelsens forslag til redaktionelle ændringer og anden opdatering (forslag a-d, e (undtagen ændring af 8, stk. 2, jf. ovenfor), g-i og k-v) anses for vedtaget, såfremt mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital stemmer for forslaget. 45.
Pkt. 8.2 Bestyrelsens forslag til ændringer af Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen Bestyrelsen foreslår ændring af retningslinjerne godkendt på generalforsamlingen 16. april 2008 se revideret forslag til retningslinjer i bilag A til dagsordenen. Ændringerne vedrører: Den årlige tildeling til direktionen ændres fra et max. på 2.000 stk. aktieoptioner til, at antal aktieoptioner max. må svare til 40 % af direktørens faste årsløn. Konsekvensændringer som følge af H+H International A/S ændrede kapitalstruktur, hvor bl.a. aktiernes stykstørrelse blev nedsat fra nom. DKK 100 til nom. DKK 50, og der blev udstedt 8.720.000 stk. nye aktier à nom. DKK 50. Ændringerne omfatter revisorberegnet justering af antal og udnyttelseskurs for allerede tildelte aktieoptioner, således at værdien af optionerne (herunder moneyness ) forbliver den samme før og efter kapitalændringerne. Enkelte redaktionelle ændringer 46.
Pkt. 9 Valg af medlemmer til selskabets bestyrelse Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende to bestyrelsesmedlemmer: Anders C. Karlsson Industrial advisor Henrik Lind Partner i advokatfirmaet Gorrissen Federspiel Bestyrelsen foreslår nyvalg af følgende fire kandidater: Stewart A. Baseley Executive Chairman i Home Builders Federation (Storbritannien) Asbjørn Berge Professionelt bestyrelsesmedlem Heine Dalsgaard CFO i Grundfos-koncernen Pierre-Yves Jullien President og CEO i Hempel-koncernen (Fuldstændig præsentation af kandidaterne fremgår af indkaldelsen til generalforsamling) 47.
Pkt. 10 Valg af revisor Bestyrelsen foreslår genvalg af: KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab 48.
Pkt. 11 Bemyndigelse af dirigenten vedr. registrering hos Erhvervsog Selskabsstyrelsen Bestyrelsen foreslår, at dirigenten bemyndiges til: at anmelde anmeldelsespligtige beslutninger truffet af generalforsamlingen at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne, i vedtægterne og i øvrige forhold, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve for at gennemføre registrering af det vedtagne. 49.
Pkt. 12 Eventuelt 50.
Tak for i dag 51.
Pkt. 9 Valg af medlemmer til selskabets bestyrelse A. Anders C. Karlsson Industrial advisor (Genvalg) B. Henrik Lind Partner i advokatfirmaet Gorrissen Federspiel (Genvalg) C. Stewart A. Baseley Executive Chairman i Home Builders Federation, Storbritannien (Nyvalg) D. Asbjørn Berge Professionelt bestyrelsesmedlem (Nyvalg) E. Heine Dalsgaard CFO i Grundfos-koncernen (Nyvalg) F. Pierre-Yves Jullien President og CEO i Hempel-koncernen (Nyvalg) G. Xxx (Nyvalg) 52.