INDKALDELSE TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Til aktionærerne i Nordic Shipholding A/S (CVR-nr.: 76 35 17 16) Der indkaldes hermed til ekstraordinær generalforsamling i Nordic Shipholding A/S tirsdag, den 17. december 2013, kl. 15.00 Bella Center (Auditorium 12), Center Boulevard 5, 2300 København S Dagsorden: 1. Forslag om nedsættelse af selskabets aktiekapital til dækning af tab 2. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital til markedskurs eller højere 3. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital til under markedskurs 4. Valg af bestyrelsesmedlemmer 5. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne Uddybning af forslagene Ad dagsordenens punkt 1 - Forslag om nedsættelse af selskabets aktiekapital Bestyrelsen foreslår at selskabets aktiekapital nedsættes til dækning af tab med nominelt DKK 35.052.027,30 fra nominelt DKK 38.946.697 til nominelt DKK 3.894.669,70 ved nedsættelse af det nominelle aktiebeløb pr. aktie (stykstørrelsen) fra DKK 1 til DKK 0,10. Efter nedsættelsen vil selskabets aktiekapital udgøre nominelt DKK 3.894.669,70 og aktiernes stykstørrelse vil udgøre DKK 0,10. Vedtagelse af forslaget indebærer, at vedtægternes punkt. 3.1, 4a.1, 4a.5, 4a.8, 4b.1, 4c.1, 4c.5, 4c.8, 4cc.1, 4d.1, 4d.5 og 9.7 samt punkt. 1.2, 2.2, 6.1 og 10.1 i henholdsvis bilag 1 og bilag 2 til vedtægterne ændres. Ændringerne til hvert punkt fremgår af den som Bilag 1 til denne indkaldelse vedlagte oversigt. Vedtagelse af dagsordenens punkt 1 er betinget af vedtagelse af dagsordenens punkt 2 og 3. Der henvises til selskabsmeddelelse 9/2013 for en beskrivelse af bagrunden for forslaget. Ad dagsordenens punkt 2 - Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital til markedskurs eller højere 1
Bestyrelsen foreslår at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere omgange med op til nominelt DKK 61.100.000 ved kontant indskud, gældskonvertering og/eller apportindskud til markedskurs uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Det foreslås, at følgende bemyndigelse indsættes som pkt. 4e i Selskabets vedtægter: Selskabets bestyrelse er bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med i alt indtil nominelt DKK 61.100.000 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Bemyndigelsen er gældende indtil 31. december 2014. Kapitalforhøjelserne kan gennemføres ved kontant indskud, apportindskud og/eller gældskonvertering. Kapitalforhøjelserne skal gennemføres til markedskurs eller højere. For de nye aktier skal gælde, at de er ihændehaverpapirer, men kan være noteret på navn i selskabets aktiebog, og at de er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Aktierne skal være ligestillet med den bestående aktiekapital. De nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, som fastsættes af bestyrelsen i forhøjelsesbeslutningen. Vedtagelse af dagsordenens punkt 2 er betinget af vedtagelse af dagsordenens punkt 1. Størrelsen af bemyndigelsen vil ikke påvirkes af vedtagelse af dagsordenens punkt 1, hvorfor den nominelle størrelse ikke nedsættes efter kapitalnedsættelsens gennemførelse. Der henvises til selskabsmeddelelse 9/2013 for en beskrivelse af bagrunden for forslaget. Som det fremgår heraf har selskabet indgået aftale om en restrukturering, der indebærer en udstedelse af aktier til en investor, Nordic Maritime S.à r.l., samt selskabets bankforbindelser. Aktierne udstedes til en nærmere aftalt kurs, der kan afvige fra markedskursen, som indebærer, at Nordic Maritime S.à r.l. og bankerne forventes at opnå henholdvis 75% og 15% af selskabets samlede aktiekapital efter restruktureringen. Ad dagsordenens punkt 3 - Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital til under markedskurs Bestyrelsen foreslår at bemyndige bestyrelsen til ad en eller flere omgange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 61.100.000 ved kontant indskud, gældskonvertering og/eller apportindskud til favørkurs uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Det foreslås, at følgende bemyndigelse indsættes som pkt. 4f i Selskabets vedtægter: Selskabets bestyrelse er bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med i alt indtil nominelt DKK 61.100.000 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Bemyndigelsen er gældende indtil 31. december 2014. Kapitalforhøjelserne kan gennemføres ved kontant indskud, apportindskud og/eller gældskonvertering. Kapitalforhøjelserne skal gennemføres til favørkurs. For de nye aktier skal gælde, at de er ihændehaverpapirer, men kan være noteret på navn i selskabets aktiebog, og at de er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Aktierne skal være ligestillet med den bestående aktiekapital. De nye aktier skal give ret til udbytte og andre 2
rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, som fastsættes af bestyrelsen i forhøjelsesbeslutningen. Som følge af bemyndigelserne under dagsordenes punkt 2 og dette punkt 3, foreslås det, at følgende præcisering indsættes som punkt 4.g i selskabet vedtægter: Ved udnyttelse af bemyndigelserne i pkt. 4e og 4f, kan bestyrelsen samlet set forhøje selskabets aktiekapital med maksimalt nominelt DKK 61.100.000." Vedtagelse af dagsordenens punkt 3 er betinget af vedtagelse af dagsordenens punkt 1 og 2. Størrelsen af bemyndigelsen vil ikke påvirkes af vedtagelse af dagsordenens punkt 1, hvorfor den nominelle størrelse ikke nedsættes efter kapitalnedsættelsens gennemførelse. Ved udnyttelse af bemyndigelserne i dagsordenens punkt 2 og 3 kan bestyrelsen samlet set forhøje selskabets aktiekapital med maksimalt nominelt DKK 61.100.000. Der henvises til selskabsmeddelelse 9/2013 for en beskrivelse af bagrunden for forslaget. Som det fremgår heraf har selskabet indgået aftale om en restrukturering, der indebærer en udstedelse af aktier til en investor, Nordic Maritime S.à r.l. samt selskabets bankforbindelser. Aktierne udstedes til en nærmere aftalt kurs, der kan afvige fra markedskursen, som indebærer, at Nordic Maritime S.à r.l. og bankerne forventes at opnå henholdvis 75% og 15% af selskabets samlede aktiekapital efter restruktureringen. Ad dagsordenens punkt 4 - Valg af bestyrelsesmedlemmer Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen udvides med Anil Gorthy, Jon Lewis og Philip Clausius. Der henvises til selskabsmeddelelse 9/2013 for en beskrivelse af bagrunden for forslaget. Baggrundsoplysninger om de foreslåede kandidater fremgår på selskabets hjemmeside www.nordicshipholding.com. ------------------- Der gælder følgende vedtagelseskrav (i) (iii) for forslagene, der skal være opfyldte, for at forslagene kan anses som vedtaget: i. Forslaget under punkt 4 kan vedtages med simpelt flertal. ii. Forslagene under punkterne 1 og 2 kan vedtages, såfremt mindst 2/3 af såvel de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, tiltræder forslaget. iii. Forslaget under punkt 3 kan vedtages, såfremt mindst 9/10 af såvel de stemmer, som er afgivet, som den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, tiltræder forslaget. Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt DKK 38.946.697 og er fordelt på 38.946.697 aktier à DKK 1. Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 1 giver én stemme på generalforsamlingen. 3
Aktieudstedende pengeinstitut er Nordea Bank Danmark A/S, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder. Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse. Endvidere vil der i perioden fra den 25. november 2013 og til og med den 17. december 2013 på selskabets hjemmeside www.nordicshipholding.com findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, derunder det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, denne indkaldelse med dagsordenen og de fuldstændige forslag, fuldmagtsblanketter og brevstemmeblanketter, beretning fra bestyrelsen i anledning af forslaget om kapitalforhøjelse og revisors erklæring hertil, årsrapporten for 2012 samt de øvrige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen. Denne indkaldelse er ligeledes offentliggjort via Erhvervsstyrelsens it-system samt fremsendt til de i selskabets aktiebog noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom. Aktionærer vil have mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve generalforsamlingen. For at kunne deltage i generalforsamlingen og afgive sin stemme gælder følgende: Aktionærernes ret til at afgive stemme på selskabets generalforsamlinger eller afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen, jf. vedtægternes pkt. 9.3. Registreringsdatoen er tirsdag den 10. december 2013. Kun de personer, der på registreringsdatoen den 10. december 2013 er aktionærer i selskabet har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, jf. dog nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort. Ved udløb af registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i aktiebogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i aktiebogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen. Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i aktiebogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved forevisning af udskrift fra VP Securities A/S eller anden lignende dokumentation, der højst må være 2 uger gammel. Denne dokumentation skal være modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen. Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og generalforsamlingen, påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen. 4
For at kunne møde på selskabets generalforsamling skal aktionærerne senest fredag den 13. december 2013 kl. 23:59 mod behørig legitimation have fremsat anmodning om tildeling af adgangskort. Adgangskort udstedes til aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen. Adgangskort kan bestilles hos VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, telefax nr. +45 43588867, eller via VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf til og med fredag den 13. december 2013 kl. 23:59. Tilmeldingsblanket til brug for bestilling af adgangskort kan findes på selskabets hjemmeside www.nordicshipholding.com. Tilmeldingsblanketten skal være modtaget af VP Investor Services A/S enten på adressen Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S eller på telefax nr. +45 43588867 senest fredag den 13. december 2013 kl. 23:59. Aktionærer kan tillige møde ved fuldmægtig, hvis aktionæren er forhindret i at deltage. Fuldmagtsblanket kan findes på selskabets hjemmeside www.nordicshipholding.com. Fuldmagtsblanketten skal være modtaget af VP Investor Services A/S enten på adressen Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S eller på telefax nr. +45 43588867 senest fredag den 13. december 2013 kl. 23:59. Afgivelse af fuldmagt kan tillige ske via VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf til og med fredag den 13. december 2013 kl. 23:59. Bemærk venligst, at afgivelse af elektronisk fuldmagt kræver, at man i forvejen har NemID eller VP-ID. Aktionærerne kan - i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen - vælge at afgive brevstemme, det vil sige at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes. Brevstemmeblanket er tilgængelig på selskabets hjemmeside www.nordicshipholding.com. Aktionærer, der vælger at stemme pr. brev, skal sende deres brevstemme til VP Investor Services A/S enten på adressen Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S eller på telefax nr. +45 43 588867. Brevstemmen skal være modtaget af VP Investor Services A/S senest dagen før generalforsamlingens afholdelse, dvs. senest mandag den 16. december 2013 kl. 12:00. En brevstemme, som er modtaget, kan ikke tilbagekaldes. Ved personlig henvendelse til VP Investor Services A/S gøres der opmærksom på, at VP Investor Services A/S' kontor er åbent fra kl. 09:00-16:00 i hverdagene. København, den 25. november 2013 Med venlig hilsen Knud Pontoppidan Bestyrelsesformand BILAGSFORTEGNELSE Bilag 1: Oversigt over vedtægtsændringer som følge af dagsordenens punkt 1 5