Fremsat den 14. marts 2007 af økonomi- og erhvervsministeren (Bendt Bendtsen)

L 178 (som fremsat): Forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love.(gennemførelse af direktivet om genforsikringsvirksomhed, opgørelse af individuelle solvensbehov, aftaler om bonus og udbetaling af et målselskabs midler i forbindelse med overtagelsestilbud, retningslinjer for incitamentsaflønning, oprettelse af Penge- og Pensionspanelet, præcisering af Finanstilsynets tilsynsmæssige uafhængighed m.v.). Fremsat den 14. marts 2007 af økonomi- og erhvervsministeren (Bendt Bendtsen) Forslag til Lov om ændring af lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love 1) (Gennemførelse af direktivet om genforsikringsvirksomhed, opgørelse af individuelle solvensbehov, aftaler om bonus og udbetaling af et målselskabs midler i forbindelse med overtagelsestilbud, retningslinjer for incitamentsaflønning, oprettelse af Penge- og Pensionspanelet, præcisering af Finanstilsynets tilsynsmæssige uafhængighed m.v.) 1 I lov om finansiel virksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 286 af 4. april 2006, som ændret ved 1 i lov nr. 527 af 7. juni 2006, 3 i lov nr. 108 af 7. februar 2007, og 5 i lov nr. 181 af 28. februar 2007, foretages følgende ændringer: 1. I fodnoten til lovens titel indsættes efter»(gennemsigtighedsdirektivet)«:», dele af Europa- Parlamentets og Rådets direktiv 2005/68/EF af 16. november 2005 om genforsikringsvirksomhed og om ændring af Rådets direktiv 73/239/EØF og 92/49/EØF samt direktiv 98/78/EF og 2002/83/EF, (EU-Tidende 2005 nr. L 323, s. 1) (genforsikringsdirektivet) «. 2. I 5, stk. 1, indsættes som nr. 21 :»21) Captivegenforsikringsselskab : Et forsikringsselskab, hvis virksomhed er begrænset til at genforsikre forsikringsrisici i den koncern, som selskabet er en del af, når koncernen ikke indeholder andre forsikringsselskaber.«3. 11, stk. 1, 1. pkt., affattes således:»virksomheder, der udøver forsikringsvirksomhed, herunder genforsikringsvirksomhed, skal have tilladelse som forsikringsselskab eller captivegenforsikringsselskab, jf. dog 30 og 31.«4. I 11, stk. 3, 1. pkt., indsættes efter»»gensidigt selskab««:»,»captivegenforsikringsselskab««. 5. I 11, stk. 4, indsættes efter 2. pkt.:»captivegenforsikringsselskaber har pligt til at benytte betegnelsen»captivegenforsikringsselskab«.«3. pkt. bliver herefter 4. pkt. 6. I 12 indsættes som 5. pkt. :»Captivegenforsikringsselskaber skal være aktieselskaber.«7. 14, stk. 1, nr. 2, affattes således:»2) medlemmerne af ansøgerens bestyrelse og direktion opfylder kravene i 64,«8. I 31, stk. 1, indsættes som 4. pkt.: 1 / 121

»Er den udenlandske virksomhed et administrationsselskab, skal Finanstilsynet fra tilsynsmyndighederne i hjemlandet have modtaget en forretningsplan over administrationsselskabets påtænkte opgaver og tjenesteydelser, jf. stk. 3, og nærmere oplysninger om relevante garantiordninger, der har til formål at beskytte investorer.«9. I 39, stk. 1, indsættes som 3. pkt.:»investeringsforvaltningsselskaber skal endvidere indsende en forretningsplan over påtænkte opgaver og tjenesteydelser samt nærmere oplysninger om relevante garantiordninger, der har til formål at beskytte investorer.«10. I 75, stk. 3, ændres», og 125, stk. 7,«til:», 125, stk. 7, og 126, stk. 8,«. 11. 100, stk. 1, ophæves. Stk. 2 bliver herefter stk. 1. 12. I 124, stk. 4, 2. pkt., ændres»basiskapitalen«til:»den tilstrækkelige basiskapital«. 13. 126 affattes således:» 126. Forsikringsselskaber og tværgående pensionskassers bestyrelse og direktion skal sikre, at virksomheden har en tilstrækkelig basiskapital og råder over interne procedurer til risikomåling og risikostyring til løbende vurdering og opretholdelse af en basiskapital af en størrelse, type og fordeling, som er passende til at dække virksomhedens risici. Stk. 2. Basiskapitalen i forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser skal mindst udgøre 1) 4 pct. af de risikovægtede poster for livsforsikringshensættelser tillagt 0,3 pct. af de risikovægtede poster for risikosummen for livsforsikringsvirksomhed i forsikringsklasse I-IV og VI, hvor virksomheden har en investeringsrisiko, 2) 1 pct. af de risikovægtede poster for livsforsikringshensættelser tillagt 0,3 pct. af de risikovægtede poster for risikosummen for livsforsikringsvirksomhed i forsikringsklasse V samt i forsikringsklasse III, hvor virksomheden ikke har en investeringsrisiko, og hvor det beløb, der skal dække de i forsikringsaftalen fastsatte driftsomkostninger, fastsættes for en periode på over 5 år, 3) 25 pct. af det seneste regnskabsårs forsikringsmæssige administrationsomkostninger tillagt 0,3 pct. af de risikovægtede poster for risikosummen for livsforsikringsvirksomhed i forsikringsklasse III, hvor virksomheden ikke har en investeringsrisiko, og hvor det beløb, der skal dække de i forsikringsaftalen fastsatte driftsomkostninger, ikke fastsættes for en periode på over 5 år, 4) 25 pct. af det seneste regnskabsårs forsikringsmæssige administrationsomkostninger for særskilte SP-konti, 5) det største beløb i skadeforsikringsvirksomhed af a) 18 pct. af de risikovægtede poster for det maksimale af bruttopræmier og bruttopræmieindtægter op til 53,1 mio. euro tillagt 16 pct. af beløb derudover, og b) det årlige gennemsnit af 26 pct. af de risikovægtede poster for bruttoerstatningsudgifterne for beløb op til 37,2 mio. euro og 23 pct. af beløb derudover i de seneste 3 regnskabsår. 6) 3,2 mio. euro for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser, der driver livsforsikringsvirksomhed, 7) 2,2 mio. euro for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser, der udøver forsikringsklasserne 1-9 og 16-18, 8) 3,2 mio. euro for forsikringsselskaber, der udøver forsikringsklasserne 10-15, 9) 3 mio. euro for forsikringsselskaber, der udøver genforsikringsvirksomhed, og 10) 1 mio. euro for captivegenforsikringsselskaber. 2 / 121

Stk. 3. Solvenskravet udgør summen af de i stk. 2, nr. 1-5, nævnte beløb. Stk. 4. Minimumskapitalkravet udgør det største af beløbene i stk. 2, nr. 6-10. Stk. 5. For gensidige forsikringsselskaber, der er omfattet af stk. 2, nr. 7 eller 8, kan minimumskapitalkravet nedsættes på nærmere betingelser. Stk. 6. For gensidige forsikringsselskaber omfattet af stk. 2, nr. 7 eller 8, som opfylder betingelserne i stk. 5 og 7, er minimumskapitalkravet nedsat til det største beløb af 1) 0,225 mio. euro for tilladelse til forsikringsklasse 1-8, 16 og 18, og 2) 0,15 mio. euro for tilladelse til forsikringsklasse 9 og 17. Stk. 7. For at være omfattet af det nedsatte kapitalkrav i stk. 6 skal et gensidigt forsikringsselskab ud over de i stk. 5 anførte betingelser tillige opfylde følgende betingelser: 1) Vedtægterne skal give mulighed for opkrævning af ekstrabidrag eller nedsættelse af ydelserne, 2) det seneste regnskabsårs bruttopræmieindtægter må ikke overstige 5 mio. euro, 3) selskabet må ikke have tilladelse til forsikringsklasse 10-15, og 4) mindst halvdelen af det seneste regnskabsårs bruttopræmieindtægter skal hidrøre fra forsikringer, hvor forsikringstagerne er fysiske personer, der er medlemmer af selskabet. Stk. 8. Forsikringsselskaber og tværgående pensionskassers bestyrelse og direktion skal på baggrund af vurderingen i henhold til stk. 1 opgøre virksomhedens individuelle solvensbehov. Stk. 9. Finanstilsynet kan fastsætte et højere individuelt solvenskrav end det, der fremgår af stk. 3.«14. I 143 stk. 1, nr. 2, ændres», og 125, stk. 1 og 7,«til:», 125, stk. 1 og 7, og 126, stk. 1 og 8,«. 15. I 143 stk. 1, nr. 6, ændres» 126, stk. 4,«til:» 126, stk. 5,«. 16. I 162, stk. 1, nr. 14, indsættes efter»genforsikringskontrakter og tilgodehavender hos genforsikringsselskaber«:»samt særlige risikoafdækningsvirksomheder«. 17. 163, stk. 2, affattes således:» Stk. 2. Andre lån og værdipapirer omfattet af 162, stk. 1, nr. 13, må højst udgøre 10 pct. af de forsikringsmæssige hensættelser. For genforsikringsvirksomhed udgør grænsen 30 pct.«18. 164 affattes således:» 164. Aktiver, der udgør en risiko på en enkelt virksomhed eller en gruppe af indbyrdes forbundne virksomheder, kan indgå i de i 159, stk. 1, nævnte aktiver inden for følgende grænser fastsat i forhold til de forsikringsmæssige hensættelser: 1) Aktiver omfattet af 162, stk. 1, nr. 3, må højst udgøre 40 pct. 2) Aktiver omfattet af 162, stk. 1, nr. 4, må højst udgøre 10 pct. 3) Aktiver omfattet af 162, stk. 1, nr. 8, jf. dog stk. 4, må højst udgøre 10 pct. 4) Aktiver omfattet af 162, stk. 1, nr. 14, må højst udgøre 10 pct. 5) Aktiver omfattet af 162, stk. 1, nr. 6, 7, 9, 10, 12 og 13, må samlet højst udgøre 4 pct. i forsikringsselskaber, der ikke driver direkte livsforsikringsvirksomhed, jf. dog stk. 2. 6) Aktiver omfattet af 162, stk. 1, nr. 6, 7, 9, 10, 12 og 13, må samlet højst udgøre 2 pct. i pensionskasser og forsikringsselskaber, der driver direkte livsforsikringsvirksomhed, jf. dog stk. 2. Grænsen er 3 pct., hvis egenkapitalen i den virksomhed, som aktivet vedrører, overstiger 250 mio. kr., når virksomheden er hjemmehørende i et land omfattet af zone A, og aktivet er optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for den Europæiske Union eller i et land, som 3 / 121

Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, eller tilsvarende markeder i andre lande omfattet af zone A. 7) Aktiver omfattet af 162, stk. 1, nr. 5-7 og 9-13, må samlet højst udgøre 5 pct. 8) Lån omfattet af 162, stk. 1, nr. 13, må højst udgøre 1 pct. Stk. 2. Ved investering i kapitalandele i og lån til en virksomhed eller en gruppe af indbyrdes forbundne virksomheder, hvis aktiviteter alene består i at investere i aktiver omfattet af 162, stk. 1, nr. 5 og 11, må den samlede investering højst udgøre 5 pct. af de forsikringsmæssige hensættelser, jf. 159, stk. 1. Stk. 3. Stk. 1, nr. 3, 5-7, og stk. 2 og 5 finder ikke anvendelse på investeringer i en dattervirksomhed, der er omfattet af 162, stk. 2-4. Stk. 4. Stk. 1, nr. 3, 5-7, og stk. 2 og 5 finder ikke anvendelse på investeringer i virksomheder, investeringsinstitutter og foreninger omfattet af 162, stk. 1, nr. 8, hvis aktivitet efter vedtægterne er begrænset til at foretage investeringer i aktiver omfattet af 162, stk. 1, nr. 1-3. Sådanne investeringer kan i relation til grænserne fastsat i stk. 1, nr. 5-8, og stk. 2 samt 163, stk. 1, nr. 1, 3 og 4, betragtes som aktiver omfattet af 162, stk. 1, nr. 1-3. Stk. 5. For aktiver omfattet af 162, stk. 1, nr. 6, 7, 9, 10, 12 og 13, udgør grænsen 5 pct. for investeringer i en enkelt virksomhed og 10 pct. for investeringer i en gruppe af indbyrdes forbundne virksomheder i forhold til et forsikringsselskabs hensættelser til dækning af dets genforsikringsvirksomhed.«19. I 165, stk. 1, indsættes som 2. pkt.:»for genforsikringsvirksomhed udgør grænsen mindst 70 pct.«20. I 166, stk. 3, ændres»reglerne i kapitel 11«til:» 158-169«. 21. I 166, stk. 4, ændres» 164, stk. 1, nr. 3«til:» 164, stk. 1, nr. 4«. 22. I 166, stk. 5, ændres»kapitel 11«til:» 158-169«. 23. I 167, stk. 6, 2. pkt., ændres»fondsaktiver«til:»værdipapirer«. 24. I 168 ændres»nr. 2-7, og stk. 2-6«til:»nr. 2-8, og stk. 2-5«. 25. I 198 indsættes som 2. pkt. :»Indberetningerne skal indsendes til Finanstilsynet i elektronisk form.«26. I 198 indsættes som stk. 2 :»Stk. 2. Finanstilsynet kan dispensere fra 198, stk. 1, 2. pkt.«27. I 204, stk. 2, indsættes efter»kapitel 15«:»eller 15 a«. 28. I 205, stk. 1, og i 206, stk. 1, indsættes efter»aktieselskabslovens 134 a-134 k«:»og 137-137 g«. 29. I 208, stk. 1, indsættes efter»aktieselskabslovens 134-134 i«:», 137-137 c og 137 e-137 g«. 30. 244 affattes således:» 244. Økonomi- og erhvervsministeren skal oprette et værdiansættelsesnævn, jf. 245, som i forbindelse med en skattefri fusion eller tilførsel af aktiver mellem pengeinstitutter som følge af, at et pengeinstitut ikke længere opfylder solvenskravet i 124 eller er i nærliggende risiko herfor, kan fastsætte den skattemæssige værdi på fusionsdatoen af udlånene og garantierne m.v. i det nødlidende pengeinstitut. Tilsvarende kan nævnet i forbindelse med en skattepligtig overdragelse træffe afgørelse om den skattemæssige værdi af udlån og garantier m.v. på overdragelsestidspunktet, hvor overdragelse sker som led i afviklingen af et nødlidende 4 / 121

pengeinstitut. Nævnet kan kun træffe afgørelse efter anmodning fra et af de involverede pengeinstitutter.«31. I 290 indsættes som stk. 2 :»Stk. 2. Som ekstraordinært udbytte kan anvendes midler, der er omfattet af stk. 1, samt overskud i det indeværende regnskabsår frem til datoen for mellembalancen, jf. aktieselskabslovens 109 a, stk. 3, nr. 1, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår, kan ligeledes anvendes til ekstraordinært udbytte.«32. I 291 indsættes efter»udbytte«:»eller ekstraordinært udbytte«. 33. I 292, stk. 1, indsættes efter»opløsning«:», herunder ved likvidation«. 34. I 292, stk. 2, indsættes efter»udbytte«:»eller ekstraordinært udbytte«. 35. I 295, stk. 1, ændres» 126, stk. 1«til:» 126, stk. 2«. 36. Efter 333 indsættes som nyt kapitel:»kapitel 19 a Penge- og Pensionspanelet 333 a. Økonomi- og erhvervsministeren nedsætter Penge- og Pensionspanelet, som består af en formand og 8 medlemmer. Formanden skal have særlig kendskab til forbrugeradfærd. Stk. 2. Panelet udpeges efter følgende indstilling: 1) Et medlem indstilles af Finansrådet og Børsmæglerforeningen i Danmark. 2) Et medlem indstilles af Forsikring & Pension. 3) Et medlem indstilles af Realkreditrådet. 4) Et medlem indstilles af InvesteringsForeningsRådet. 5) Et medlem indstilles af Landsorganisationen i Danmark, Akademikernes Centralorganisation og Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd. 6) Et medlem indstilles af Dansk Aktionærforening. 7) To medlemmer indstilles af Forbrugerrådet. Stk. 3. Økonomi- og erhvervsministeren udpeger Penge- og Pensionspanelets medlemmer for op til 4 år ad gangen. Panelets formand og medlemmerne kan genudpeges. Stk. 4. For hvert medlem udpeges en suppleant. Ved et medlems forfald deltager suppleanten på medlemmets vegne. Stk. 5. Økonomi- og erhvervsministeren fastsætter Penge- og Pensionspanelets forretningsorden. 333 b. Penge- og Pensionspanelet har til formål på en objektiv måde at fremme forbrugernes interesse for og viden om finansielle produkter og ydelser. Stk. 2. Panelet skal 1) udarbejde objektiv forbrugerinformation om finansielle produkter og ydelser, 2) foretage og offentliggøre test af finansielle produkter og ydelser, herunder test foretaget ved brug af anonym informationsindsamling, og 3) iværksætte og offentliggøre undersøgelser om forbrugerforhold på det finansielle område. Stk. 3. Penge- og Pensionspanelets sekretariatsbistand stilles til rådighed af Økonomi- og Erhvervsministeriet.«37. I 334, stk. 1, nr. 2, udgår»eller«. 5 / 121

38. I 334 indsættes efter nr. 2 som nyt n ummer:»3) omfattet af 11, stk. 1, eller«nr. 3 bliver herefter nr. 4. 39. I 343 indsættes som stk. 2 :»Stk. 2. Finanstilsynet fastsætter nærmere regler om minimumskrav til indholdet af kontrakter for særlige risikoafdækningsvirksomheder.«40. I 344 indsættes efter stk. 3 som nyt stykke:»stk. 4. Finanstilsynet skal tilrettelægge den sædvanlige tilsynsvirksomhed således, at den tilsynsmæssige indsats står i forhold til risikoen for eller skadevirkningerne af overtrædelser af den finansielle lovgivning. Finanstilsynets direktion har ansvaret for tilsynsvirksomhedens tilrettelæggelse.«stk. 4 og 5 bliver herefter stk. 5 og 6. 41. I 348, stk. 1, 2. pkt., ændres» 13, stk. 1, og 14, stk. 1,«til:» 20, stk. 1,«. 42. 361, stk. 1, nr. 14, affattes således:»14) Finansielle virksomheder og finansielle holdingvirksomheder, som har udstedt værdipapirer, der er optaget til handel på et reguleret marked, og hvis markedsværdi af de handlede værdipapirer er på 1 mia. kr. og derover ultimo året, betaler 40.000 kr. årligt. Tilsvarende finansielle virksomheder og finansielle holdingvirksomheder med en markedsværdi af de handlede værdipapirer på 250 mio. kr. og derover, men under 1 mia. kr. ultimo året, betaler 20.000 kr. årligt, og finansielle virksomheder og finansielle holdingvirksomheder med en markedsværdi af de handlede værdipapirer på under 250 mio. kr. ultimo året betaler 10.000 kr. årligt. Afdelinger af investeringsforeninger og specialforeninger, som har udstedt værdipapirer, der er optaget til handel på et reguleret marked, betaler 5.000 kr. årligt.«43. I 373, stk. 1, indsættes efter» 126«:», stk. 1, 2 og 8,«. 2 I lov om værdipapirhandel m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 479 af 1. juni 2006, som ændret ved 2 i lov nr. 527 af 7. juni 2006, 1 og 2 i lov nr. 108 af 7. februar 2007, og ved 7 i lov nr. 181 af 28. februar 2007, foretages følgende ændringer: 1. I 3, stk. 3, 2. pkt., ændres» 13, stk. 1, og 14, stk. 1,«til:» 20, stk. 1«. 2. 32, stk. 4, affattes således:»stk. 4. Finanstilsynet fastsætter bestemmelser om tilbudspligt efter 31, stk. 1, frivillige overtagelsestilbud, meddelelse af en beslutning om fremsættelse af tilbud, tilbudsdokumenters indhold, herunder om tilbudsgivers pligt til at oplyse om påtænkt udbetaling af målselskabets midler efter gennemførelsen af et overtagelsestilbud, forbud mod indgåelse af aftaler om bonus eller lignende ydelser, tilbudskursen samt godkendelse og offentliggørelse m.v. Endvidere fastsætter Finanstilsynet bestemmelser om en forpligtelse for målselskabets bestyrelse til at redegøre for tilbuddets indhold.«3 I lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 55 af 31. januar 2006, som ændret ved 13 i lov nr. 108 af 7. februar 2007, og ved 6 i lov nr. 181 af 28. februar 2007, foretages følgende ændringer: 1. 7, stk. 1, nr. 3, affattes således :»3) medlemmerne af foreningens bestyrelse og direktion opfylder kravene i 31 og 32 eller, hvis bestyrelsen ikke har ansat en direktion, når Finanstilsynet har godkendt foreningens valg af 6 / 121

investeringsforvaltningsselskab,«2. I 21, stk. 3, nr. 3, ændres», fusion eller spaltning, «til:»eller sammenlægning «. 3. 31, stk. 2, nr. 1, ophæves. Nr. 2-5 bliver herefter nr. 1-4. 4. 78 affattes således:» 78. En beslutning om fusion af to eller flere foreninger, en beslutning om spaltning af en forening samt afvikling eller opløsning af en forening er ikke gyldig, før Finanstilsynet har godkendt fusionen, spaltningen, afviklingen eller opløsningen. Tilsvarende gælder, når en deltagende forening er en udenlandsk forening med hjemsted i et land inden for Den Europæiske Union eller et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område. Stk. 2. En beslutning om sammenlægning eller deling af to eller flere afdelinger eller af en forening og en afdeling samt afvikling eller opløsning af en afdeling er ikke gyldig, før Finanstilsynet har godkendt sammenlægningen, afviklingen eller opløsningen. Stk. 3. De for aktieselskaber gældende bestemmelser om fusion og spaltning i aktieselskabsloven finder med de fornødne tilpasninger tilsvarende anvendelse på fusion og spaltning af foreninger efter stk. 1 samt på sammenlægninger eller delinger af afdelinger efter stk. 2, dog således at foreningerne selv skal sørge for bekendtgørelse heraf i Statstidende efter aktieselskabslovens 158, stk. 1. Stk. 4. En grænseoverskridende fusion eller spaltning mellem foreninger er betinget af, at 1) deltagende foreninger fra et andet land i struktur og juridisk form svarer til den eller de deltagende danske foreninger, og at 2) lovgivningen, som de øvrige deltagende foreninger hører under, på tilsvarende vis tillader grænseoverskridende fusioner eller spaltninger med den pågældende type foreninger. Stk. 5. Finanstilsynet kan meddele tilladelse til, at en afdeling af en forening overflyttes til en anden forening.«5. 79 affattes således:» 79. Investeringsforeninger og afdelinger heraf kan kun omdannes, fusioneres med, spaltes til, sammenlægges eller deles med andre investeringsforeninger eller afdelinger af investeringsforeninger.«6. I 114, stk. 1, indsættes som 2. pkt. :»Generalforsamlingen træffer ligeledes beslutning om sammenlægning eller deling af afdelinger.«7. I 114, stk. 2, indsættes som 2. pkt. :»1. pkt. finder tilsvarende anvendelse ved beslutning om sammenlægning, deling eller afvikling af afdelinger.«8. I 114, stk. 3, ændres»spaltningen, likvidationen«til:»spaltningen, delingen, sammenlægningen, likvidationen«og»spaltnings-, likvidations-«ændres to steder til:»spaltnings-, sammenlægnings-, delings-, likvidations-«. 9. 114 c, stk. 1, nr. 3, affattes således:»3) medlemmerne af foreningens bestyrelse og direktion opfylder kravene i 31 og 32, eller, hvis bestyrelsen ikke har ansat en direktion, når Finanstilsynet har godkendt foreningens valg af investeringsforvaltningsselskab,«10. I 120, stk. 1, 2. pkt., ændres» 13, stk. 1, og 14, stk. 1,«til:» 20, stk. 1,«. 4 7 / 121

I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 649 af 15. juni 2006, som ændret ved 4 i lov nr. 108 af 7. februar 2007, foretages følgende ændringer: 1. Efter 69 a indsættes:» 69 b. Inden et selskab, der har aktier optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads, et tilsvarende reguleret marked eller en alternativ markedsplads, indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning af et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, skal selskabets bestyrelse have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling. Stk. 2. Hvis generalforsamlingen har godkendt retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion, jf. stk. 1, skal der i selskabets vedtægter optages en bestemmelse, der oplyser, at der er vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Bestemmelsens optagelse i vedtægterne kræver ikke særskilt vedtagelse på generalforsamlingen. Retningslinjerne skal endvidere efter godkendelsen på generalforsamlingen uden ugrundet ophold offentliggøres på selskabets hjemmeside med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har godkendt retningslinjerne. Stk. 3. Konkrete aftaler om incitamentsaflønning, jf. stk. 1, kan tidligst indgås dagen efter, at de gældende, godkendte retningslinjer er offentliggjort på selskabets hjemmeside, jf. stk. 2. Ved indgåelse af konkrete incitamentsaftaler skal de gældende, godkendte retningslinjer overholdes. Stk. 4. Stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse på aftaler om forlængelse af eller ændringer i eksisterende konkrete aftaler om incitamentsaflønning af medlemmer af selskabets bestyrelse eller direktion.«2. I 109 indsættes som stk. 2 og 3 :»Stk. 2. I et selskab, der er omfattet af regler udstedt i medfør af 32, stk. 4, i lov om værdipapirhandel m.v., kan der ikke foretages uddeling af selskabets midler, jf. stk. 1, til tilbudsgiveren eller dennes nærtstående i de første 12 måneder efter gennemførelsen af overtagelsen af selskabet, medmindre tilbudsgiveren har oplyst om dette og de nærmere vilkår herfor i tilbudsdokumentet, der skal udarbejdes i henhold til reglerne herom i lov om værdipapirhandel m.v. Stk. 3. Stk. 2 finder ikke anvendelse, hvis udbetalingen af selskabets midler sker på baggrund af særlige konkrete omstændigheder, som forbedrer selskabets finansielle situation, og som ikke var påregnelig for tilbudsgiveren ved udarbejdelsen af tilbudsdokumentet.«3. I 161, stk. 1, indsættes efter» 69 a,«:» 69 b,«. 5 I lov om en garantifond for indskydere og investorer, jf. lovbekendtgørelse nr. 1066 af 10. december 2003, foretages følgende ændringer: 1. 1, stk. 3 og 4, 2 og 18, stk. 5, ophæves. 2. 6, stk. 1, affattes således:»i tilfælde af, at et bidragspligtigt institut anmelder betalingsstandsning eller går konkurs, anvendes bidragene, inklusive indeståelser, fra institutterne i den afdeling, som det pågældende institut hører under, til dækning af afdelingens forpligtelse i medfør af loven.«3. 18, stk. 2, affattes således:»stk. 2. Bestyrelsens formand og næstformand skal repræsentere henholdsvis nationaløkonomisk og regnskabsmæssig sagkundskab og juridisk sagkundskab. To medlemmer skal repræsentere de institutter, der er nævnt i 3, stk. 1, nr. 1, et medlem skal repræsentere de institutter, der er nævnt i 3, stk. 1, nr. 2, et medlem skal repræsentere de institutter, der er nævnt i 3, stk. 1, nr. 3, og to 8 / 121

medlemmer skal repræsentere indskyderne og investorerne.«4. Efter 21 indsættes som nyt kapitel:»kapitel 7 a Frivillige ordninger 21 a. Bidragspligtige institutter kan etablere frivillige ordninger, der dækker indskydere og investorer i andre tilfælde end de i 1, stk. 2, angivne tilfælde. Stk. 2. En frivillig ordning, der etableres i henhold til stk. 1, skal anmeldes til Finanstilsynet. Anmeldelsen skal som minimum indeholde følgende: 1) den frivillige ordnings navn, 2) den frivillige ordnings adresse, 3) navne på de personer, der varetager ledelsen af den frivillige ordning, og 4) oplysning om, hvad den frivillige ordning dækker. 21 b. Finanstilsynet kan indgå samarbejdsaftaler med en frivillig ordning, som nævnt i 21 a, stk. 1. Samarbejdsaftalerne kan indeholde beskrivelse af det praktiske samarbejde, udveksling af oplysninger og indhentning af overtagelsestilbud. 21 c. Medlemmer af den frivillige ordnings ledelse, ansatte og den frivillige ordnings revisorer må ikke uberettiget videregive eller udnytte fortrolige oplysninger, som de er blevet bekendt med under udøvelsen af deres hverv.«5. I 23 a ændres»bestemmelsen i 22 a«til:»bestemmelserne i 21 c og 22 a«. 6 I lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension, jf. lovbekendtgørelse nr. 848 af 21. juli 2006, som ændret ved 1 i lov nr. 1537 af 20. december 2006, 1 i lov nr. 1587 af 20. december 2006 og 8 i lov nr. 108 af 7. februar 2007, foretages følgende ændringer: 1. 23 b affattes således:» 23 b. Arbejdsmarkedets Tillægspension skal have 1) effektive former for virksomhedsstyring, 2) en klar organisatorisk struktur med en veldefineret, gennemskuelig og konsekvent ansvarsfordeling, 3) en god administrativ og regnskabsmæssig praksis, 4) skriftlige forretningsgange på alle de væsentlige aktivitetsområder, 5) effektive procedurer til at identificere, forvalte, overvåge og rapportere om de risici, virksomheden er eller kan blive udsat for, 6) procedurer med henblik på adskillelse af funktioner i forbindelse med håndtering og forebyggelse af interessekonflikter, 7) fyldestgørende interne kontrolprocedurer, og 8) betryggende kontrol- og sikringsforanstaltninger på it-området.«2. I 26 a, stk. 1, nr. 4, ændres»12«til:»13«. 3. I 26 b, stk. 1, indsættes som nr. 13 :»13) Genforsikringskontrakter og tilgodehavender hos genforsikringsselskaber samt særlige risikoafdækningsvirksomheder under offentligt tilsyn i lande omfattet af zone A eller genforsikringsselskaber under offentligt tilsyn, der har opnået en rating af en anerkendt 9 / 121

ratingvirksomhed svarende til mindst investment grade.«4. I 26 d, stk. 1, nr. 1, ændres»12«til:»13«. 5. I 26 d, stk. 1, nr. 4, udgår»som er godkendt i medfør af Rådets direktiv 85/611/EØF (UCITSdirektivet),«6. 26 e affattes således:» 26 e. Følgende grænser i forhold til Arbejdsmarkedets Tillægspensions aktiver er gældende for medregning af aktiver, der udgør en risiko på en enkelt virksomhed eller en gruppe af indbyrdes forbundne virksomheder: 1) Aktiver omfattet af 26 b, stk. 1, nr. 3, må højst udgøre 40 pct. 2) Aktiver omfattet af 26 b, stk. 1, nr. 4, må højst udgøre 10 pct. 3) Aktiver omfattet af 26 b, stk. 1, nr. 7, jf. dog stk. 4, må højst udgøre 10 pct. 4) Aktiver omfattet af 26 b, stk. 1, nr. 13, må højst udgøre 10 pct. 5) Aktiver omfattet af 26 b, stk. 1, nr. 6, 8, 9, 11 og 12, må samlet højst udgøre 2 pct., jf. dog stk. 2. Grænsen er 3 pct., hvis egenkapitalen i den virksomhed, som aktivet vedrører, overstiger 250 mio. kr., når virksomheden er hjemmehørende i et land omfattet af zone A, og aktivet er optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for den Europæiske Union eller i et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, eller tilsvarende markeder i andre lande omfattet af zone A. 6) Aktiver omfattet af 26 b, stk. 1, nr. 5, 6 og 8-12, må samlet højst udgøre 5 pct. 7) Lån omfattet af 26 b, stk. 1, nr. 12, må højst udgøre 1 pct. Stk. 2. Kapitalandele i og lån ydet til en virksomhed eller en gruppe af indbyrdes forbundne virksomheder, hvis aktiviteter alene omfatter investeringer i aktiver omfattet af 26 b, stk. 1, nr. 5 og 10, må samlet højst udgøre 5 pct. Stk. 3. Stk. 1, nr. 3-5, og stk. 2 finder ikke anvendelse på investeringer i en dattervirksomhed, der er omfattet af 26 b, stk. 3-6. Stk. 4. Stk. 1, nr. 3-5, og stk. 2 finder ikke anvendelse på investeringer i virksomheder, investeringsinstitutter og foreninger omfattet af 26 b, stk. 1, nr. 7, hvis aktivitet efter vedtægterne er begrænset til at foretage investeringer i aktiver omfattet af 26 b, stk. 1, nr. 1-3. Sådanne investeringer kan i relation til grænserne fastsat i stk. 1, nr. 4-6, og stk. 2, samt 26 d, stk. 1, nr. 1, 2 og 4, betragtes som aktiver omfattet af 26 b, stk. 1, nr. 1-3. Stk. 5. Bestyrelsen fastsætter nærmere bestemmelser om Arbejdsmarkedets Tillægspensions valutakurs- og renterisikoeksponering.«7. I 26 f ændres»stk. 2-5«til:»stk. 2-4«. 7 I lov om Lønmodtagerens Dyrtidsfond, jf. lovbekendtgørelse nr. 939 af 15. september 2004, som senest ændret ved 9 i lov nr. 108 af 7. februar 2007, foretages følgende ændringer: 1. 4 c affattes således:» 4 c. Lønmodtagernes Dyrtidsfond skal have 1) effektive former for virksomhedsstyring, 2) en klar organisatorisk struktur med en veldefineret, gennemskuelig og konsekvent ansvarsfordeling, 3) en god administrativ og regnskabsmæssig praksis, 10 / 121

4) skriftlige forretningsgange på alle væsentlige aktivitetsområder, 5) effektive procedurer til at identificere, forvalte, overvåge og rapportere om de risici, virksomheden er eller kan blive udsat for, 6) procedurer med henblik på adskillelse af funktioner i forbindelse med håndtering og forebyggelse af interessekonflikter, 7) fyldestgørende interne kontrolprocedurer, og 8) betryggende kontrol- og sikringsforanstaltninger på it-området.«2. I 5 c, stk. 6, ændres» 5 c, stk. 3,«til:» 6 c, stk. 3,«. 3. I 6 b, stk. 1, indsættes som nr. 13 :»13) Genforsikringskontrakter og tilgodehavender hos genforsikringsselskaber samt særlige risikoafdækningsvirksomheder under offentligt tilsyn i lande omfattet af zone A eller genforsikringsselskaber under offentligt tilsyn, der har opnået en rating af en anerkendt ratingvirksomhed svarende til mindst investment grade.«4. I 6 d, stk. 1, nr. 1, ændres»12«til:»13«. 5. I 6 d, stk. 1, nr. 4, udgår»som er godkendt i medfør af Rådets direktiv 85/611/EØF (UCITSdirektivet),«. 6. 6 e affattes således:» 6 e. Følgende grænser i forhold til Lønmodtagernes Dyrtidsfonds aktiver er gældende for medregning af aktiver, der udgør en risiko på en enkelt virksomhed eller gruppe af indbyrdes forbundne virksomheder: 1) Aktiver omfattet af 6 b, stk. 1, nr. 3, må højst udgøre 40 pct. 2) Aktiver omfattet af 6 b, stk. 1, nr. 4, må højst udgøre 10 pct. 3) Aktiver omfattet af 6 b, stk. 1, nr. 7, jf. dog stk. 4, må højst udgøre 10 pct. 4) Aktiver omfattet af 6 b, stk. 1, nr. 13, må højst udgøre 10 pct. 5) Aktiver omfattet af 6 b, stk. 1, nr. 6, 8, 9, 11 og 12, må samlet højst udgøre 2 pct., jf. dog stk. 2. Grænsen er 3 pct., hvis egenkapitalen i den virksomhed, som aktivet vedrører, overstiger 250 mio. kr., når virksomheden er hjemmehørende i et land omfattet af zone A, og aktivet er optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for den Europæiske Union eller i et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, eller tilsvarende markeder i andre lande omfattet af zone A. 6) Aktiver omfattet af 6 b, stk. 1, nr. 5, 6 og 8-12, må samlet højst udgøre 5 pct. 7) Lån omfattet af 6 b, stk. 1, nr. 12, må højst udgøre 1 pct. Stk. 2. Kapitalandele i og lån ydet til en virksomhed eller en gruppe af indbyrdes forbundne virksomheder, hvis aktiviteter alene omfatter investeringer i aktiver omfattet af 6 b, stk. 1, nr. 5 og 10, må samlet højst udgøre 5 pct. Stk. 3. Stk. 1, nr. 3-5, og stk. 2 finder ikke anvendelse på investeringer i en dattervirksomhed, der er omfattet af 6 b, stk. 2 og 3. Stk. 4. Stk. 1, nr. 3-5, og stk. 2 finder ikke anvendelse på investeringer i virksomheder, investeringsinstitutter og foreninger omfattet af 6 b, stk. 1, nr. 7, hvis aktivitet efter vedtægterne er begrænset til at foretage investeringer i aktiver omfattet af 6 b, stk. 1, nr. 1-3. Sådanne investeringer kan i relation til grænserne fastsat i stk. 1, nr. 4-6, og stk. 2 samt 6 d, stk. 1, nr. 1, 2 og 4, betragtes som aktiver omfattet af 6 b, stk. 1, nr. 1-3.«7. I 6 h ændres»stk. 2-5«til:»stk. 2-4«. 11 / 121

8 I lov om arbejdsskadesikring, jf. lovbekendtgørelse nr. 154 af 7. marts 2006, som senest ændret ved 10 i lov nr. 108 af 7. februar 2007, foretages følgende ændringer: 1. I 68, stk. 2, nr. 4, ændre s»12«til:»13«. 2. I 69, stk. 1, indsættes som nr. 13 :»13) Genforsikringskontrakter og tilgodehavender hos genforsikringsselskaber samt særlige risikoafdækningsvirksomheder under offentligt tilsyn i lande omfattet af zone A eller genforsikringsselskaber under offentligt tilsyn, der har opnået en rating af en anerkendt ratingvirksomhed svarende til mindst investment grade.«3. I 70, stk. 1, nr. 1, ændres»12«til:»13«. 4. I 70, stk. 1, nr. 4, udgår»som er godkendt i medfør af Rådets direktiv 85/611/EØF (UCITSdirektivet),«. 5. 70 a affattes således:» 70 a. Følgende grænser i forhold til Arbejdsmarkedets Erhvervssygdomssikrings aktiver er gældende for medregning af aktiver, der udgør en risiko på en enkelt virksomhed eller en gruppe af indbyrdes forbundne virksomheder: 1) Aktiver omfattet af 69, stk. 1, nr. 3, må højst udgøre 40 pct. 2) Aktiver omfattet af 69, stk. 1, nr. 4, må højst udgøre 10 pct. 3) Aktiver omfattet af 69, stk. 1, nr. 7, jf. dog stk. 4, må højst udgøre 10 pct. 4) Aktiver omfattet af 69, stk. 1, nr. 13, må højst udgøre 10 pct. 5) Aktiver omfattet af 69, stk. 1, nr. 6, 8, 9, 11 og 12, må samlet højst udgøre 2 pct., jf. dog stk. 2. Grænsen er 3 pct., hvis egenkapitalen i den virksomhed, som aktivet vedrører, overstiger 250 mio. kr., når virksomheden er hjemmehørende i et land omfattet af zone A, og aktivet er optaget til handel på et reguleret marked i et land inden for den Europæiske Union eller i et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, eller tilsvarende markeder i andre lande omfattet af zone A. 6) Aktiver omfattet af 69, stk. 1, nr. 5, 6 og 8-12, må samlet højst udgøre 5 pct. 7) Lån omfattet af 69, stk. 1, nr. 12, må højst udgøre 1 pct. Stk. 2. Kapitalandele i og lån ydet til en virksomhed eller en gruppe af indbyrdes forbundne virksomheder, hvis aktiviteter alene omfatter investeringer i aktiver omfattet af 69, stk. 1, nr. 5 og 10, må samlet højst udgøre 5 pct. Stk. 3. Stk. 1, nr. 3-5, og stk. 2 finder ikke anvendelse på investeringer i en dattervirksomhed, der er omfattet af 69, stk. 2. Stk. 4. Stk. 1, nr. 3-5, og stk. 2 finder ikke anvendelse på investeringer i virksomheder, investeringsinstitutter og foreninger omfattet af 69, stk. 1, nr. 7, hvis aktivitet efter vedtægterne er begrænset til at foretage investeringer i aktiver omfattet af 69, stk. 1, nr. 1-3. Sådanne investeringer kan i relation til grænserne fastsat i stk. 1, nr. 4-6, og stk. 2 samt 70, stk. 1, nr. 1, 2 og 4, betragtes som aktiver omfattet af 69, stk. 1, nr. 1-3. Stk. 5. Bestyrelsen fastsætter nærmere bestemmelser om Arbejdsmarkedets Erhvervssygdomsforsikrings valutakurs- og renterisikoeksponering.«6. I 70 b ændres»stk. 2-5«til:»stk. 2-4«. 9 I lov om Vækstfonden, jf. lovbekendtgørelse nr. 549 af 1. juli 2002, som senest ændret ved 1 i lov 12 / 121

nr. 525 af 7. juni 2006, foretages følgende ændringer: 1. I 2, stk. 8, indsættes som 2. pkt. :»Ved kapitalindskud kan Vækstfonden tilføre virksomheden forretnings- og ledelsesmæssig kompetence samt i øvrigt disponere på kommercielle vilkår ved indgåelse af investeringsaftaler og aftaler om afståelse.«2. 6 a, stk. 7, ophæves. Stk. 8 bliver herefter stk. 7. 10 I lov om påligningen af indkomstskat til staten (ligningsloven), jf. lovbekendtgørelse nr. 1061 af 24. oktober 2006, som senest ændret ved 108 i lov nr. 90 af 31. januar 2007, foretages følgende ændring: 1. 7 B affattes således:» 7 B. Beløb, som udbetales fra en frivillig ordning, jf. 21 a i lov om en garantifond for indskydere og investorer, til en hel eller delvis dækning af en regnskabsmæssig underbalance i forbindelse med overdragelse af aktiver og passiver fra et pengeinstitut til et andet pengeinstitut, medregnes ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst. Ved en skattepligtig overdragelse af aktiver og passiver kan det beløb, hvormed den skattemæssige værdi af passiverne overstiger den skattemæssige værdi af aktiverne (den skattemæssige underbalance), afskrives som goodwill efter reglerne i afskrivningslovens 40. Hvis det overtagende pengeinstitut ikke har valgt international sambeskatning, gælder 2. pkt. kun i det omfang, den skattemæssige underbalance er tilknyttet virksomhed, som beskattes her i landet.«11 I lov om fusion, spaltning og tilførsel af aktiver m.v. (fusionsskatteloven), jf. lovbekendtgørelse nr. 1129 af 21. november 2005, som senest ændret ved 5 i lov nr. 514 af 7. juni 2006, foretages følgende ændringer: 1. I 14, stk.1, nr. 7, ændres»af selskabsskattelovens 1, stk. 1, nr. 6, omfattede«til:»i ligningslovens 16 c, stk. 1, 1. pkt., nævnte«. 2. 15 a, stk. 4, nr. 2, affattes således:»2) Ved spaltning af de i ligningslovens 16 c, stk. 1, 1. pkt., nævnte, beskattede udloddende investeringsforeninger, dog under forudsætning af, at den eller de modtagende investeringsforeninger er en udloddende investeringsforening som nævnt i ligningslovens 16 c, stk. 1, 1. pkt.«12 Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. juli 2007, jf. dog stk. 2-3. Stk. 2. 10 træder i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende og har virkning for overtagelser, der finder sted efter lovens ikrafttræden. Stk. 3. 1, nr. 18, 20-24 og 42, 6, nr. 1 og 6, 7, nr. 1, 6 og 7, og 8, nr. 5, træder i kraft den 1. november 2007. 13 Stk. 1. 126, stk. 1, nr. 9, i lov om finansiel virksomhed, som affattet ved denne lovs 1, nr. 13, gælder ikke for forsikringsselskaber, der udøver genforsikringsvirksomhed, og som den 1. juli 2007 er ophørt med at indgå nye genforsikringskontrakter og udelukkende forvalter deres eksisterende portefølje med henblik på at indstille deres virksomhed. Stk. 2. Bestemmelsen i aktieselskabslovens 69 b, som affattet ved denne lovs 4, nr. 1, får dog 13 / 121

først virkning for det enkelte selskab fra den førstkommende generalforsamling, der finder sted efter lovens ikrafttræden. 14 Stk. 1. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 2 og 3. Stk. 2. 1-4 kan ved kongelig anordning helt eller delvist sættes i kraft for Færøerne og Grønland med de afvigelser, som de særlige færøske og grønlandske forhold tilsiger. Stk. 3. 8 kan ved kongelig anordning helt eller delvist sættes i kraft for Grønland med de afvigelser, som de særlige grønlandske forhold tilsiger. Bemærkninger til lovforslaget Almindelige bemærkninger 1. Indledning 2. Indhold 2.1. Genforsikringsdirektivet 2.2. Individuelle solvensbehov 2.3. Overtagelsestilbud 2.4. Incitamentsaflønning 2.5. Penge- og Pensionspanelet 2.6. Finanstilsynets tilsynsmæssige uafhængighed 2.7. Grænseoverskridende fusioner 2.7.1. Ændring af fusionsskatteloven 2.8. Garantifonden for indskydere og investorer 2.8.1. Samarbejdsaftaler 2.8.2. Tavshedspligt 2.8.3. Ligningsloven 2.8.4. Værdiansættelsesnævnet 2.8.5. Garantifondens bestyrelse 2.9. Mulighed for ekstraordinært udbytte 2.10. Vækstfonden 14 / 121

2.11. Øvrige ændringer 3. Økonomiske og administrative konsekvenser for det offentlige 4. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet 5. Miljømæssige konsekvenser 6. Administrative konsekvenser for borgerne 7. Forholdet til EU-retten 8. Høring 1. Indledning Formålet med lovforslaget er bl.a. at gennemføre dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/68/EF af 16. november 2005 om genforsikringsvirksomhed og om ændring af Rådets direktiv 73/239/EØF og 92/49/EØF samt direktiv 98/78/EF og 2002/83/EF (genforsikringsdirektivet). Virksomheder, der udøver genforsikringsvirksomhed, er allerede omfattet af de gældende regler om forsikringsvirksomhed. Lovforslaget indebærer derfor kun mindre ændringer med hensyn til bl.a. kapitalkrav, investeringsregler samt virksomhed, der er en videreudvikling af traditionel genforsikringsvirksomhed. Endvidere har lovforslaget til formål at modernisere reglerne om forsikringsselskabers og tværgående pensionskassers kapitaldækning og bidrage til at styrke virksomhedernes risikostyring. Kapitalkravene vil fremover, i langt højere grad end det er tilfældet i dag, være tilpasset den enkelte virksomheds risikoprofil. Med lovforslaget indføres der regler om, at forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser løbende skal opgøre et individuelt solvensbehov. Det individuelle solvensbehov kan beskrives som den basiskapital, der er nødvendig for at sikre en meget lille sandsynlighed for, at forsikringstagerne lider tab som følge af virksomhedens insolvens. Det individuelle solvensbehov afhænger af den risikoprofil, virksomheden har valgt. Indførelsen af disse regler er et supplement til de gældende solvensregler. Risikobaserede solvenskrav vil øge forsikringsselskabernes incitament til at udstede lave garantier frem for høje garantier. Med lovforslaget foreslås der indført et forbud mod indgåelse af aftale om bonus eller lignende ydelser i forbindelse med overtagelsestilbud på selskaber, der er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads, et tilsvarende reguleret marked eller en alternativ markedsplads. Ligeledes foreslås der indført en pligt for tilbudsgiver til at oplyse om en påtænkt udbetaling af målselskabets midler efter gennemførelsen af et overtagelsestilbud. Oplyser tilbudsgiver ikke herom i tilbudsdokumentet, kan der ikke ske uddeling af selskabets midler i 12 måneder efter gennemførelsen af et overtagelsestilbud, medmindre der er indtrådt særlige begivenheder, som forbedrer selskabets finansielle stilling, og som ikke var påregnelig for tilbudsgiveren ved dennes afgivelse af tilbuddet. Formålet med lovforslaget er dels at sikre, at der ikke kan rejses tvivl om målselskabets ledelses loyalitet over for de eksisterende aktionærer i forbindelse med overtagelsestilbud, og dels at sikre, at det ikke kommer som en overraskelse for de tidligere aktionærer, at der umiddelbart efter gennemførelsen af et overtagelsestilbud foretages store udbetalinger af målselskabets midler. For at styrke aktionærernes mulighed for at kunne forholde sig til bestyrelsens dispositioner i selskaber, der har aktier optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads, et tilsvarende reguleret marked eller en alternativ markedsplads, foreslås det i lovforslaget, at disse selskabers bestyrelse skal have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion, inden bestyrelsen indgår, forlænger eller 15 / 121

foretager væsentlige ændringer i konkrete aftaler om incitamentsaflønning med medlemmer af selskabets bestyrelse eller direktion. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling. Med lovforslaget indføres regler om et nyt Penge- og Pensionspanel. Lovforslaget fastlægger Penge- og Pensionspanelets sammensætning og opgaver. Panelet sammensættes af en formand og 8 medlemmer. Panelet har til formål at fremme forbrugernes interesse for og kendskab til finansielle produkter og ydelser. Dette skal bl.a. ske ved udarbejdelse af objektiv forbrugerinformation, sammenlignende tests, informationstiltag og debatoplæg. Panelet sorterer under Økonomi- og Erhvervsministeriets ressort, som varetager sekretariatsbetjeningen. Det fastslås i lovforslaget, at Finanstilsynets tilsynsvirksomhed skal tilrettelægges således, at der føres et risikobaseret tilsyn. Den tilsynsmæssige indsats er herefter størst, der hvor risikoen for skadevirkning er størst. I lovforslaget formaliseres endvidere den faktiske uafhængighed, som Finanstilsynet i dag har for så vidt angår tilrettelæggelsen af den sædvanlige tilsynsvirksomhed. I lovforslaget gennemføres ændringer, der er nødvendige som følge af gennemførelsen af Europa- Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar (direktivet om grænseoverskridende fusion) og EF-domstolens afgørelse af 13. december 2005 i sagen C-411/03 Sevic Systems i de danske selskabslove. Ændringerne betyder, at fusioner mellem aktie- og anpartsselskaber, fusioner mellem virksomheder med begrænset ansvar omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, fusioner mellem erhvervsdrivende fonde og fusioner mellem foreninger omfattet af lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v. vil være mulige, hvor der i fusionen deltager et tilsvarende selskab eller en tilsvarende forening fra et andet land inden for Den Europæiske Union eller et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område. Muligheden for at foretage grænseoverskridende fusioner medfører rettelser af skattereglerne, så der i alle tilfælde er adgang til at foretage grænseoverskridende fusion i samme omfang som mellem selskaber her i landet. Lovforslaget ændrer samtidig i reglerne om Garantifonden for indskydere og investorer. Formålet med ændringerne er at gøre det muligt at etablere frivillige ordninger, der kan medvirke til afviklingen af et nødlidende institut, som er tilsluttet en garantiordning, ved at tilføre midler eller stille garanti til dækning af instituttets ikke efterstillede kreditorer. Lovforslaget om at etablere frivillige ordninger er foranlediget af Kommissionens opfattelse af, at Garantifondens medvirken til en afvikling af et nødlidende institut er i strid med EU's statsstøtteregler. Ændringerne i reglerne om Garantifonden for indskydere og investorer nødvendiggør, at der sker ændring i bestemmelsen om Værdiansættelsesnævnet i lov om finansiel virksomhed. Efter de gældende regler fastsætter Værdiansættelsesnævnet værdien af udlån og garantier m.v. med bindende skattemæssig virkning i tilfælde af skattefri fusion eller skattefri tilførsel af aktiver fra et nødlidende pengeinstitut til et andet. Værdiansættelsesnævnets kompetence foreslås udvidet til også at omfatte skattepligtige overdragelser af aktiver og passiver fra et nødlidende pengeinstitut til et andet. Ligeledes nødvendiggør ændringerne i reglerne om Garantifonden for indskydere og investorer en mindre ændring i ligningsloven. Med ændringen i ligningsloven fastslås det, at det er de almindeligt gældende skatteregler, der gælder for den specielle situation, hvor et nødlidende pengeinstituts aktiviteter overtages af et andet pengeinstitut. Formålet med ændringen er at skabe klarere regler for den skattemæssige behandling af udbetalinger fra en eventuel frivillig ordning, hvor der på få dage skal tages stilling til en overdragelse af et nødlidende pengeinstituts engagementer. Lovforslaget indeholder endvidere ændringer af overvejende redaktionel karakter af investeringsreglerne i lov om finansiel virksomhed samt i lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension, Lønmodtagernes Dyrtidsfond og lov om Arbejdsskadesikring. Herudover foreslås reglerne om god administrativ og regnskabsmæssig praksis m.v. i lov om 16 / 121

Arbejdsmarkedets Tillægspension og lov om Lønmodtagernes Dyrtidsfond harmoniseret med de tilsvarende regler i lov om finansiel virksomhed. Endelig har lovforslaget til formål at give mulighed for, at forsikringsselskaber, der er aktieselskaber, kan uddele ekstraordinært udbytte på andre tidspunkter end i forbindelse med den ordinære generalforsamling. Ligeledes gives der mulighed for at uddele udbytte eller ekstraordinært udbytte ved likvidation. Det gældende forbud mod uddeling af et aktieselskabs likvidationsprovenu vil blive opretholdt. Lovforslaget ændrer desuden i lov om Vækstfonden vedrørende Vækstfondens passive ejerskab, finansieringsbegrænsninger samt tilbudspligten til medaktionærer, som har til formål at forbedre Vækstfondens muligheder for at investere og udøve aktivt ejerskab i nye og mindre virksomheder. Lovforslaget ophæver endvidere bestemmelsen om afkast af deponerede medarbejderaktier. Endelig gennemfører lovforslaget mindre og mere tekniske ændringer af den finansielle lovgivning. 2. Indhold 2.1. Genforsikringsdirektivet Et af formålene med lovforslaget er at gennemføre dele af genforsikringsdirektivet. Direktivet omfatter virksomheder, som driver genforsikringsvirksomhed her fra landet. Der er i dag ca. 15 selskaber, som driver genforsikringsvirksomhed her fra landet. Disse virksomheder er allerede i dag omfattet af den gældende lov om finansiel virksomhed. Det er imidlertid ikke alle lande inden for Den Europæiske Union, som har regler for genforsikringsvirksomhed. Direktivet medvirker derfor til at skabe ens rammevilkår for virksomheder, der udøver genforsikringsvirksomhed i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område. Direktivet medvirker ligeledes til at skabe mere ensartede konkurrencevilkår på genforsikringsmarkedet. Som følge af genforsikringsdirektivet foreslås det, at et forsikringsselskab, der driver genforsikringsvirksomhed, som minimum skal have en kapital på 3 mio. euro. Minimumskapitalkravet for et forsikringsselskab, der driver direkte forsikringsvirksomhed, er i dag 2 eller 3 mio. euro, afhængigt af hvilken type forsikring, der tegnes. Derudover giver lovforslaget mulighed for at etablere captivegenforsikringsselskaber med en minimumskapital på 1 mio. euro. Et captivegenforsikringsselskab er et forsikringsselskab, hvis virksomhed er begrænset til at genforsikre den koncern, som captivegenforsikringsselskabet er en del af. Captivegenforsikringsselskaber er omfattet af de regler i lov om finansiel virksomhed, som gælder for genforsikringsselskaber, medmindre andet fremgår af loven. Endvidere indeholder lovforslaget regler om særlige risikoafdækningsvirksomheder ("Special Purpose Reinsurance Vehicles"). Det karakteristiske ved særlige risikoafdækningsvirksomheder er, at disse udsteder obligationer. De særlige risikoafdækningsvirksomheder anbringer provenuet ved salg af obligationerne i værdipapirer, der realiseres, hvis den begivenhed, som virksomheden afdækker risikoen for, indtræffer. Denne form for virksomhed er en videreudvikling af traditionel genforsikringsvirksomhed og anvendes f.eks. som et redskab til at formindske risiciene ved naturkatastrofer. Særlige risikoafdækningsvirksomheder, som modtager midler fra offentligheden, vil være omfattet af reglerne om sparevirksomheder i kapitel 20 i lov om finansiel virksomhed. Det foreslås, at Finanstilsynet udsteder nærmere regler om minimumskrav til indholdet af kontrakter for særlige risikoafdækningsvirksomheder. Genforsikringsdirektivet giver ud fra en tilsynsmæssig begrundelse mulighed for at fastsætte kvantitative grænser i investeringsreglerne for genforsikringsvirksomhed. De foreslåede investeringsregler indebærer en lempelse i forhold til de gældende investeringsregler. 2.2. Individuelle solvensbehov Lovforslaget moderniserer reglerne om forsikringsselskabers og tværgående pensionskassers 17 / 121