Jupitervej 4 DK-6000 Kolding Tlf. 76 30 18 00 Fax 75 52 29 12 www.martinsen.dk CVR. nr. 32 28 52 01 Generationsskifte & Vækst A/S Birkemose Allé 41, 6000 Kolding Årsrapport for 1. januar - 31. december 2012 CVR-nr. 20 81 39 38 Årsrapporten er fremlagt og godkendt på selskabets ordinære generalforsamling den 22. maj 2013. Dirigent
Indholdsfortegnelse Side Påtegninger 1 Ledelsespåtegning 2 Den uafhængige revisors erklæringer Ledelsesberetning 4 Selskabsoplysninger 5 Hovedtal og nøgletal 5 Ledelsesberetning Årsregnskab 1. januar - 31. december 2012 8 Anvendt regnskabspraksis 12 Resultatopgørelse 13 Balance 15 Pengestrømsopgørelse 16 Noter Generationsskifte & Vækst A/S Årsrapport for 2012
Ledelsespåtegning Bestyrelse og direktion har dags dato aflagt årsrapporten for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2012 for Generationsskifte & Vækst A/S. Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Vi anser den valgte regnskabspraksis for hensigtsmæssig, og efter vores opfattelse giver årsregnskabet et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2012 samt af resultatet af selskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2012. Ledelsesberetningen indeholder efter vores opfattelse en retvisende redegørelse for de forhold, som beretningen omhandler. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. Kolding, den 22. april 2013 Direktion Søren Peter Jensen Bestyrelse Christian K. Postborg Jens Hundsbæk-Pedersen Svenn Haargaard formand næstformand Otto Christensen Øjvind Hulgaard Generationsskifte & Vækst A/S Årsrapport for 2012 1
Den uafhængige revisors erklæringer Til aktionærerne i Generationsskifte & Vækst A/S Påtegning på årsregnskabet Vi har revideret årsregnskabet for Generationsskifte & Vækst A/S for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2012, der omfatter anvendt regnskabspraksis, resultatopgørelse, balance, pengestrømsopgørelse og noter. Årsregnskabet udarbejdes efter årsregnskabsloven. Ledelsens ansvar for årsregnskabet Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser nødvendig for at udarbejde et årsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Revisors ansvar Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om årsregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om årsregnskabet er uden væsentlig fejlinformation. En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i årsregnskabet. De valgte revisionshandlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurdering af risici for væsentlig fejlinformation i årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, der er relevant for selskabets udarbejdelse af et årsregnskab, der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af selskabets interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af årsregnskabet. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Generationsskifte & Vækst A/S Årsrapport for 2012 2
Den uafhængige revisors erklæringer Konklusion Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2012 samt af resultatet af selskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2012 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Udtalelse om ledelsesberetningen Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den udførte revision af årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet. Kolding, den 22. april 2013 Martinsen Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Line Kovsted statsautoriseret revisor Generationsskifte & Vækst A/S Årsrapport for 2012 3
Selskabsoplysninger Selskabet Generationsskifte & Vækst A/S Birkemose Allé 41 6000 Kolding Telefon: 76 30 11 73 Telefax: 76 34 48 01 Hjemmeside: E-mail: www.gogv.dk gogv@gogv.dk CVR-nr.: 20 81 39 38 Stiftet: 24. februar 1998 Hjemsted: Regnskabsår: Kolding 1. januar - 31. december 15. regnskabsår Bestyrelse Christian K. Postborg, formand Jens Hundsbæk-Pedersen, næstformand Svenn Haargaard Otto Christensen Øjvind Hulgaard Direktion Søren Peter Jensen Revision Martinsen, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Jupitervej 4 6000 Kolding Advokatforbindelser Hulgaard Advokater P/S Birkemose Allé 41 6000 Kolding Generationsskifte & Vækst A/S Årsrapport for 2012 4
Hovedtal og nøgletal 2012 2011 2010 2009 2008 t.kr. t.kr. t.kr. t.kr. t.kr. Resultatopgørelse: Dagsværdiregulering af kapitalandele i porteføljevirksomheder 4.157-2.993 3.830-5.174 9.109 Afkast af udlån til porteføljevirksomheder 286 239 45 0 0 Resultat før finansielle poster 3.739-3.650 3.219-5.858 7.810 Resultat før skat 4.025-3.548 1.864-6.311 7.420 Årets resultat 4.025-3.548 1.864-6.311 7.420 Balance: Kapitalandele i porteføljevirksomhederne 14.146 18.409 17.843 24.088 27.541 Balancesum 21.504 23.974 41.343 34.329 38.124 Egenkapital 21.369 23.848 30.371 25.394 31.705 Pengestrømme: Driftsaktivitet -123-734 -2.013-1.100-1.634 Investeringsaktivitet 6.942-2.638 17.109-1.380-9.088 Årets forskydning i likvider 314-10.885 22.747-2.480-10.723 Nøgletal i %: *) Egenkapitalandel 99,4 99,5 73,5 74,0 83,2 Forrentning af egenkapitalen 17,8-13,1 6,7-22,1 26,5 Indre værdi pr. aktie 110,2 86,7 100,4 112,4 140,3 *) Nøgletallene er udarbejdet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings "Anbefalinger & Nøgletal 2010". Nøgletal med negativ værdi er ikke angivet. Nøgletallenes definitioner fremgår af afsnittet om anvendt regnskabspraksis. Generationsskifte & Vækst A/S Årsrapport for 2012 5
Ledelsesberetning Formål og idegrundlag Siden generalforsamlingen i 2011 har selskabet været under rolig afvikling, og nye investeringer foretages ikke. Likviditet fra afståelse af investeringer tilgår aktionærerne i form af udbytte og/eller aktietilbagekøb i takt med mulighederne herfor. Ved selskabets opkøb af egne aktier er ejerkredsen reduceret, så denne i foråret 2013 omfatter 24 aktionærer. Selskabets bestyrelse ejer 86 % af aktiekapitalen. Bestyrelsen kan derfor fastslå, at selskabets oprindelige formål og idegrundlag af progressiv karakter er blevet afløst af en mere passiv forretningsførelse. De eksisterende investeringer følges fortsat nøje, men nye foretages som anført ikke. Årets økonomiske resultat Resultatet i 2012 blev et overskud på kr. 4 mill., hvilket bestyrelsen betegner som helt tilfredsstillende. Dog konstaterer bestyrelsen, at resultatudviklingen i årets løb har været betydeligt svingende. Første halvår gav således et underskud på kr. 2,1 mill., hvorefter både juli og oktober kvartaler var overskudsgivende med hhv. kr. 3,6 mill. og kr. 2,5 mill. Årets administrationsudgifter incl. personaleomkostninger har udgjort kr. 427.000 mod 657.000 året før. Bestyrelsen vil på generalforsamlingen foreslå udbetaling af udbytte med 15 kr. pr. aktie svarende til i alt kr. 4.537.575. Da G&V har erhvervet egne aktier vil det beløb, der udbetales til aktionærerne være på kr. 3.075.000. Selskabets kapitalandel i Løvenborg A/S til en anskaffelsessum i 2011 på kr. 293.000 blev i december 2012 solgt for kr. 1 efter fortsat og væsentlig underskudsgivende drift. Årets forløb i porteføljeselskaberne Boiler Remains Holding A/S (tidl. Danstoker Holding A/S) En betydelig likviditetsudlodning på kr. 7,2 mill. fremkom som forventet i 2012. Herefter repræsenterer G&V s ejerandel et beløb på kr. 2½ mill., som frigives i november 2016, forudsat der ikke gøres ansvar gældende mod Danstokers aktiesælgere ved overdragelsen, der fandt sted i 2010. Henset til usikkerhed og udløbstid er ejerandelen værdisat til 50 % i G&Vs årsrapport. Som følge af, at der ikke længere er nogen aktivitet i Boiler-Remains Holding A/S og Boiler-Remains Invest A/S klassificeres kapitalandelen i disse selskaber som et tilgodehavende pr. 31. dececember 2012. Blue Star Line A/S Via det helejede datterselskab Star Line Holding ApS ejer G&V 26 % af Blue Star Line A/S. Resultatet i 2012 i det Faaborg-baserede rederi har været massivt bedre end året før. G&Vs resultatandel udgør knap kr. 2,9 mill. mod ½ mill. kr. i 2011. Generationsskifte & Vækst A/S Årsrapport for 2012 6
Ledelsesberetning I forbindelse med en kapitaludvidelse i rederiet, hvori G&V ikke deltog, blev ejerandelen reduceret fra 34,8 % til 26,1 %. Løvenborg A/S Som omtalt ovenfor i afsnittet om Årets økonomiske resultat blev G&Vs ejerandel i Løvenborg A/S afhændet i slutningen af 2012 for 1 kr. Herefter og uden yderligere tab er G&V ikke længere investor i den Esbjerg-baserede virksomhed. Delpro Holding A/S Modsat resultatet året før blev 2012 overskudsgivende. - G&Vs andel heraf blev på knap ½ mill. kr. Delpro-koncernens ledelse udtrykker positive forventninger om en forbedret indtjening og fortsat positive resultater fremover på grund af begyndende vækst i markedet, og fordi restruktureringstiltag gennemført i tidligere år har haft en positiv påvirkning på selskabets drift. Andre oplysninger Aktiekapitalen Bemyndigelser til bestyrelsen på generalforsamlingerne i 2011 og 2012 har betydet en del ændringer i selskabets ejerkreds. Antallet af aktionærer er således i løbet af de seneste to regnskabsår reduceret til cirka halvdelen i forbindelse med selskabets opkøb af egne aktier. I december 2012 gennemførtes den største af disse handler, idet Middelfart Sparekassens medejerskab af G&V ophørte i forbindelse med et tilbagesalg af samtlige sparekassens G&V-aktier til en kursværdi på kr. 6,5 mill. Pr. balancedagen udgør den cirkulerende aktiemængde 193.905. Ved aktiehandler i januar 2013 er det cirkulerende aktieantal øget til 205.000 stk., hvorved selskabets beholdning af egne aktier udgør 97.505 stk. Det er bestyrelsens hensigt snarest efter generalforsamlingen i 2013 at nedskrive aktiekapitalen med hvad der svarer til beholdningen af egne aktier på beslutningstidspunktet. Efter balancedagen Udover hvad der ovenfor er omtalt af ændringer i selskabets aktiekapital er der efter balancedagen ikke indtruffet begivenheder af betydning for vurdering af selskabets økonomiske stilling. Bestyrelsens forventninger til fremtiden Det er bestyrelsens forventning, at aktiviteterne i de tilbageværende to porteføljeselskaber vil være overskudsgivende også i 2013. Dog har henholdsvis klimaforhold og lovgivningsarbejde i ikke ringe grad indvirkning på disse selskabers aktivitetsomfang. Generationsskifte & Vækst A/S Årsrapport for 2012 7
Anvendt regnskabspraksis Årsrapporten for Generationsskifte & Vækst A/S er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for en klasse B-virksomhed. Herudover har virksomheden valgt at følge enkelte regler for klasse C-virksomheder. I henhold til årsregnskabslovens 110, stk. 1 er der ikke udarbejdet koncernregnskab. Ændring i anvendt regnskabspraksis Som ledelsesberetningen nævner er selskabet i en afviklingsfase. Som følge heraf har ledelsen fundet det mest retvisende, at ændre regnskabsprincip for måling af kapitalandele i porteføljevirksomheder. Regnskabspraksis er ændret således, at kapitalandele i porteføljevirksomheder måles efter indre værdis metode fremfor til dagsværdi. Efter indre værdis metode indregnes resultater i porteføljevirksomhederne i takt med de indtjenes. Ændringen i anvendt regnskabspraksis har ingen beløbsmæssig effekt i årsrapporten. Bortset fra ovennævnte er årsrapporten aflagt efter samme regnskabspraksis som sidste år. Generelt om indregning og måling I resultatopgørelsen indregnes indtægter i takt med, at de indtjenes. Herunder indregnes værdireguleringer af finansielle aktiver og forpligtelser. I resultatopgørelsen indregnes ligeledes alle omkostninger, herunder afskrivninger, nedskrivninger og hensatte forpligtelser samt tilbageførsler som følge af ændrede regnskabsmæssige skøn af beløb, der tidligere har været indregnet i resultatopgørelsen. Aktiver indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde selskabet, og aktivets værdi kan måles pålideligt. Forpligtelser indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil fragå selskabet, og forpligtelsens værdi kan måles pålideligt. Ved første indregning måles aktiver og forpligtelser til kostpris. Efterfølgende måles aktiver og forpligtelser som beskrevet nedenfor for hver enkelt regnskabspost. Ved indregning og måling tages hensyn til forudsigelige tab og risici, der fremkommer inden årsregnskabet aflægges, og som vedrører forhold, der eksisterede på balancedagen. Resultatopgørelsen Afkast af porteføljevirksomheder Afkast af porteføljevirksomheder indeholder den forholdsmæssige andel af porteføljevirksomhedernes resultat efter skat efter fuld eliminering af intern avance eller tab og fradrag af afskrivning på koncerngoodwill og avance/tab ved afståelse af porteføljevirksomheder. Generationsskifte & Vækst A/S Årsrapport for 2012 8
Anvendt regnskabspraksis Finansielle poster Finansielle indtægter og omkostninger indeholder renteindtægter og renteomkostninger. Finansielle indtægter og omkostninger indregnes med de beløb, der vedrører regnskabsåret. Skat af årets resultat Årets skat, der består af årets aktuelle selskabsskat og ændring i udskudt skat, indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat, og direkte i egenkapitalen med den del, der kan henføres til posteringer direkte på egenkapitalen. Selskabet er omfattet af de danske regler om tvungen sambeskatning af moderselskabet og de danske dattervirksomheder. Selskabet er administrationsselskab for sambeskatningen og afregner som følge heraf alle betalinger af selskabsskat med skattemyndighederne. Den aktuelle danske selskabsskat fordeles ved afregning af sambeskatningsbidrag mellem de sambeskattede virksomheder i forhold til disses skattepligtige indkomster. I tilknytning hertil modtager virksomheder med skattemæssigt underskud sambeskatningsbidrag fra virksomheder, der har kunnet anvende dette underskud (fuld fordeling). Balancen Finansielle anlægsaktiver Kapitalandele i porteføljevirksomheder Kapitalandele i porteføljevirksomheder omfatter kapitalandele i dattervirksomheder. Kapitalandele i porteføljevirksomheder indregnes første gang i balancen til kostpris og måles efterfølgende til den forholdsmæssige andel af virksomhedens regnskabsmæssige indre værdi. Porteføljevirksomheder med negativ regnskabsmæssig indre værdi indregnes uden værdi, og et eventuelt tilgodehavende hos disse virksomheder nedskrives med selskabets andel af den negative indre værdi i det omfang, tilgodehavendet vurderes som uerholdeligt. Såfremt den regnskabsmæssige negative indre værdi overstiger tilgodehavender, indregnes det resterende beløb under hensatte forpligtelser i det omfang, selskabet har en retlig eller faktisk forpligtelse til at dække disse virksomheders underbalance. Nettoopskrivning af kapitalandele i porteføljevirksomheder overføres under egenkapitalen til reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode i det omfang, den regnskabsmæssige værdi overstiger kostprisen. Udbytter fra porteføljevirksomheder, der forventes vedtaget inden godkendelsen af nærværende årsrapport, bindes ikke på opskrivningsreserven. Reserven reguleres med andre egenkapitalbevægelser i dattervirksomheder. Generationsskifte & Vækst A/S Årsrapport for 2012 9
Anvendt regnskabspraksis Fortjeneste eller tab ved afhændelse af porteføljevirksomheder opgøres som forskellen mellem afståelsessummen og den regnskabsmæssige værdi af nettoaktiver på salgstidspunktet inklusive forventede omkostninger til salg eller afvikling. Fortjeneste og tab indregnes i resultatopgørelsen under afkast af porteføljevirksomheder. Tilgodehavender Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris, hvilket sædvanligvis svarer til nominel værdi. Der nedskrives til nettorealisationsværdien med henblik på at imødegå forventede tab. Egenkapital - udbytte Udbytte, som forventes udbetalt for året, vises som en særskilt post under egenkapitalen. Foreslået udbytte indregnes som en forpligtelse på tidspunktet for vedtagelse på generalforsamlingen. Gældsforpligtelser Gældsforpligtelser, som omfatter gæld til leverandører samt anden gæld, måles til amortiseret kostpris, hvilket sædvanligvis svarer til nominel værdi. Pengestrømsopgørelse Pengestrømsopgørelsen viser selskabets pengestrømme for året fordelt på driftsaktivitet, investeringsaktivitet og finansieringsaktivitet for året, årets forskydning i likvider samt likvider ved årets begyndelse og afslutning. Pengestrømme fra driftsaktivitet Pengestrømme fra driftsaktivitet opgøres som årets resultat reguleret for ikke-kontante driftsposter, ændring i driftskapital samt betalt selskabsskat. Pengestrømme fra investeringsaktivitet Pengestrømme fra investeringsaktivitet omfatter betaling i forbindelse med køb og salg af virksomheder og aktiviteter samt køb og salg af anlægsaktiver. Pengestrømme fra finansieringsaktivitet Pengestrømme fra finansieringsaktivitet omfatter ændringer i størrelse eller sammensætning af selskabskapital og omkostninger forbundet hermed. Herudover omfatter pengestrømmene optagelse af lån, afdrag på rentebærende gæld og betaling af udbytte til selskabsdeltagere. Likvider Likvider omfatter likvide beholdninger med fradrag af kortfristet gæld til pengeinstitutter samt kortfristede værdipapirer, der uden hindring kan omsættes til likvide beholdninger, og som kun er forbundet med ubetydelig risiko for værdiændringer. Generationsskifte & Vækst A/S Årsrapport for 2012 10
Anvendt regnskabspraksis Nøgletal Nøgletal er udarbejdet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings "Anbefalinger & Nøgletal 2010". Hoved- og nøgletallene i oversigten er beregnet således: Egenkapitalandel Egenkapital eksklusive minoritetsinteresser ultimo x 100 Passiver i alt ultimo Forrentning af egenkapitalen Resultat x 100 Gennemsnitlig egenkapital eksklusive minoritetsinteresser Indre værdi pr. aktie Egenkapital eksklusive minoritetsinteresser ultimo Antal cirkulerende aktier Generationsskifte & Vækst A/S Årsrapport for 2012 11
Resultatopgørelse 1. januar - 31. december Note 2012 2011 1 Afkast af porteføljevirksomheder 4.166.381-2.992.591 Andre eksterne omkostninger -307.070-537.686 2 Personaleomkostninger -120.000-120.000 Resultat før finansielle poster 3.739.311-3.650.277 3 Andre finansielle indtægter 285.555 426.683 Andre finansielle omkostninger -210-324.203 Resultat før skat 4.024.656-3.547.797 Skat af årets resultat 0 0 Årets resultat 4.024.656-3.547.797 Forslag til resultatdisponering: Reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode -2.739.354 875.135 Udbytte for regnskabsåret 4.537.575 0 Overføres til overført resultat 2.226.435 0 Disponeret fra overført resultat 0-4.422.932 Disponeret i alt 4.024.656-3.547.797 Generationsskifte & Vækst A/S Årsrapport for 2012 12
Balance 31. december Aktiver Note 2012 2011 Anlægsaktiver 4 Kapitalandele i porteføljevirksomheder 14.145.688 18.408.930 5 Tilgodehavende hos porteføljevirksomheder 3.967.650 2.488.750 Finansielle anlægsaktiver i alt 18.113.338 20.897.680 Anlægsaktiver i alt 18.113.338 20.897.680 Omsætningsaktiver Likvide beholdninger 3.390.869 3.076.698 Omsætningsaktiver i alt 3.390.869 3.076.698 Aktiver i alt 21.504.207 23.974.378 Generationsskifte & Vækst A/S Årsrapport for 2012 13
Balance 31. december Passiver Note 2012 2011 Egenkapital 6 Aktiekapital 3.025.050 3.025.050 7 Reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode 7.739.454 10.478.808 8 Reserve for egne kapitalandele -9.479.344-2.975.104 9 Overført resultat 15.546.167 13.319.732 10 Foreslået udbytte for regnskabsåret 4.537.575 0 Egenkapital i alt 21.368.902 23.848.486 Gældsforpligtelser Leverandører af varer og tjenesteydelser 135.305 125.892 Kortfristede gældsforpligtelser i alt 135.305 125.892 Gældsforpligtelser i alt 135.305 125.892 Passiver i alt 21.504.207 23.974.378 11 Honorar til generalforsamlingsvalgt revisor 12 Pantsætninger og sikkerhedsstillelser 13 Eventualposter 14 Nærtstående parter Generationsskifte & Vækst A/S Årsrapport for 2012 14
Pengestrømsopgørelse 1. januar - 31. december 2012 2011 Resultat før renter 3.739.311-3.650.277 Værdiregulering af porteføljevirksomheder -4.157.381 2.787.591 Ændring i leverandørgæld 9.413 25.892 Pengestrømme fra drift før finansielle poster -408.657-836.794 Renteindbetalinger og lignende 285.555 426.683 Renteudbetalinger og lignende -210-324.203 Pengestrømme fra driftsaktivitet -123.312-734.314 Køb af kapitalandele i porteføljevirksomheder 0-3.353.789 Salg af kapitalandele i porteføljevirksomheder 1 0 Udlån konverteret til aktier 0 929.976 Udlån til porteføljevirksomheder -225.000-238.750 Tilbagebetaling af udlån fra porteføljevirksomheder 0 24.561 Modtaget udbytte fra porteføljevirksomhederne 7.166.722 0 Pengestrømme fra investeringsaktivitet 6.941.723-2.638.002 Køb af egne aktier -6.504.240-2.975.104 Betalt udbytte 0-4.537.575 Pengestrømme fra finansieringsaktivitet -6.504.240-7.512.679 Ændring i likvider 314.171-10.884.995 Likvider primo 3.076.698 13.961.693 Likvider ultimo 3.390.869 3.076.698 Likvider Likvide beholdninger 3.390.869 3.076.698 Likvider ultimo 3.390.869 3.076.698 Generationsskifte & Vækst A/S Årsrapport for 2012 15
Noter 2012 2011 1. Afkast af porteføljevirksomheder Boiler-Remains Holding A/S 756.557 276.443 Boiler-Remains Invest A/S 310.653 46.265 Star Line Holding ApS 2.889.175 458.428 Delpro Holding A/S 494.328-642.823 Løvenborg A/S -293.332 0 Løvenborg Industri A/S 0-2.925.904 Kautionstab mm. Løvenborg Industri A/S 9.000-205.000 4.166.381-2.992.591 2. Personaleomkostninger Pensioner, direktionen 120.000 120.000 120.000 120.000 3. Andre finansielle indtægter Renteindtægter fra porteføljevirksomheder 285.548 238.750 Andre renteindtægter 7 187.933 285.555 426.683 Generationsskifte & Vækst A/S Årsrapport for 2012 16
Noter 31/12 2012 31/12 2011 4. Kapitalandele i porteføljevirksomheder Anskaffelsessum, primo 7.930.122 8.239.059 Tilgang i årets løb 0 3.353.789 Afgang i årets løb -1.523.888-3.662.726 Kostpris ultimo 6.406.234 7.930.122 Opskrivninger, primo 10.478.808 9.603.673 Årets reguleringer 4.450.713 138.313 Årets tilbageførsler på afgang -23.345 736.822 Udbytte -7.166.722 0 Opskrivninger ultimo 7.739.454 10.478.808 Regnskabsmæssig værdi ultimo 14.145.688 18.408.930 Stemme- og ejerandel Hjemsted Andel af egenkapital ekskl. udbytte Regnskabsmæssig værdi Star Line Holding ApS 100 % Kolding 11.894.183 11.894.183 Delpro Holding A/S 60 % Kolding 2.251.505 2.251.505 14.145.688 14.145.688 5. Tilgodehavende hos porteføljevirksomheder Udlån til Delpro Holding A/S 2.713.750 2.488.750 Tilgodehavende hos Boiler-Remains Holding A/S 1.796.595 0 Tilgodehavende hos Boiler-Remains Invest A/S 676.247 0 Nedskrivning på tilgodehavende hos Boiler-Remains Holding A/S og Boiler-Remains Invest A/S -1.218.942 0 3.967.650 2.488.750 Generationsskifte & Vækst A/S Årsrapport for 2012 17
Noter 31/12 2012 31/12 2011 6. Aktiekapital Aktiekapital primo 3.025.050 30.250.500 Kontant kapitalnedsættelse 0-27.225.450 3.025.050 3.025.050 Aktiekapitalen består af 302.505 aktier á 10 kr. Ingen aktier har særlige rettigheder, ligesom ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Der har indenfor de seneste 5 år været følgende bevægelser på aktiekapitalen: I 2008 er stykstørrelsen på selskabets aktier ændret fra 75 til 100 kr. I den forbindelse er aktiekapitalen forhøjet med t.kr. 5.650 ved udstedelse af fondsaktier. I 2010 er aktiekapitalen forhøjet med t.kr. 7.650,50 ved kontant indbetaling til kurs 100. I 2011 er der foretaget en kapitalnedsættelse med t.kr. 27.225. 7. Reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode Reserve for opskrivninger primo 10.478.808 9.603.673 Resultatandel -2.739.354 875.135 7.739.454 10.478.808 Generationsskifte & Vækst A/S Årsrapport for 2012 18
Noter 31/12 2012 31/12 2011 8. Reserve for egne kapitalandele Reserve for egne kapitalandele primo -2.975.104 0 Årets køb af egne aktier -6.504.240-2.975.104-9.479.344-2.975.104 Der er i årets løb købt nom. 81.303 egne aktier for kr. 6.504.240. Beholdningen af egne aktier udgør herefter 35,9 % af den samlede aktiekapital. I regnskabsåret 2011 købte selskabet egne aktier i forbindelse med, at minoritetsaktionærerne fik mulighed for at udtræde som aktionærer i selskabet på den ordinære generalforsamling den 18. maj 2011. I regnskabsåret 2012 erhvervede selskabet egne aktier, da én aktionær ønskede at udtræde af selskabet. Den cirkulerende aktiemængde er efter opkøbet af egne aktier på 193.905 stk. 9. Overført resultat Overført resultat primo 13.319.732-9.482.786 Årets overførte overskud eller underskud 2.226.435-4.422.932 Overført fra kapitalnedsættelsen 0 27.225.450 15.546.167 13.319.732 10. Foreslået udbytte for regnskabsåret Udbytte for regnskabsåret 4.537.575 0 4.537.575 0 Da selskabet har erhvervet egne aktier vil det udbytte, der udbetales til aktionærerne alene være kr. 3.075.000 af det samlede foreslåede udbytte for regnskabsåret på kr. 4.537.575. Generationsskifte & Vækst A/S Årsrapport for 2012 19
Noter 2012 2011 11. Honorar til generalforsamlingsvalgt revisor Revision, Martinsen 75.000 75.000 Revision, regulering tidligere år 37.500 6.250 112.500 81.250 12. Pantsætninger og sikkerhedsstillelser Ingen. 13. Eventualposter Eventualaktiver Selskabet har skatteaktiver på 2,1 mio. kr. vedrørende skattemæssige underskud til fremførsel. Da det ikke er tilstrækkelig sandsynliggjort, at de skattemæssige underskud kan udnyttes via fremtidig indtjening er de indregnet i balancen med kr. 0. Sambeskatning Selskabet er sambeskattet med Star Line Holding ApS og hæfter fra og med 1. juli 2012 ubegrænset og solidarisk med Star Line Holding ApS for eventuelle forpligtelser til at indeholde kildeskat på renter, royalties og udbytter. 14. Nærtstående parter Ejerforhold Følgende er noteret i selskabets fortegnelse som ejer af minimum 5 % af stemmerne eller minimum 5 % af selskabskapitalen: G&V Holding A/S, Birkemose Allé 41, 6000 Kolding Haargaard Invest A/S, Vesterkant 13, 7100 Vejle Good Food Group A/S, Store Grundet Alle 71 A, 7100 Vejle Jens Hundsbæk-Pedersen ApS, Gunhilds Plads 6, 7100 Vejle Brdr. Invest ApS, Birkemose Allé 41, 6000 Kolding Generationsskifte & Vækst A/S Årsrapport for 2012 20