CARLSBERG FINANS A/S Årsrapport 1. januar 2013-31. december 2013 Årsrapporten er fremlagt og godkendt på selskabets ordinære generalforsamling den 12/05/2014 Advokat Monica Gregers Smith Dirigent
Side 2 af 14 Indhold Virksomhedsoplysninger Virksomhedsoplysninger... 3 Påtegninger Ledelsespåtegning... 4 Erklæringer Den uafhængige revisors erklæringer... 5 Ledelsesberetning Ledelsesberetning... 7 Årsregnskab Anvendt regnskabspraksis... 8 Resultatopgørelse... 10 Balance... 11 Noter... 13
Side 3 af 14 Virksomhedsoplysninger Virksomheden Revisor CARLSBERG FINANS A/S Ny Carlsberg Vej 100 1799 København V Telefonnummer: 33273327 CVR-nr: 12867336 Regnskabsår: 01/01/2013-31/12/2013 KPMG STATSAUTORISERET REVISIONSPARTNERSELSKAB Osvald Helmuths Vej 4 2000 Frederiksberg CVR-nr: 30700228
Side 4 af 14 Ledelsespåtegning Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for 2013 for Carlsberg Finans A/S. Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Vi anser den valgte regnskabspraksis for hensigtsmæssig, således at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver, finansielle stilling pr. 31. december 2013 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2013. Det er endvidere vores opfattelse, at ledelsesberetningen indeholder en retvisende redegørelse for de forhold, beretningen omhandler. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. København, den 07/05/2014 Direktion Lars Cordi Rosengaard Bestyrelse Jørn Peter Jensen Formand Ulrik Andersen Olga V. Golchikova
Side 5 af 14 Den uafhængige revisors erklæringer Til aktionærerne i CARLSBERG FINANS A/S Påtegning på årsregnskabet Vi har revideret årsregnskabet for CARLSBERG FINANS A/S for regnskabsåret 1. januar 2013-31. december 2013, der omfatter anvendt regnskabspraksis, resultatopgørelse, balance og noter. Årsregnskabet udarbejdes efter årsregnskabsloven. Ledelsens ansvar for årsregnskabet Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser nødvendig for at udarbejde et årsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Revisors ansvar Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om årsregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om årsregnskabet er uden væsentlig fejlinformation. En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i årsregnskabet. De valgte handlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurdering af risici for væsentlig fejlinformation i årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, der er relevant for virksomhedens udarbejdelse af et årsregnskab, der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af årsregnskabet. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold.
Side 6 af 14 Konklusion Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2013 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar 2013-31. december 2013 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Erklæringer i henhold til anden lovgivning og øvrig regulering Udtalelse om ledelsesberetningen Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den udførte revision af årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet. København, 07/05/2014 Jesper Ridder Olsen Statsautoriseret revisor KPMG STATSAUTORISERET REVISIONSPARTNERSELSKAB Anders Stig Lauritsen Statsautoriseret revisor KPMG STATSAUTORISERET REVISIONSPARTNERSELSKAB
Side 7 af 14 Ledelsesberetning Selskabet formål er at udøve virksomhed med rådgivning om investering og finansiering, samt udøve virksomhed med formueadministration, kapitalformidling, pengemarkeds-forretninger og investeringer i værdipapirer. Udviklingen i aktiviteter og økonomiske forhold Den 26. februar 2013 indfriede Carlsberg Finans A/S et obligationslån stort 200 mio. GBP, hvorefter der ikke var nogen aktivitet af betydning i selskabet. Selskabet blev afnoteret fra fondsbørsen i Luxembourg i 2013. Selskabet kan dermed benytte årsregnskabslovens bestemmelser for regnskabsklasse B for årsrapporten. Aktiekapitalen blev forhøjet den 5. november 2013 fra 25.000.000 kr. til 8.308.000.000 kr. ved kontant indskud fra JSC Baltika Breweries samt Carlsberg Breweries A/S. Aktiekapitalen ejes herefter af JSC Baltika Breweries med 63,59% samt af Carlsberg Breweries A/S med 36,41% og selskabets regnskab indgår i koncernregnskabet for Carlsberg Breweries A/S, København, og Carlsberg A/S, København. Efter kapitalforhøjelsen begyndte Carlsberg Finans A/S at yde lån til Carlsberg gruppens selskaber, primært via egenkapitalfinansiering. Selskabet overtog 3 lån fra Carlsberg Breweries A/S. I november 2013 indgik selskabet en aftale med Carlsberg Breweries A/S vedrørende administration af en del af Carlsberg Breweries' låneportefølje. Årets resultat er et underskud på 63.735 tkr. Selskabets egenkapital pr. 31.12.2013 udgør 8.474.725 tkr. Forventninger til det kommende år For det kommende år vil resultatet afhænge af aktivitetsniveauet samt udviklingen i renter og valutakurser. Selskabet har betydelige tilgodehavender i valutaerne EUR samt NOK, resultatet vil afhænge af kursudsving i disse valutaer. Der forventes et væsentligt positivt resultat for 2014. Begivenheder efter statusdagen Der er ikke indtruffet begivenheder efter balancedagen, der har væsentlig betydning for vurdering af årsrapporten.
Side 8 af 14 Anvendt regnskabspraksis Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for Regnskabsklasse B. Ændring i anvendt regnskabspraksis Selskabet er i 2013 afnoteret fra fondsbørsen i Luxembourg og er ikke længere underlagt krav om at aflægge årsregnskab efter International Financial Reporting Standards, IFRS som godkendt af EU. Ledelsen har af administrative årsager besluttet at ændre anvendt regnskabspraksis i henhold til årsregnskabslovens 51, stk. 3 og aflægger herefter årsregnskabet for 2013 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Selskabet har som følge af overgangen fra IFRS til årsregnskabsloven udarbejdet et årsregnskab efter årsregnskabsloven for regnskabsåret, der begynder den 1. januar 2013, jf. selskabets regnskabspraksis samt "Bekendtgørelse om overgang til regnskabsaflæggelse efter årsregnskabsloven" med en åbningsbalance pr. 1. januar 2012. Overgangen fra IFRS til årsregnskabsloven har ikke haft nogen påvirkning på indregning og måling. Omregning af fremmed valuta Transaktioner i fremmed valuta omregnes ved første indregning til den funktionelle valuta (DKK) efter transaktionsdagens kurs. Valutakursdifferencer, der opstår mellem transaktionsdagens kurs og kursen på betalingsdagen, indregnes i resultatopgørelsen under finansielle indtægter eller omkostninger. Tilgodehavender, gæld og andre monetære poster i fremmed valuta omregnes til balancedagens valutakurs. Forskellen mellem balancedagens kurs og kursen på tidspunktet for tilgodehavendets eller gældens opståen eller kursen i den seneste årsrapport indregnes i resultatopgørelsen under andre finansielle indtægter eller omkostninger. RESULTATOPGØRELSEN Nettoomsætning Nettomsætning omfatter management fee. Administrationsomkostninger Administrationsomkostninger omfatter primært personaleomkostninger, revisionshonorar og management fee. Finansielle indtægter og omkostninger Finansielle indtægter og omkostninger indeholder renter, realiserede og urealiserede kursgevinster og tab samt tillæg og godtgørelser under acontoskatteordningen m.v. Skat af årets resultat Årets skat indregnet i resultatopgørelsen består af årets aktuelle skat og forskydningen i udskudt skat. Aktuel skat beregnes med den for året gældende skattesats. Selskabet er sambeskattet med Carlsberg A/S. De sambeskattede danske virksomheder afregner den beregnede skyldige skat til Carlsberg A/S. Carlsberg A/S afregner skatten overfor skattemyndighederne (fuld fordelingsmetode).
Side 9 af 14 BALANCEN Tilgodehavender Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris. Der nedskrives til imødegåelse af forventede tab efter en individuel vurdering af tilgodehavender. Udskudt skat Udskudt skat måles efter den balanceorienterede gældsmetode af alle midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssig og skattemæssig værdi af aktiver og forpligtelser. I de tilfælde, f.eks. vedrørende aktier, hvor opgørelse af skatteværdien kan foretages efter alternative beskatningsregler, måles udskudt skat på grundlag af den planlagte anvendelse af aktivet henholdsvis afvikling af forpligtelsen. Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettiget skattemæssigt underskud, måles til den værdi, hvortil de forventes at kunne realiseres. Udskudt skat måles på grundlag af de skatteregler og skattesatser, der med balancedagens lovgivning vil være gældende, når den udskudte skat forventes udløst som aktuel skat. Ændring i udskudt skat som følge af ændringer i skattesatser indregnes i resultatopgørelsen. Gældsforpligtelser Obligationslån m.v. indregnes ved lånoptagelse til det modtagne provenu efter fradrag af afholdte transaktionsomkostninger. I efterfølgende perioder måles de finansielle forpligtelser til amortiseret kostpris ved anvendelse af den effektive rentes metode, således at forskellen mellem provenuet og den nominelle værdi indregnes i resultatopgørelsen under finansielle omkostninger over låneperioden. Kurstab og låneomkostninger fordeles herved over forpligtelsernes løbetid ud fra en beregnet effektiv rente på optagelsestidspunktet. Øvrige gældsforpligtelser måles til nettorealisationsværdi.
Side 10 af 14 Resultatopgørelse 1. jan 2013-31. dec 2013 Note 2013 2012 kr. kr. Nettoomsætning... 408.036 0 Bruttoresultat... 408.036 0 Administrationsomkostninger... 1-841.802-156.250 Resultat af ordinær primær drift... -433.766-156.250 Andre finansielle indtægter... 2 67.102.320 130.996.110 Øvrige finansielle omkostninger... 3-150.438.956-131.990.596 Ordinært resultat før skat... -83.770.402-1.150.736 Skat af årets resultat... 4 20.035.725 284.684 Årets resultat... -63.734.677-866.052 Forslag til resultatdisponering Overført resultat... -63.734.677-866.052 I alt... -63.734.677-866.052
Side 11 af 14 Balance 31. december 2013 Aktiver Note 2013 2012 kr. kr. Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder... 10.371.404.012 0 Finansielle anlægsaktiver i alt... 10.371.404.012 0 Anlægsaktiver i alt... 10.371.404.012 0 Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder... 408.036 1.923.341.194 Udskudte skatteaktiver... 44.614.667 29.519.867 Andre tilgodehavender... 16.874.643 109.283.148 Tilgodehavender i alt... 61.897.346 2.062.144.209 Omsætningsaktiver i alt... 61.897.346 2.062.144.209 AKTIVER I ALT... 10.433.301.358 2.062.144.209
Side 12 af 14 Balance 31. december 2013 Passiver Note 2013 2012 kr. kr. Registreret kapital mv.... 5 8.308.000.000 25.000.000 Overført resultat... 166.724.741 88.459.418 Egenkapital i alt... 6 8.474.724.741 113.459.418 Gæld til banker... 0 388.936 Anden gæld, der er optaget ved udstedelse af obligationer... 0 1.826.464.583 Gældsforpligtelser til tilknyttede virksomheder... 1.958.415.045 8.764.428 Anden gæld... 161.572 113.066.844 Kortfristede gældsforpligtelser i alt... 1.958.576.617 1.948.684.791 Gældsforpligtelser i alt... 1.958.576.617 1.948.684.791 PASSIVER I ALT... 10.433.301.358 2.062.144.209
Side 13 af 14 Noter 1. Administrationsomkostninger Der har i regnskabsåret været ansat 1 direktør i selskabet. Bestyrelse og direktion har ikke modtaget vederlag. Pr. 31.12.2013 har selskabet 2 fuldtidsmedarbejdere (2012: 0 medarbejdere). 2. Andre finansielle indtægter 2013 2012 kr. kr. Renteindtægter fra tilknyttede virksomheder 67.040.312 130.616.879 Amortisering af obligationslån 62.008 379.231 67.102.320 130.996.110 3. Øvrige finansielle omkostninger 2013 2012 kr. kr. Renteomkostninger vedr. lån -13.921.340-131.410.513 Renteomkostninger til tilknyttede virksomheder -3.645.770-53.821 Valutakurstab -132.780.014-488.737 Andre finansielle omkostninger -91.832-37.525-150.438.956-131.990.596 4. Skat af årets resultat 2013 2012 kr. kr. Ændring af udskudt skat 20.035.725 287.683 Regulering vedrørende tidligere år - -2.999 20.035.725 284.684 Selskabet har i 2013 modtaget en skatterefusion på 4.941 tkr. (2012: 34.714 tkr.).
Side 14 af 14 5. Registreret kapital mv. Aktiekapital pr. 1. januar 2013 25.000.000 Kapitalforhøjelse pr. 5.11.2013 8.283.000.000 Aktiekapital pr. 31. december 2013 8.308.000.000 Aktiekapitalen består af 8.308.000 aktier á 1.000 kr. Der har ud over i 2013 ikke været bevægelser i aktiekapitalen de seneste 5 år. Aktionærer: JSC Baltika Breweries, Rusland, 63,59% Carlsberg Breweries A/S, København, 36,41% kr. 6. Egenkapital i alt Virksomhedskapital Overført resultat Ialt kr. kr. kr. Egenkapital pr. 1. januar 2013 25.000.000 88.459.418 113.459.418 Kapitalforhøjelse pr. 5.11.2013 8.283.000.000 142.000.000 8.425.000.000 Årets resultat - -63.734.677-63.734.677 Egenkapital pr. 31. december 2013 8.308.000.000 166.724.741 8.474.724.741