Tlf.: 89 30 78 00 BDO Statsautoriseret revisionsaktieselskab aarhus@bdo.dk Kystvejen 29 www.bdo.dk DK-8000 Aarhus C CVR-nr. 20 22 26 7020222670 ML HOLDING ÅRHUS APS KYSTVEJEN 57, 3., 8000 ÅRHUS C ÅRSRAPPORT Års 2014/15 Årsrapporten er fremlagt og godkendt på selskabets ordinære generalforsamling, den 22. juni 2016 Morten Lykke CVR-NR. 28 32 75 01
1 INDHOLDSFORTEGNELSE Side Selskabsoplysninger Selskabsoplysninger... 2 Erklæringer Ledelsespåtegning... 3 Den uafhængige revisors erklæringer... 4 Ledelsesberetning Ledelsesberetning... 5 Årsregnskab 1. juli 2014-31. december 2015 Anvendt regnskabspraksis... 6-8 Resultatopgørelse... 9 Balance... 10-11 Noter... 12-14 BDO Statsautoriseret revisionsaktieselskab, en danskejet revisions- og rådgivningsvirksomhed, er medlem af BDO International Limited - et UK-baseret selskab med begrænset hæftelse - og en del af det internationale BDO netværk bestående af uafhængige medlemsfirmaer.
2 SELSKABSOPLYSNINGER Selskabet ML Holding Århus ApS Kystvejen 57, 3. 8000 Aarhus C CVR-nr.: 28 32 75 01 28327501 Stiftet: 13. januar 2005 Hjemsted: Aarhus Regnskabsår: 1. juli 2014-31. december 2015 R Direktion Morten Lykke Revision BDO Statsautoriseret revisionsaktieselskab Kystvejen 29 8000 Aarhus C Pengeinstitut Spar Nord Bank A/S Sønder Alle 11 8000 Aarhus C Middelfart Sparekasse Rosensgade 18-20 8000 Aarhus C
3 LEDELSESPÅTEGNING Direktionen har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for 1. juli 2014-31. december 2015 for ML Holding Århus ApS. Årsrapporten aflægges i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Det er min opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2015 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. juli 2014-31. december 2015. Ledelsesberetningen indeholder efter min opfattelse en retvisende redegørelse for de forhold, beretningen omhandler. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. Aarhus, den 22. juni 2016 Direktion Morten Lykke
4 DEN UAFHÆNGIGE REVISORS ERKLÆRINGER Til kapitalejeren i ML Holding Århus ApS PÅTEGNING PÅ ÅRSREGNSKABET Vi har revideret årsregnskabet for ML Holding Århus ApS for regnskabsåret 1. juli 2014-31. december 2015, der omfatter anvendt regnskabspraksis, resultatopgørelse, balance og noter. Årsregnskabet udarbejdes efter årsregnskabsloven. Ledelsens ansvar for årsregnskabet Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser nødvendig for at udarbejde et årsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Revisors ansvar Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om årsregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om årsregnskabet er uden væsentlig fejlinformation. En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i årsregnskabet. De valgte revisionshandlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurdering af risici for væsentlig fejlinformation i årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, der er relevant for virksomhedens udarbejdelse af et årsregnskab, der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af årsregnskabet. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2015 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. juli 2014-31. december 2015 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. UDTALELSE OM LEDELSESBERETNINGEN Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den udførte revision af årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet. Aarhus, den 22. juni 2016 22-06-201 BDO Statsautoriseret revisionsaktieselskab, CVR-nr. 20 22 26 70 2022 Bo Sørensen Statsautoriseret revisor
5 LEDELSESBERETNING Væsentligste aktiviteter Selskabets væsentligste aktiviteter er at eje kapitalandele i associerede- og datterselskaber. Udvikling i aktiviteter og økonomiske forhold Selskabets resultat for regnskabsåret 2014/2015 anses for tilfredsstillende. Betydningsfulde hændelser, indtruffet efter regnskabsårets afslutning Der er ikke efter regnskabsårets afslutning indtruffet begivenheder af væsentlig betydning for selskabets finansielle stilling.
6 ANVENDT REGNSKABSPRAKSIS Årsrapporten for ML Holding Århus ApS for 2014/15 er aflagt i overensstemmelse med den danske årsregnskabslovs bestemmelser for virksomheder i regnskabsklasse Reg B. Årsrapporten er udarbejdet efter samme regnskabspraksis som sidste år. Sammenligningstal Sammenligningstallene i resultatopgørelsen kan ikke sammenholdes med indeværende år, da dette år er en omlægningsperiode på 18 måneder, mens sidste år dækker 12 måneder. Indregning af fundamental fejl Egenkapitalen primo er tillagt værdi af fundamental fejl vedr. sidste års indregning af kapitalandele. Egenkapitalen forøges med 2.227 tkr. primo, som skulle have været indtægtsført i regnskabsåret 2013/14 og forøget værdien af kapitalandele. Generelt om indregning og måling I resultatopgørelsen indregnes indtægter i takt med, at de indtjenes, herunder indregnes værdireguleringer af finansielle aktiver og forpligtelser. I resultatopgørelsen indregnes ligeledes alle omkostninger, herunder afskrivninger og nedskrivninger. Aktiver indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde selskabet, og aktivets værdi kan måles pålideligt. Forpligtelser indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil fragå selskabet, og forpligtelsens værdi kan måles pålideligt. Ved første indregning måles aktiver og forpligtelser til kostpris. Efterfølgende måles aktiver og forpligtelser som beskrevet for hver enkelt regnskabspost nedenfor. Visse finansielle aktiver og forpligtelser måles til amortiseret kostpris, hvorved der indregnes en konstant effektiv rente over løbetiden. Amortiseret kostpris opgøres som oprindelig kostpris med fradrag af eventuelle afdrag samt tillæg/fradrag af den akkumulerede amortisering af forskellen mellem kostpris og nominelt beløb. Ved indregning og måling tages hensyn til forudsigelige tab og risici, der fremkommer inden årsrapporten aflægges, og som be- eller afkræfter forhold, der eksisterede på balancedagen. Den regnskabsmæssige værdi af materielle anlægsaktiver gennemgås årligt for at afgøre, om der er indikation af værdiforringelse ud over det, som udtrykkes ved normal afskrivning. Hvis dette er tilfældet, foretages nedskrivning til den lavere genindvindingsværdi. RESULTATOPGØRELSEN Nettoomsætning Nettoomsætningen ved salg indregnes i resultatopgørelsen, såfremt levering og risikoovergang til køber har fundet sted inden årets udgang. Nettoomsætning indregnes eksklusiv moms, afgifter og med fradrag af rabatter i forbindelse med salget. Vareforbrug Vareforbrug omfatter omkostninger til drift af selskabets ejendomme. Andre eksterne omkostninger Andre eksterne omkostninger omfatter omkostninger til distribution, salg, reklame, administration, lokaler, tab på debitorer, operationelle leasingomkostninger mv. Andre driftsindtægter/-omkostninger Andre driftsindtægter og -omkostninger indeholder regnskabsposter af sekundær karakter i forhold til virksomhedernes væsentligste aktiviteter.
7 ANVENDT REGNSKABSPRAKSIS Resultat af kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder I selskabets resultatopgørelse indregnes den forholdsmæssige andel af dattervirksomheder og associerede virksomheders resultat efter fuld eliminering af intern avance/tab og fradrag af afskrivning på goodwill. Finansielle indtægter og omkostninger Finansielle indtægter og omkostninger indeholder renteindtægter og -omkostninger, realiserede og urealiserede kursgevinster og -tab vedrørende værdipapirer, gæld og transaktioner i fremmed valuta, amortisering af finansielle aktiver og forpligtelser samt tillæg og godtgørelse under acontoskatteordningen mv. Finansielle indtægter og omkostninger indregnes med de beløb, der vedrører regnskabsåret. Skat Årets skat, som består af årets aktuelle skat og forskydning i udskudt skat, indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat, og direkte på egenkapitalen med den del, der kan henføres til posteringer direkte på egenkapitalen. Selskabet er sambeskattet med koncernforbundne danske selskaber. Den aktuelle danske selskabsskat fordeles mellem de sambeskattede danske selskaber i forhold til disses skattepligtige indkomst, og med fuld fordeling med refusion vedrørende skattemæssige underskud. De sambeskattede selskaber indgår i acontoskatteordningen. BALANCEN Materielle anlægsaktiver Grunde og bygninger samt andre anlæg, driftsmateriel og inventar måles til kostpris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger. Der afskrives ikke på grunde. Afskrivningsgrundlaget er kostpris med fradrag af den skønnede restværdi efter afsluttet brugstid. Kostprisen omfatter anskaffelsesprisen samt omkostninger direkte tilknyttet anskaffelsen indtil det tidspunkt, hvor aktivet er klar til at blive taget i brug. Der foretages lineære afskrivninger baseret på følgende vurdering af aktivernes forventede brugstider og restværdi herefter: Brugstid Restværdi Bygninger... 30-50 år 30-60% Andre anlæg, driftsmateriel og inventar... 3-8 år 0% Fortjeneste eller tab ved afhændelse af materielle anlægsaktiver opgøres som forskellen mellem salgspris med fradrag af salgsomkostninger og den regnskabsmæssige værdi på salgstidspunktet. Fortjeneste eller tab indregnes i resultatopgørelsen under andre driftsindtægter eller andre driftsomkostninger.
8 ANVENDT REGNSKABSPRAKSIS Finansielle anlægsaktiver Kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder måles i moderselskabets balance efter den indre værdis metode. Kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder måles i balancen til den forholdsmæssige andel af virksomhedernes regnskabsmæssige indre værdi opgjort efter moderselskabets regnskabspraksis med fradrag eller tillæg af urealiserede koncerninterne avancer og tab og med tillæg eller fradrag af resterende værdi af positiv eller negativ goodwill opgjort efter overtagelsesmetoden. Ved køb af virksomheder anvendes overtagelsesmetoden. Merværdier i form af koncerngoodwill afskrives over den vurderede økonomiske levetid, der fastlægges på baggrund af ledelsens erfaringer inden for de enkelte forretningsområder. Koncerngoodwill afskrives lineært over afskrivningsperioden, der udgør 0-10 år. Nettoopskrivning af kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder overføres under egenkapitalen til reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode i det omfang, den regnskabsmæssige værdi overstiger anskaffelsesværdien. Dattervirksomheder og associerede virksomheder med negativ regnskabsmæssig indre værdi måles til 0 kr. og et eventuelt tilgodehavende hos disse virksomheder nedskrives med moderselskabets andel af den negative indre værdi, i det omfang det vurderes som uerholdeligt. Såfremt den regnskabsmæssige negative indre værdi overstiger tilgodehavender, indregnes det resterende beløb under hensatte forpligtelser i det omfang, modervirksomheden har en retlig eller faktisk forpligtelse til at dække dattervirksomheder og associerede virksomheders underbalance. Tilgodehavender Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris, hvilket sædvanligvis svarer til nominel værdi. Værdien reduceres med nedskrivning til imødegåelse af forventede tab. Udbytte Udbytte, som forventes udbetalt for året, vises som en særskilt post under egenkapitalen. Skyldig skat og udskudt skat Aktuelle skatteforpligtelser og tilgodehavende aktuel skat indregnes i balancen som beregnet skat af årets skattepligtige indkomst reguleret for skat af tidligere års skattepligtige indkomster samt for betalte acontoskatter. Udskudt skat måles af midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssig og skattemæssig værdi af aktiver og forpligtelser. Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettiget skattemæssigt underskud, måles til den værdi, hvortil aktivet forventes at kunne realiseres, enten ved udligning i skat af fremtidig indtjening, eller ved modregning i udskudte skatteforpligtelser inden for samme juridiske skatteenhed. Udskudt skat måles på grundlag af de skatteregler og skattesatser, der med balancedagens lovgivning vil være gældende, når den udskudte skat forventes udløst som aktuel skat. Gældsforpligtelser Gæld er målt til amortiseret kostpris svarende til nominel værdi.
9 RESULTATOPGØRELSE 1. JULI - 31. DECEMBER Note 2014/15 2013/14 kr. kr. BRUTTOTAB... -609.247 660.896 Andre driftsomkostninger... -613.096-22.139 Af- og nedskrivninger... -25.849-277.820 DRIFTSRESULTAT... -1.248.192 360.937 Resultat af kapitalandele i datter- og associerede virksomheder... 10.553.772 1.982.125 Indtægter af andre kapitalandele og værdipapirer... 0-81.654 Andre finansielle indtægter... 1 583.032 402.260 Andre finansielle omkostninger... 2-2.421.344-946.852 RESULTAT FØR SKAT... 7.467.268 1.716.816 Skat af årets resultat... 3-468.065 54.413 ÅRETS RESULTAT... 6.999.203 1.771.229 FORSLAG TIL RESULTATDISPONERING Foreslået udbytte for regnskabsåret... 101.200 0 Henlæggelser til reserve for nettoopsk. efter indre værdis metode... 13.217.973 1.608.862 Anvendt af tidligere års overskud... -6.319.970 162.367 I ALT... 6.999.203 1.771.229
10 BALANCE 31. DECEMBER AKTIVER Note 2015 2014 kr. kr. Grunde og bygninger... 10.348.585 2.813.733 Materielle anlægsaktiver... 10.348.585 2.813.733 Kapitalandele i dattervirksomheder... 18.948.325 3.484.095 Kapitalandele i associerede virksomheder... 28.455.632 18.121.224 Andre værdipapirer... 150.000 0 Finansielle anlægsaktiver... 4 47.553.957 21.605.319 ANLÆGSAKTIVER... 57.902.542 24.419.052 Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser... 2.000.000 1.450.000 Tilgodehavende hos tilknyttede virksomheder... 4.412.697 468.064 Tilgodehavende hos associerede virksomheder... 481.917 4.220.154 Udskudte skatteaktiver... 73.225 73.225 Andre tilgodehavender... 1.838.003 3.326.090 Tilgodehavender... 8.805.842 9.537.533 Likvider... 235.398 244.848 OMSÆTNINGSAKTIVER... 9.041.240 9.782.381 AKTIVER... 66.943.782 34.201.433
11 BALANCE 31. DECEMBER PASSIVER Note 2015 2014 kr. kr. Selskabskapital... 125.000 125.000 Reserve for nettoopsk. efter indre værdis metode... 14.826.835 1.608.862 Overført overskud... 14.207.546 18.300.068 Forslag til udbytte... 101.200 0 EGENKAPITAL... 5 29.260.581 20.033.930 Gæld til realkreditinstitutter... 0 732.123 Banklån... 9.529.234 7.803.133 Pantebreve... 4.000.000 0 Langfristede gældsforpligtelser... 6 13.529.234 8.535.256 Kortfristet del af langfristet gæld... 6 133.181 1.818.000 Gæld til pengeinstitutter... 1.930.272 1.810.524 Gæld til tilknyttede virksomheder... 1.955.489 1.203.607 Gæld til associerede virksomheder... 1.799.186 39.710 Anden gæld... 18.335.839 760.406 Kortfristede gældsforpligtelser... 24.153.967 5.632.247 GÆLDSFORPLIGTELSER... 37.683.201 14.167.503 PASSIVER... 66.943.782 34.201.433 Eventualposter mv. 7 Pantsætninger og sikkerhedsstillelser 8
12 NOTER 2014/15 2013/14 Note kr. kr. Andre finansielle indtægter 1 Tilknyttede virksomheder... 53.994 0 Finansielle indtægter i øvrigt... 529.038 402.260 583.032 402.260 Andre finansielle omkostninger 2 Tilknyttede virksomheder... 309.658 13.118 Finansielle omkostninger i øvrigt... 2.111.686 933.734 2.421.344 946.852 Skat af årets resultat 3 Regulering af udskudt skat... 468.065-54.413 468.065-54.413 Finansielle anlægsaktiver 4 Kapitalandele i dattervirksomheder Kapitalandele i associerede virksomheder Andre værdipapirer Kostpris 1. juli 2014... 5.925.000 16.071.456 0 Tilgang... 15.486.168 31.250 150.000 Afgang... 0-964.699 0 Kostpris 31. december 2015... 21.411.168 15.138.007 150.000 Opskrivninger 1. juli 2014... -2.440.905 2.049.770 0 Årets opskrivninger... 3.655.236 9.335.288 0 Egenkapitalbevægelser... 0 2.227.446 0 Opskrivninger 31. december 2015... 1.214.331 13.612.504 0 Afskrivninger på goodwill... 3.677.174 294.879 0 Reguleringer pr. 31. december 2015... 3.677.174 294.879 0 Regnskabsmæssig værdi 31. december 2015.. 18.948.325 28.455.632 150.000 Kapitalandele i dattervirksomheder (kr.) Navn og hjemsted Stemme- og ejerandel Condor Invest Danmark ApS, Aarhus... 100 % Söze Invest ApS, Aarhus... 100 % Mølholm Kapital 1 ApS, Vejle... 90 % Holdingselskabet af 29/6 2013 ApS, Aarhus... 100 %
13 NOTER Note Kapitalandele i associerede virksomheder (kr.) Navn og hjemsted Stemme- og ejerandel Ejendomsselskabet Nordbyen ApS, Aarhus... 50 % Birkjær & Lykke ApS, Silkeborg... 50 % EU Property ApS, Aarhus... 50 % Innovater AB, Aarhus... 25 % Projektselskabet Chr. X.s Vej ApS, Aarhus... 33,3 % Ejendomsselskabet Vadum ApS, Aalborg... 33,3 % I/S Østervangsvej, Aarhus... 50 % Dickens I/S, Aarhus... 50 % Ejendomsselskabet af 18/7 ApS, Aarhus... 25 % Innovater A/S, Aarhus... 45 % Egenkapital 5 Selskabskapital Reserve for nettoopsk. efter indre værdis metode Overført overskud Forslag til udbytte I alt Egenkapital 1. juli 2014... 125.000 1.608.862 18.300.068 0 20.033.930 Ændring af egenkapital som korrektion af fejl... 2.227.448 2.227.448 Korrigeret egenkapital 1. juli 2014... 125.000 1.608.862 20.527.516 0 22.261.378 Forslag til årets resultatdisponering... 13.217.973-6.319.970 101.200 6.999.203 Egenkapital 31. december 2015... 125.000 14.826.835 14.207.546 101.200 29.260.581 Selskabskapitalen har ikke været ændret i de seneste 5 år. Langfristede gældsforpligtelser 6 1/7 2014 31/12 2015 Afdrag Restgæld gæld i alt gæld i alt næste år efter 5 år Gæld til realkreditinstitutter... 732.123 0 0 0 Banklån... 7.803.133 9.662.415 133.181 7.761.613 Pantebreve... 0 4.000.000 0 4.000.000 8.535.256 13.662.415 133.181 11.761.613
14 NOTER Eventualposter mv. 7 Selskabet har stillet selvskyldnerkaution for datterselskabet Condor Invest Danmark ApS' banklån. Banklånet udgør 1.960 tkr. pr. balancedagen. Selskabet har stillet selvskyldnerkaution for det associerede selskab Ejendomsselskabet Nordbyen ApS' banklån. Banklånet udgør 5.485 tkr. pr. balancedagen. Selskabet har stillet kaution på 14,5 mio. kr. for det associerede selskab Innovater A/S' lån hos Den Jyske Sparekasse. Banklånet udgør 14,5 mio kr. pr. balancedagen. Note Pantsætninger og sikkerhedsstillelser 8 Til sikkerhed for gæld til realkreditinstitutter, er der givet realkreditpantebrev på i alt 508 tkr. i grunde og bygninger, med bogført værdi 1.917 tkr. Til sikkerhed for gæld til pengeinstitutter, er der givet ejerpantebrev på i alt 4.530 tkr. i grunde og bygninger med bogført værdi 6.518 tkr. Til sikkerhed for gæld til pengeinstitutter, er der givet pantebrev på i alt 1.140 tkr. i grunde og bygninger med bogført værdi 1.917 tkr. Til sikkerhed for gæld til tredjemand, er givet pantebrev på i alt 7.000 tkr. i grunde og bygninger med bogført værdi 3.831 tkr. Til sikkerhed for selskabets bankengagementer er der givet pant i selskabets anparter i Condor Invest Danmark ApS, Birkjær & Lykke ApS, Ejendomsselskabet Aarhus af 18/7 2014 ApS samt aktier i Innovater A/S.