Corporate Governance i Alm. Brand Bank A/S

Redegørelse: Corporate Governance i Alm. Brand Bank A/S Marts 2009 G:\sgdiradm\AB Bank - 0066\2009\0066.09.024 - Corporate Governance 2009\Corporate Governance Bank - comply or explain marts. 2009 til nettet.doc til nettet 1 af 22

Denne redegørelse er fremstillet med udgangspunkt i afsnit IV-VI i materialet fra Komitéens reviderede Anbefalinger for god selskabsledelse fra efteråret 2005, udarbejdet med udgangspunkt i Nørby-udvalgets rapport om Corporate Governance i Danmark. Anbefalingerne med senere ændringer i Afsnit VI pr. 6. februar 2008 samt i Afsnit V pr. 10. december 2008 er indført i oplysningsforpligtelserne af Københavns Fondsbørs d. 6. oktober 2005, efter princippet følg eller forklar. Redegørelsen omfatter dels afsnittene IV-VI, hvilket er i overensstemmelse med Finansrådets anbefalinger af 11. december 2008. Redegørelsen omfatter herudover Finansrådets supplerende anbefalinger og vejledning om god selskabsledelse i bankers bestyrelser, direktioner og ekstern revision Bestyrelsen skal tage stilling til samtlige anbefalinger og skal, såfremt en eller flere anbefalinger ikke følges, forklare hvorfor disse ikke følges. G:\sgdiradm\AB Bank - 0066\2009\0066.09.024 - Corporate Governance 2009\Corporate Governance Bank - comply or explain marts. 2009 til nettet.doc til nettet 2 af 22

Med udgangspunkt i de reviderede Anbefalinger for god selskabsledelse (efteråret 2005 med ændringer i afsnit VI fra februar 2008 samt ændringer i afsnit V ) samt Finansrådets anbefalinger er nedenstående status listet op for Alm. Brand Bank A/S Komitéens reviderede Anbefalinger for god selskabsledelse Redegørelsen omfatter følgende afsnit af Anbefalingerne for god selskabsledelse: IV. Bestyrelsens opgaver og ansvar V. Bestyrelsens sammensætning VI. Bestyrelsens og direktionens vederlag Samt yderligere et afsnit om krav til den eksterne revision 1. God selskabsledelse i bankers bestyrelser og direktioner Det henstilles til Finansrådets medlemsvirksomheder at følge afsnit IV, V og VI i de "Anbefalinger for god selskabsledelse", som Komitéen for god Selskabsledelse har udarbejdet samt den supplerende "Vejledning til beskrivelse af overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning, jf. aktieselskabslovens 69 b" (herefter kaldet anbefalingerne). Emnerne vedrører: bestyrelsens opgave og ansvar (IV), bestyrelsens sammensætning (V) og bestyrelsens og direktionens vederlag (VI). Som bidrag til medlemsvirksomhedernes fortolkning, implementering og anvendelse af anbefalingerne har Finansrådet udarbejdet den nedenfor anførte vejledning til Komitéens anbefalinger. Heri konkretiseres og eksemplificeres anbefalingerne i forhold til ledelse i banker, sparekasser og andelskasser. Medlemsvirksomhederne opfordres til at følge både Komitéens anbefalinger, Finansrådets vejledning hertil. Anbefalingerne og vejledningen fra Komitéen er tilgængelige på følgende link: www.corporategovernance.dk, hvor der til enhver tid er adgang til den nyeste version. For anvendelse af anbefalingerne gælder comply- or explain princippet. Redegørelsen for overholdelsen skal offentliggøres på medlemsvirksomhedens hjemmeside. Hvis en medlemsvirksomhed vælger ikke at følge en eller flere af anbefalingerne, skal medlemsvirksomheden forklare, hvorfor anbefalingerne ikke følges. Forklaringen skal ligeledes offentliggøres på medlemsvirksomhedens hjemmeside. Nedenfor findes Finansrådets vejledning til anbefalingerne. Nummereringen følger systematikken i Komitéens anbefalinger. Ved incitamentsprogrammer findes to yderligere krav i forhold til Komitéens anbefalinger og vejledning. Udover vejledningens ad. V om bestyrelsens sammensætning, der er udtryk for reglerne i den nye revisorlov samt henvisningen til aktieselskabslovens 69 b (vedr. incitamentsaflønning), er ingen af de i vejledningen anførte forhold udtryk for lovregulering. IV. Bestyrelsens opgaver og ansvar G:\sgdiradm\AB Bank - 0066\2009\0066.09.024 - Corporate Governance 2009\Corporate Governance Bank - comply or explain marts. 2009 til nettet.doc til nettet 3 af 22

Det påhviler bestyrelsen at varetage aktionærernes interesser med omhu og under behørig hensyntagen til de øvrige interessenter. For så vidt angår den ledelsesmæssige arbejdsfordeling mellem bestyrelse og direktion, er det bestyrelsens opgave og ansvar at forestå den overordnede ledelse af selskabet samt fastlægge retningslinierne for og udøve kontrol med direktionens arbejde. Udvikling og fastlæggelse af hensigtsmæssige strategier for selskabet er en væsentlig ledelsesopgave. Det er væsentligt, at bestyrelsen i samarbejde med direktionen sikrer, at der løbende sker en udvikling af og opfølgning på de nødvendige strategier. Alm. Brand Bank er enig heri 1. Bestyrelsens overordnede opgaver og ansvar Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt drøfter og fastlægger sine væsentligste opgaver i relation til varetagelsen af den overordnede strategiske ledelse, den finansielle og ledelsesmæssige kontrol af selskabet samt den løbende vurdering direktionens arbejde. Kommentar: Bestyrelsens væsentligste opgaver vil normalt bl.a. omfatte: at fastlægge de overordnede mål og strategier og følge op på disse. at sikre klare retningslinier for ansvarlighed, ansvarsfordeling, planlægning og opfølgning samt risikostyring. at udvælge en kvalificeret direktion, fastlægge direktionens ansættelsesforhold, herunder udarbejde retningslinier for udvælgelse og sammensætning af direktionen samt sikre, at direktionens vederlag afspejler de resultater, den opnår. at sikre, at der er gode og konstruktive relationer til selskabets interessenter. Finansrådets vejledning til anbefalingen: Alm. Brand Bank følger vejledningen G:\sgdiradm\AB Bank - 0066\2009\0066.09.024 - Corporate Governance 2009\Corporate Governance Bank - comply or explain marts. 2009 til nettet.doc til nettet 4 af 22

Bankers bestyrelser skal: a. fastlægge retningslinjer for og udøve kontrol med direktionens arbejde, herunder opgavernes fordeling mellem direktionsmedlemmerne. Der skal være en skriftlig oversigt over, hvilke dele af direktionens arbejde som bestyrelsen skal føre tilsyn med og inddrages i. Det skal være fastlagt, hvordan bestyrelsen løbende vil kontrollere overholdelsen heraf, b. sikre, at der er udarbejdet procedurer for direktionens inddragelse af og rapportering til bestyrelsen. Sådanne procedurer udarbejdes af direktionen og godkendes af bestyrelsen, c. påse, at direktionen besidder relevante kompetencer. Mindst en gang årligt skal bestyrelsen vurdere om direktionen besidder alle nødvendige kompetencer. Er det ikke tilfældet, er det bestyrelsens ansvar at træffe beslutning om, hvordan denne udfordring kan løses, d. være en kvalificeret sparringspartner i forhold til direktionen. 2. Bestyrelsesformandens opgaver G:\sgdiradm\AB Bank - 0066\2009\0066.09.024 - Corporate Governance 2009\Corporate Governance Bank - comply or explain marts. 2009 til nettet.doc til nettet 5 af 22

Det anbefales, at der udarbejdes en arbejds- og opgavebeskrivelse, som indeholder en beskrivelse af bestyrelsesformandens og eventuelt næstformandens opgaver, pligter og ansvar. Det anbefales, at bestyrelsesformanden påser, at det enkelte bestyrelsesmedlems særlige viden og kompetence bliver anvendt bedst muligt i bestyrelsesarbejdet til gavn for selskabet. Formanden sikrer ved sin mødeledelse, at det enkelte bestyrelsesmedlem får mulighed for at bringe sin kompetence i anvendelse Det anbefales, at der vælges en næstformand i selskabet, som skal kunne fungere i tilfælde af bestyrelsesformandens forfald og i øvrigt være en effektiv sparringspartner for denne. Alm. Brand Banks bestyrelse har valgt en næstformand. Kommentar: Bestyrelsesformanden har et særligt ansvar for at sikre, at bestyrelsen fungerer tilfredsstillende, og at bestyrelsens opgaver varetages på bedst mulig måde. Dette kan bl.a. ske ved at, at bestyrelsesformanden tilstræber, at bestyrelsens forhandlinger finder sted i den samlede bestyrelse, at alle væsentlige beslutninger træffes i den samlede bestyrelse, og at mødefrekvensen tilrettelægges således, at bestyrelsen hele tiden kan være en aktiv sparringspartner for direktionen og kan reagere hurtigt og effektivt. Finansrådets vejledning til anbefalingen: Formanden for en banks bestyrelse skal: a. sørge for, at der udarbejdes en arbejds- og opgavebeskrivelse for bestyrelsen. Beskrivelsen, som kan indgå i bestyrelsens forretningsorden, skal være skriftlig og specifik, b. sikre, at hele bestyrelsen inddrages i bestyrelsesarbejdet, og at alle bestyrelsesmedlemmer så vidt som muligt får lejlighed for at give deres holdning til kende. Alm. Brand Bank følger Finansrådets vejledning Dette fremgår af bestyrelsens forretningsorden Alm. Brand Bank følger Finansrådets vejledning jf. ovenfor om formandens mødeledelse 3. Forretningsorden G:\sgdiradm\AB Bank - 0066\2009\0066.09.024 - Corporate Governance 2009\Corporate Governance Bank - comply or explain marts. 2009 til nettet.doc til nettet 6 af 22

Det anbefales, at forretningsordenen altid er tilpasset det enkelte selskabs behov og mindst én gang årligt gennemgås af den samlede bestyrelse med henblik på at sikre dette. Kommentar: Det er væsentligt, at bestyrelsens forretningsorden er et effektivt og operationelt redskab ved løsningen af bestyrelsens opgaver. Forretningsordenen for Alm. Brand Banks bestyrelse foreligger, og følger i øvrigt sædvanlig omfang og opbygning som tilsvarende selskaber. Forretningsordenen gennemgås af bestyrelsen mindst en gang årligt efter afholdelse af den ordinære generalforsamling eller i øvrigt såfremt særlige forhold taler herfor. 4. Information fra direktionen til bestyrelsen Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger procedurer for direktionens rapportering til bestyrelsen og for bestyrelsens og direktionens kommunikation i øvrigt med henblik på at sikre, at der løbende tilgår bestyrelsen de oplysninger om selskabets virksomhed, som bestyrelsen har behov for. Bestyrelsen orienteres månedsvis via såvel månedsrapport som risikorapport. Herudover orienterer direktionen bestyrelsen om øvrige væsentlige begivenheder på de månedlige bestyrelsesmøder eller efter behov skriftligt. Det vurderes, at det nuværende informationsniveau er passende. Kommentar: Direktionen må under alle omstændigheder sikre, at væsentlige oplysninger tilgår bestyrelsen, uanset om denne har anmodet herom. Finansrådets vejledning til anbefalingen: Ud over anbefalingerne i afsnit VI, 4 er det direktionens opgave og ansvar, at: a. varetage den daglige ledelse af banken, b. udarbejde en detaljeret arbejds- og opgavefordeling for direktionen. Denne beskrivelse skal foreligge skriftligt, og bestyrelsen skal orienteres om den valgte fordeling og løbende væsentlige ændringer, c. tilvejebringe klare retningslinjer for alle væsentlige beslutninger, som skal træffes i banken. Retningslinjerne skal være skriftlige og indeholde anvisninger på, hvilke typer af dispositioner der foretages på et givent stillingsniveau. Endvidere skal der oplyses om formkrav og krav til dokumentation af, hvilke medar- Alm. Brand Bank følger vejledningen Alm. Brand Bank følger vejledningen Alm. Brand Bank følger vejledningen G:\sgdiradm\AB Bank - 0066\2009\0066.09.024 - Corporate Governance 2009\Corporate Governance Bank - comply or explain marts. 2009 til nettet.doc til nettet 7 af 22

bejdere, der har været involveret i processen, og hvem der har truffet de endelige beslutninger, d. bankens strategi løbende bliver opdateret, og at der udarbejdes skriftligt oplæg hertil, som sendes til bestyrelsen. Alm. Brand Bank følger vejledningen V. Bestyrelsens sammensætning Det er væsentligt, at bestyrelsen er sammensat således, at den på en effektiv og fremadrettet måde er i stand til at varetage sine ledelsesmæssige opgaver, herunder de strategiske og kontrolmæssige, og samtidig være en konstruktiv og kvalificeret sparringspartner for direktionen. Det er ligeledes væsentligt, at bestyrelsen altid handler uafhængigt af særinteresser. Bestyrelsen må løbende vurdere, om dens sammensætning og medlemmernes kompetencer enkeltvis og samlet afspejler de krav, selskabets situation og forhold stiller. Alm. Brand Bank er enig heri For at sikre kvaliteten af arbejdet i bestyrelsen og dermed øge dens bidrag til værdiskabelsen, er det vigtigt, at bestyrelsens sammensætning løbende overvejes, herunder med hensyn til mangfoldighed, i relation til bl.a. køn og alder. Finansrådets vejledning til anbefalingen Bestyrelsen skal være sammensat på en sådan måde, at den besidder alle relevante kompetencer i forhold til at lede en bank. Mindst et bestyrelsesmedlem skal efter revisorlovens 31, stk. 1 have kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision. Alm. Brand Bank følger vejledningen 1. Sammensætning af bestyrelsen G:\sgdiradm\AB Bank - 0066\2009\0066.09.024 - Corporate Governance 2009\Corporate Governance Bank - comply or explain marts. 2009 til nettet.doc til nettet 8 af 22

Det anbefales, at bestyrelsen løbende vurderer, hvilke kompetencer den skal råde over for bedst muligt at kunne udføre de opgaver, der påhviler den, samt vurderer bestyrelsens sammensætning i lyset heraf. Alm. Brand Bank følger delvist anbefalingen Bestyrelsens sammensætning afspejler dog også det forhold, at Alm. Brand Bank er et 100 % ejet datterselskab af Alm. Brand A/S. Det anbefales, at det bl.a. sker ved: at bestyrelsen ved vurderingen af dens sammensætning tager hensyn til mangfoldighed i relation til bl.a. køn og alder, at bestyrelsen sikrer en formel, grundig og gennemsigtig proces for dens udvælgelse og indstilling af kandidater, Alm. Brand Bank følger ikke anbefalingen På grund af ovenstående. Bestyrelsens holdning er i øvrigt, at egnede kandidater uanset køn og alder er meget velkomne både i bestyrelsen og på lederposter, men også at køn eller alder ikke i sig selv er en kompetence. Derfor rekrutterer vi i Alm. Brand Bank efter kvalifikationer og ikke efter køn og alder, og bestyrelsen mener, at hverken kønskvotering eller alderskvotering er den rigtige løsning, fordi den gør kvalifikationer til noget sekundært. Alm. Brand Bank følger ikke anbefalingen Da banken kun har én aktionær. at bestyrelsen sammen med indkaldelsen til den generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, udsender en beskrivelse af de opstillede bestyrelseskandidaters baggrund med oplysning om bestyrelseskandidaternes øvrige direktions- og bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske selskaber samt krævende organisationsopgaver. at der i beskrivelsen gives oplysning om de rekrutteringskriterier, bestyrelsen har fastlagt, herunder de krav til professionelle kvalifikationer, international erfaring, uddannelsesmæssig baggrund m.v., som det er væsentligt at have repræsenteret i bestyrelsen, og at der sikres selskabets aktionærer mulighed for at drøfte rekrutteringskriterierne på generalforsamlingen, at der i beskrivelsen gives oplysning om bestyrelsens vurdering af dens sammensætning, herunder med hensyn til mangfoldighed, samt at der gives selskabets aktionærer mulighed for at drøfte bestyrelsens sammensætning på ge- Alm. Brand Bank følger ikke anbefalingen Da banken kun har én aktionær. Alm. Brand Bank følger ikke anbefalingen Da banken kun har én aktionær. Alm. Brand Bank følger ikke anbefalingen Da banken kun har én aktionær. G:\sgdiradm\AB Bank - 0066\2009\0066.09.024 - Corporate Governance 2009\Corporate Governance Bank - comply or explain marts. 2009 til nettet.doc til nettet 9 af 22

neralforsamlingen, og at bestyrelsen årligt i ledelsesberetningen redegør for dens sammensætning, herunder for dens mangfoldighed, samt for de enkelte medlemmers eventuelle særlige kompetencer. Alm. Brand Bank overvejer dette, men der er først tale om et krav fra og med årsrapporten for 2009. 2. Introduktion til og uddannelse af nye bestyrelsesmedlemmer Det anbefales, at bestyrelsesmedlemmer ved tiltrædelsen modtager en introduktion til selskabet, og at bestyrelsesformanden i samarbejde med de enkelte medlemmer tager stilling til, om der er behov for at tilbyde den pågældende relevant supplerende uddannelse. Det anbefales, at bestyrelsen årligt foretager en vurdering af, om der er områder, hvor medlemmernes kompetence og sagkundskab bør opdateres. Kommentar: Uddannelser og opdatering af kompetence og sagkundskab må afpasses det individuelle bestyrelsesmedlem og sikre, at hvert enkelt bestyrelsesmedlem er i stand til at: indgå i en kvalificeret dialog med direktionen om selskabets strategiske udvikling og fremtidsmuligheder. tilegne sig og bevare et overblik over selskabets kerneområder, aktiviteter og den pågældende branches forhold. deltage aktivt i bestyrelsens arbejde. Bestyrelsesmedlemmer har i øvrigt selv et ansvar for aktivt at sætte sig ind i og løbende holde sig orienteret om selskabets og den pågældende branches forhold. Finansrådets vejledning til anbefalingen: Det er bestyrelsesformandens opgave at tage stilling til, om de enkelte medlemmer af bestyrelsen skal tilbydes relevant supplerende uddannelse. Denne vurdering bør foretages mindst en gang årligt for alle bestyrelsesmedlemmer uanset deres ancien- Alm. Brand Bank følger vejledningen G:\sgdiradm\AB Bank - 0066\2009\0066.09.024 - Corporate Governance 2009\Corporate Governance Bank - comply or explain marts. 2009 til nettet.doc til nettet 10 af 22

nitet i bestyrelsen. 3. Antallet af bestyrelsesmedlemmer Det anbefales, at bestyrelsen ikke er større end der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt, og sådan at størrelsen giver mulighed for at bestyrelsens kompetencer og erfaringer passer til selskabets behov. Det anbefales, at bestyrelsen med passende mellemrum overvejer, hvorvidt antallet af bestyrelsesmedlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov. Bestyrelsen i Alm. Brand Bank består af 4 generalforsamlingsvalgte medlemmer samt 2 valgt blandt medarbejderne. 4. Bestyrelsens uafhængighed Med henblik på at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser anbefales det, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige. Alm. Brand Bank følger ikke anbefalingen Alm. Brand A/S er eneaktionær i Alm. Brand Bank og har derfor afgørende indflydelse på sammensætningen af selskabets bestyrelse. For at et generalforsamlingsvalgt medlem af bestyrelsen i denne sammenhæng kan anses for at være uafhængigt, må det enkelte medlem ikke: være ansat i eller have været ansat i selskabet inden for de sidste 5 år. være eller have været medlem af direktionen i selskabet. være professionel rådgiver for selskabet eller ansat i eller have en økonomisk interesse i en virksomhed, som er professionel rådgiver for selskabet. i øvrigt have en væsentlig strategisk interesse i selskabet andet end som aktionær. Derudover anses hovedaktionæren eller personer, der har nære bånd til selskabets hovedaktionær, ikke for uafhængige. Familiemæssige relationer til personer, der ikke kan anses for G:\sgdiradm\AB Bank - 0066\2009\0066.09.024 - Corporate Governance 2009\Corporate Governance Bank - comply or explain marts. 2009 til nettet.doc til nettet 11 af 22

uafhængige, medfører ligeledes, at der ikke kan være tale om uafhængighed. Det anbefales, at bestyrelsen mindst én gang årligt oplyser hvilke bestyrelsesmedlemmer, der ikke anses for at være uafhængige, og at det oplyses, om nye kandidater til bestyrelsen anses for at være uafhængige, og at dette begrundes. Det anbefales, at medlemmer af et selskabs direktion ikke indgår i selskabets bestyrelse. Det anbefales, at årsrapporten indeholder følgende oplysninger om bestyrelsesmedlemmerne: den pågældendes stilling den pågældendes øvrige direktions- og bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske selskaber samt krævende organisationsopgaver. det antal aktier, optioner og warrants i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret. Disse oplysninger gives i årsrapporten Alm. Brand Bank følger delvist anbefalingen I årsrapporten er følgende oplyst: stilling øvrige direktions- og bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske selskaber krævende organisationsopgaver Selskabet har kun én aktionær. Bestyrelsesmedlemmerne besidder derfor ikke aktier i selskabet. Finansrådets vejledning til anbefalingen: Det har ingen indflydelse på vurderingen af uafhængighed, om et bestyrelsesmedlem er kunde i banken. 5. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer Det anbefales, at det enkelte selskab overvejer behovet for, at systemet med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer forklares i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside. Pt. ses ikke behov for forklaringer heraf. Kommentar: Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer har G:\sgdiradm\AB Bank - 0066\2009\0066.09.024 - Corporate Governance 2009\Corporate Governance Bank - comply or explain marts. 2009 til nettet.doc til nettet 12 af 22

samme rettigheder, pligter og ansvar som de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. 6. Mødefrekvens Det anbefales, at bestyrelsen mødes med jævne mellemrum i henhold til en i forvejen fastlagt møde- og arbejdsplan, og når dette i øvrigt skønnes nødvendigt eller hensigtsmæssigt i lyset af selskabets behov, og at den årlige mødefrekvens offentliggøres i årsrapporten. Der afholdes årligt 11 ordinære bestyrelsesmøder i Alm. Brand Bank og 4 bestyrelsesmøder i forbindelse med offentliggørelse af årsrapport og delårsrapporter. Mødefrekvensen vil fremgå af årsrapporten fra og med årsrapporten for 2009. 7. Tiden til bestyrelsesarbejdet og antallet af bestyrelsesposter Det anbefales, at et bestyrelsesmedlem, der samtidig indgår i en direktion i et aktivt selskab, ikke beklæder mere end tre menige bestyrelsesposter eller én formandspost og én menig bestyrelsespost i selskaber, der ikke er en del af koncernen, medmindre der foreligger særlige omstændigheder. Kommentar: Det er væsentligt, at det enkelte bestyrelsesmedlem på forhånd gør sig klart, hvilke tidsmæssige krav bestyrelsesarbejdet stiller og afsætter tilstrækkelig tid til sine opgaver i bestyrelsen. Alm. Brand Bank følger ikke anbefalingen Det er Alm. Brand Banks holdning, at det ikke er antallet af poster men derimod den dermed forbundne arbejdsmængde, der er relevant. Det er ikke hensigten at fastsætte et loft over antal poster, men derimod til stadighed at sikre, at samtlige medlemmer kan finde tilstrækkelig tid til de pålagte opgaver. Dette vil bero på en individuel vurdering. 8. Aldersgrænse Det anbefales, at selskabet fastsætter en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer, og at årsrapporten indeholder oplysninger om alderen på de enkelte bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsens forretningsorden indeholder en aldersgrænse for det enkelte medlem på 70 år. 9. Valgperiode G:\sgdiradm\AB Bank - 0066\2009\0066.09.024 - Corporate Governance 2009\Corporate Governance Bank - comply or explain marts. 2009 til nettet.doc til nettet 13 af 22

Det anbefales, at medlemmer af bestyrelsen er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling og at bestyrelsen i den sammenhæng søger sikret balancen mellem fornyelse og kontinuitet, særligt for så vidt angår formands- og næstformandsposten. Det anbefales, at årsrapporten oplyser tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen, hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted, samt udløbet af den nye valgperiode. Generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen vælges for en periode på 1 år af gangen. Kommentar: Et bestyrelsesmedlem, hvis ansættelsesforhold ændres i en valgperiode, må informere den øvrige bestyrelse herom og være indstillet på at stille sit mandat til rådighed ved førstkommende generalforsamling. 10. Anvendelse af bestyrelsesudvalg (komitéer) Det anbefales, at bestyrelsen overvejer og beslutter, om den vil nedsætte udvalg, herunder nominerings-, vederlags- og revisionsudvalg. Hvis bestyrelsen nedsætter et udvalg, anbefales det, at dette alene sker vedrørende forhold, som angår afgrænsede temaer med henblik på at forberede beslutninger, som så træffes i den samlede bestyrelse. Såfremt der nedsættes bestyrelsesudvalg, anbefales bestyrelsen at udarbejde et kommissorium for det enkelte udvalg, hvori udvalgets ansvarsområde og kompetence fastlægges. Det anbefales, at væsentlige punkter i det enkelte bestyrelsesudvalgs kommissorium oplyses i selskabets årsrapport, og at navnene på medlemmerne i det enkelte bestyrelsesudvalg samt antallet af møder i løbet af året oplyses i årsrapporten. Der vil fra generalforsamlingen i 2009 være etableret revisionsudvalg i Alm. Brand Bank. Oplysningen vil fremgå fra og med årsrapporten for 2009. Kommentar: Det beror på de konkrete omstændigheder i det enkelte selskab, herunder bestyrelsens størrelse og arbejdsform G:\sgdiradm\AB Bank - 0066\2009\0066.09.024 - Corporate Governance 2009\Corporate Governance Bank - comply or explain marts. 2009 til nettet.doc til nettet 14 af 22

samt selskabets størrelse og kompleksitet, hvorvidt bestyrelsesudvalg bør nedsættes. Det er væsentligt, at bestyrelsen sikrer sig, at etableringen af et bestyrelsesudvalg ikke medfører, at væsentlig information, som alle bestyrelsesmedlemmer bør modtage, alene tilgår bestyrelsesudvalget. Bilag A indeholder en række vejledninger, som kan anvendes, såfremt bestyrelsesudvalg nedsættes. Om revisionsudvalg se også VIII, 7. 11. Evaluering af bestyrelsens og direktionens arbejde G:\sgdiradm\AB Bank - 0066\2009\0066.09.024 - Corporate Governance 2009\Corporate Governance Bank - comply or explain marts. 2009 til nettet.doc til nettet 15 af 22

Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor bestyrelsens og de individuelle medlemmers, herunder bestyrelsesformandens arbejde, resultater og sammensætning løbende og systematisk evalueres med henblik på at forbedre bestyrelsesarbejdet og at der fastsættes klare kriterier for evalueringen. Det anbefales, at evalueringen af bestyrelsen foretages én gang årligt, at den forestås af bestyrelsesformanden, eventuelt med inddragelse af ekstern bistand, at resultatet drøftes i den samlede bestyrelse, og at der i årsrapporten oplyses om fremgangsmåden ved bestyrelsens selvevaluering. Det anbefales, at bestyrelsen én gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter i forvejen fastsatte klare kriterier. Det anbefales, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorved samarbejdet mellem bestyrelsen og direktionen én gang årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem den administrerende direktør og bestyrelsesformanden, og at resultatet af evalueringen forelægges for den samlede bestyrelse. Bestyrelsen har med hyppige møder og et tæt samarbejde en løbende dialog om de opnåede resultater. Der sker en formaliseret evalueringsprocedure en gang årligt. Fremgangsmåden vil blive omtalt i årsrapporten fra og med 2009 Kommentar: Ved evalueringen af den samlede bestyrelse er det bl.a. nærliggende at vurdere, i hvilket omfang tidligere fastlagte strategiske målsætninger og planer er blevet realiseret. VI. Bestyrelsens og direktionens vederlag G:\sgdiradm\AB Bank - 0066\2009\0066.09.024 - Corporate Governance 2009\Corporate Governance Bank - comply or explain marts. 2009 til nettet.doc til nettet 16 af 22

En konkurrencedygtig vederlæggelse er en forudsætning for at tiltrække og fastholde kompetente bestyrelsesmedlemmer og direktører. Bestyrelsens og direktionens vederlag bør være rimelig i forhold til de stillede opgaver og det ansvar, der er forbundet med løsningen af disse opgaver. Alm. Brand Bank er enig heri Incitamentsaflønning baseret på resultater kan medvirke til at skabe interessesammenfald mellem aktionærerne og selskabsledelsen og bidrage til, at selskabsledelsen fokuserer på at øge værdiskabelsen i selskabet. Det er vigtigt, at der er åbenhed om alle væsentlige forhold vedrørende principperne for og størrelsen af henholdsvis bestyrelsens og direktionens vederlag. Finansrådets vejledning og supplerende anbefalinger: Ved incitamentsprogrammer forstås alene resultatafhængigt vederlag. Dette kan fx være en kontantbonus eller ekstraordinære pensionsindbetalinger. Det følger af lov om finansiel stabilitet, at der ikke må indgås nye aftaler om aktieoptioner frem til den 30. september 2010. Disse anbefalinger omfatter ikke vederlag, der ikke er resultatafhængigt. Incitamentsprogrammer til medlemmer af direktionen i en bank skal ud over vilkårene i Komitéens anbefalinger og vejledning: a. afhænge af flere forskellige parametre, og disse skal specifikt angives. Dette kan fx være stigning i aktiekurs, regnskabsresultat, størrelsen af tab, fremgang i indtjening, udviklingen i udgifterne, gennemførelse af konkrete projekter eller sammenligning med fx aktiekursudviklingen i en foruddefineret gruppe af sammenlignelige banker eller sparekasser (Peer Group), b. indeholde et loft for den potentielle udbetaling. Dette skal ikke nødvendigvis være en beløbsgrænse. Det kan fx være en beslutning om, at udnyttelseskursen på en aktieoption aldrig kan ligge mere end en bestemt procentsats under den aktuelle aktiekurs eller, at udnyttelseskursen ikke må overstige 100 pct. af aktiekursen på tildelingstidspunktet. Den valgte model skal være Bankens direktion har en bonusordning baseret på afkastet af egenkapitalen for de enkelte regnskabsår. G:\sgdiradm\AB Bank - 0066\2009\0066.09.024 - Corporate Governance 2009\Corporate Governance Bank - comply or explain marts. 2009 til nettet.doc til nettet 17 af 22

enkel og let forståelig. Incitamentsprogrammer skal behandles og godkendes på bankens generalforsamling. Derefter skal incitamentsprogrammet uden ugrundet ophold offentliggøres på selskabets hjemmeside. Alm. Brand Bank følger delvist anbefalingen Alm. Brand Bank er ikke omfattet af aktieselskabslovens 69b, da bankens aktier ikke er optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads. 1. Vederlag Det anbefales, at det samlede vederlag (fast løn, incitamentsaflønning omfattende enhver variabel aflønning, pension, fratrædelsesordninger og andre fordele) ligger på et konkurrencedygtigt og rimeligt niveau og afspejler direktionens og bestyrelsens selvstændige indsats og værdiskabelse for selskabet. 2. Vederlagspolitik Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en vederlagspolitik, og at selskabet oplyser om indholdet heraf i årsrapporten samt på selskabets hjemmeside. Det anbefales, at vederlagspolitikken afspejler selskabets og aktionærernes interesser, er tilpasset selskabets specifikke forhold og er rimelig i forhold til de opgaver og det ansvar, der varetages, samt at den fremmer langsigtet adfærd og er gennemsigtig og klart forståelig. Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder en redegørelse for den faste løn og de overordnede retningslinier for incitamentsaflønning (omfattende enhver variabel aflønning) herunder betingelserne for at optjene/få tildelt bonus/tantieme og/eller aktiekursrelaterede incitamentsordninger m.v. samt for pensions og fratrædelsesordninger og andre fordele. Oplysning om forholdet mellem henholdsvis den faste løn, incitamentsaflønningen og de øvrige elementer i vederlæggelsen er en del af vederlagspolitikken. G:\sgdiradm\AB Bank - 0066\2009\0066.09.024 - Corporate Governance 2009\Corporate Governance Bank - comply or explain marts. 2009 til nettet.doc til nettet 18 af 22

Det anbefales, at der oplyses om eventuelle ydelsesdefinerede pensionsordninger (defined benefit ordninger). Det anbefales, at selskabets rapportering om vederlagspolitikken og herunder incitamentsaflønningen indeholder en redegørelse for, hvordan vederlagspolitikken er gennemført i det foregående regnskabsår, samt hvordan den er henholdsvis påtænkes fulgt, i det indeværende regnskabsår, samt i det følgende regnskabsår. Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder klare og overskuelige oplysninger, som kan forstås af den enkelte aktionær, og som sætter aktionæren i stand til efterfølgende at se, at bestyrelsen overholder vederlagspolitikken og de vedtagne retningslinier vedrørende incitamentsaflønning. Der skal således være sammenhæng mellem de oplysninger, der meddeles henholdsvis godkendes af generalforsamlingen før tildelingen, og årsrapporten, der viser de faktiske forhold efter tildelingen. Det anbefales, at selskabets vederlagspolitik omtales i formandens beretning på selskabets generalforsamling, og at bestyrelsens vederlag for det indeværende regnskabsår fremlægges til godkendelse på den generalforsamling, hvor årsrapporten for det foregående år forelægges til godkendelse. Alm. Brand Bank har ingen ydelsesdefinerede pensionsordninger Alm. Brand Bank følger delvist anbefalingen Det fremgår af årsrapporten, at bonusordningens størrelse ikke påvirker bankkoncernens omkostningsniveau væsentligt og, at den ikke omfatter aktieoptioner. Alm. Brand Bank følger delvist anbefalingen Det fremgår af vederlagspolitikken, at bonusordningen er baseret på afkastet af egenkapitalen, og at bonusordningen tilsigter at fremme langsigtet adfærd. Alm. Brand Bank er ikke omfattet af aktieselskabslovens 69b og har kun én aktionær. Alm. Brand Bank følger ikke anbefalingen Alm. Brand Bank er ikke omfattet af aktieselskabslovens 69b. Vederlagspolitikken og bestyrelsens vederlag fremgår af årsrapporten og banken har kun én aktionær. 3. Overordnede retningslinier for incitamentsaflønning Det anbefales, at de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning afspejler aktionærernes og selskabets interesser, er tilpasset selskabets specifikke forhold og er rimelige i forhold til de opgaver og det ansvar, der varetages. Der skal være sammenhæng mellem de oplysninger, der meddeles henholdsvis godkendes af generalforsamlingen før tildelingen, og årsrapporten, der viser den konkrete udmøntning af de godkendte retningslinier for incitamentsaflønning. Det anbefales, at bestyrelsen ikke aflønnes med aktieoptionsprogrammer, men evt. med bonusprogrammer og aktier til mar- Alm. Brand Bank følger delvist anbefalingen Det fremgår af årsrapporten, at bonusordningens størrelse ikke påvirker bankkoncernens omkostningsniveau væsentligt. Alm. Brand Bank er ikke omfattet af aktieselskabslovens 69b. Vederlagspolitikken fremgår af årsrapporten og banken har kun én aktionær.. Bestyrelsen aflønnes ikke med incitamentsprogrammer. G:\sgdiradm\AB Bank - 0066\2009\0066.09.024 - Corporate Governance 2009\Corporate Governance Bank - comply or explain marts. 2009 til nettet.doc til nettet 19 af 22

kedskurs. Det anbefales, at såfremt direktionen aflønnes med aktie- eller tegningsoptioner, skal programmerne gøres revolverende (dvs. optionerne tildeles periodisk f.eks. hvert år og udløber over en årrække), og at indløsningskursen er højere end markedskursen på tildelingstidspunktet. Det anbefales, at incitamentsaflønningen udformes på en sådan måde, at den fremmer langsigtet adfærd, er gennemsigtig samt klart forståelig, også for udenforstående, og at værdiansættelsen på tildelingstidspunktet opgøres efter anerkendte metoder. Kommentar: I henhold til aktieselskabslovens 69 b skal et selskabs bestyrelse, inden selskabet indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning af et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling.. Direktionen er alene omfattet af en bonusordning. Principperne for beregningen af denne er beskrevet i årsrapporten.. Direktionens bonusordning tilskynder qua dens udformning til en langsigtet adfærd og en stabil økonomisk udvikling. Alm. Brand Bank er ikke omfattet af aktieselskabs-lovens 69b, da bankens aktier ikke er optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads. 4. Fratrædelsesordninger Det anbefales, at oplysninger om fratrædelsesordningers væsentligste indhold offentliggøres i selskabets årsrapport. Kommentar: Fratrædelsesordninger omfatter et bredt område inkl. antal års opsigelse og eventuel optjening heraf, "change of control"-aftaler, "gyldne håndtryk", forsikrings- og pensionsordninger, pensionsindbetalinger efter fratræden m.v. I henhold til årsregnskabslovens 107 a skal et selskabsårsrapport indeholde oplysninger om særlige fratrædelsesaftaler som følge af et gennemført overtagelsestilbud. Indeholder fratrædelsesordninger undtagelsesvist et element af incitamentsaflønning, er ordningerne derudover omfattet af punkt 3. 5. Åbenhed om vederlag G:\sgdiradm\AB Bank - 0066\2009\0066.09.024 - Corporate Governance 2009\Corporate Governance Bank - comply or explain marts. 2009 til nettet.doc til nettet 20 af 22

Det anbefales, at der i årsrapporten gives oplysning om størrelsen af henholdsvis de enkelte bestyrelsesmedlemmers og de enkelte direktionsmedlemmers samlede vederlag fra selskabet og andre selskaber i samme koncern. Kommentar: Årsrapporten bør indeholde samlede, klare og overskuelige oplysninger om vederlaget til de enkelte ledelsesmedlemmer, som kan forstås af den enkelte aktionær, og som sætter aktionæren i stand til at følge op på overholdelsen af vederlagspolitikken og de vedtagne overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning. Alm. Brand Bank følger ikke anbefalingen Det samlede vederlag til bestyrelsen og det samlede vederlag til direktionen vil som hidtil blive oplyst i årsrapporten. Bestyrelsen følger udviklingen på området, men finder det ikke p.t. tilstrækkeligt påkrævet med en offentliggørelse i nærværende tilfælde.. Offentliggørelse Finansrådets anbefaling om offentliggørelse af redegørelse for, hvordan Corporate Governance anbefalingerne følges: Medlemsvirksomhederne skal en gang årligt udarbejde en kortfattet redegørelse for, hvordan disse anbefalinger følges. Er der enkelte punkter, hvor en medlemsvirksomhed har valgt at fravige anbefalingerne, skal der specifikt redegøres herfor. Redegørelsen skal offentliggøres på medlemsvirksomhedens hjemmeside senest samtidig med indkaldelse til bankens generalforsamling. Herved gives aktionærerne mulighed for at vurdere oplysningerne og eventuelt stille spørgsmål hertil på generalforsamlingen. Drøftelse af den årlige redegørelse kan indgå som et fast punkt på dagsordenen for generalforsamlingen. Alm. Brand Bank følger delvist anbefalingen Redegørelsen vil blive lagt på bankens underside til Alm. Brand Koncernens hjemmeside. Banken har kun én aktionær og det findes derfor ikke nødvendigt at gøre drøftelse af redegørelsen til et punkt på dagsordenen for generalforsamlingen. 2. Ekstern revision G:\sgdiradm\AB Bank - 0066\2009\0066.09.024 - Corporate Governance 2009\Corporate Governance Bank - comply or explain marts. 2009 til nettet.doc til nettet 21 af 22

Finansrådets anbefaling: Finansrådets medlemsvirksomheder skal have stor fokus på den eksterne revisors rolle og kvaliteten af det arbejde, som denne udfører. Fx bør banker stille krav: om, at eksterne revisorer har gennemgået en efteruddannelse målrettet bankområdet, til de team, som eksterne revisorer bruger, dvs. sammensætningen skal sikre, at der mindst er to erfarne revisorer med i et team med supplerende kompetenceområder. For at være en erfaren revisor skal vedkommende ud over ovennævnte efteruddannelse også have deltaget i revision af en bank gennem minimum 3 år, G:\sgdiradm\AB Bank - 0066\2009\0066.09.024 - Corporate Governance 2009\Corporate Governance Bank - comply or explain marts. 2009 til nettet.doc til nettet 22 af 22

Vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen for Alm. Brand Bank A/S Som en del af selskabets årsrapporter godkender den ordinære generalforsamling årligt de i det afsluttede regnskabsår udbetalte bestyrelseshonorarer, der er fastsat som faste årlige honorarer. Honorarerne er ikke pensionsgivende. Bestyrelsen tilstræber honorarernes størrelse afpasset efter bestyrelsesarbejdets omfang og det ansvar, som er forbundet med bestyrelseshvervet. 1. Bestyrelseshonorarerne, der senest er reguleret i 2005, søges herudover fastsat, så de harmonerer med det i tilgængelige undersøgelser oplyste markedsniveau for sammenlignelige virksomheder. Bestyrelsesmedlemmerne aflønnes ikke med incitamentsprogrammer af nogen art. Medlemmerne af selskabets direktion oppebærer en fast grundløn, der tilstræbes fastsat, så den er konkurrencedygtig med aflønning af tilsvarende hverv i den finansielle sektor. I tillæg til lønnen indbetaler selskabet pensionsbidrag, ligesom firmabil af passende størrelse, fri telefon, aviser og andre sædvanlige lønsubstitutter indgår i vederlaget. Direktionsmedlemmers vederlag reguleres hvert andet år. Der er mellem direktionen og Alm. Brand Bank A/S et gensidigt opsigelsesvarsel på 6-12 måneder. Herudover er direktionen ved fratrædelse foranlediget af Alm. Brand Bank A/S berettiget til at modtage en fratrædelsesgodtgørelse svarende til 12 måneders vederlag. 2. Selskabets direktionsmedlemmer (og øverste ledelse) har herudover en bonusordning baseret på afkastet af egenkapitalen for de enkelte regnskabsår. Den i det enkelte år eventuelt optjente bonus, som kan andrage op til 11 måneders løn, indgår på en bonuskonto, hvorfra der udbetales en tredjedel, mens udbetaling af den resterende del af bonuskontoen forudsætter gode resultater i de følgende år. Bonusordningen tilsigter således at fremme en langsigtet adfærd, og opnåelse af maksimal bonus forudsætter en ubrudt årrække med meget gode resultater. Selskabets direktionsmedlemmer, der er ansat efter fremsættelsen af lovforslag om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter er omfattet af de begrænsninger, der følger af den vedtagne lovs 8, stk. 2, nr. 8, og lov om finansiel virksomhed 77 a. Bestyrelsen finder det ikke hensigtsmæssigt at tildele direktionen aktieoptioner, der dels kan fremme mere kortsigtet adfærd og dels i praksis i omverdenen har vist sig at kunne føre til utilsigtede økonomiske resultater for selskabet.