Principper for vederlag til bestyrelsesmedlemmer og ledende medarbejdere i Affitech A/S Indledning I henhold til 139 i selskabsloven samt regler og bestemmelser for aktier noteret på Nasdaq OMX skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab (a) fastsætte generelle retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning til bestyrelse og direktion, før der indgås en særlig aftale om incitamentsaflønning til medlemmer af selskabets bestyrelse eller direktion, og (b) beskrive de generelle principper for vederlag til selskabets bestyrelse og direktion. Disse retningslinjer og principper er udarbejdet med det formål at tiltrække, fastholde og motivere medlemmerne af bestyrelsen og direktionen. Retningslinjerne er blevet udarbejdet med henblik på at afstemme bestyrelsens og de ledende medarbejderes interesse med aktionærernes, og selskabets aktionærer vil vurdere og vedtage retningslinjerne. 1 Bestyrelsen a) Fremgangsmåde Bestyrelsen gennemgår bestyrelseshonoraret med jævne mellemrum på baggrund af formandens anbefalinger. Formandens anbefalinger vil være baseret på relevante sammenligningsgrundlag, som omfatter andre danske, nordiske og internationale lægemiddelforskningsselskaber. Vederlaget til bestyrelsesmedlemmerne for det foregående og indeværende år er blevet vedtaget af den ordinære general forsamling som et særskilt punkt på dagsordenen. 1
b) Honorar og udgifter Hvert bestyrelsesmedlem modtager et fast honorar for sit arbejde i løbet af året, som betales kvartalsvis bagud. Bestyrelsen kan vælge at udbetale honoraret kontant eller i aktier eller en blanding heraf. Hvis aktier udstedes i stedet for kontant udbetaling, skal antallet af udstedte aktier beregnes på grundlag af den gennemsnitlige kurs i en periode på 30 dage umiddelbart før overdragelsen. Honoraret til bestyrelsesmedlemmer skal være passende for den arbejdsmængde, som bestyrelsesmedlemmerne har udført på vegne af selskabet. Yderligere vederlag kan udbetales for arbejde udført i forbindelse med særlige underudvalg i bestyrelsen. Yderligere vederlag kan udbetales til formanden og næstformanden, der svarer til den arbejdsmængde, som hver enkelt udfører. Individuelle bestyrelsesmedlemmer kan påtage sig ad hoc opgaver uden for deres almindelige opgaver, som bestyrelsen har pålagt dem. I hvert tilfælde skal bestyrelsen fastsætte et beløb for det arbejde, der udføres i forbindelse med sådanne opgaver. Udgifter såsom til transport og indkvartering i forbindelse med bestyrelsesmøder samt relevant efteruddannelse vil blive godtgjort. Bestyrelsesmedlemmerne modtager ikke andre beløb eller goder. 2 Direktion og andre ledende medarbejdere a) Fremgangsmåde 2
Vederlaget til ledende medarbejdere foreslås af vederlagsudvalget og godkendes efterfølgende af bestyrelsen. b) Vederlagspolitik Selskabets vederlagspolitik til ledende medarbejdere er baseret på det princip, at vederlagsordningerne i store træk skal kunne sammenlignes med de vederlagsordninger, der er tilgængelige for ledende medarbejdere med lignende erfaring, rolle og ansvar i selskaber, som Affitech anser for at være konkurrenter i forbindelse med rekruttering af ledende medarbejdere. Vederlaget til ledende medarbejdere vurderes årligt på baggrund af danske, nordiske og internationale sammenligningsgrundlag i lignende selskaber med internationale aktiviteter. Selskabets vederlagsordninger til ledende medarbejdere består normalt af en fast årlig grundløn, en variabel årlig kontant performancebaseret bonus, et langsigtet aktiebaseret incitament, pensionsindbetalinger samt andre goder. c) Fast grundløn Den årlige grundløn er fastsat således, grundlønnen passer til stillingen og ansvaret for hver ledende medarbejder uanset den løn, der udbetales til andre ledende medarbejdere. d) Incitamentsordninger For at afstemme direktionens og aktionærernes interesser samt for at tage hensyn til både kort og langsigtede mål kan de ledende medarbejderes årlige grundløn suppleres med følgende incitamentsvederlag: 3
(i) Kontant performance baseret bonus Kontant performance baseret bonus fastsættes på grundlag af en gruppes eller en persons opnåelse af de mål for ledelsen, der fastsættes i begyndelsen af hvert kalenderår, og som vurderes af vederlagsudvalget ved udgangen af hvert år. Den maksimale bonus, der kan udbetales til hver ledende medarbejder, er fastsat som en procentdel af den årlige grundløn. Bonussen må ikke overstige 50 % af den årlige grundløn. Derudover kan bestyrelsen indgå forskellige aftaler for kontantbonus med medlemmerne af direktionen, i henhold til hvilke en bonus udbetales, når et særlig mål opnås. Den kontante bonus i henhold til en sådan bonusaftale må ikke overstige et beløb, der svarer til seks måneders løn. (ii) Langsigtede incitamentsordninger baseret på aktier Langsigtede incitamentsordninger kan omfatte udstedelse af en eller flere tildelinger af warrants til at tegne aktier i selskabet til en kurs, der aftales på datoen for tildelingen. Tildeling af warrants er normalt struktureret således, at tildelingen udgør et incitament i forbindelse med rekruttering, performance og fastholdelse. Den første tildeling ved rekruttering kan til enhver tid følges op af yderligere tildelinger. Størrelsen og antallet af sådanne tildelinger fastsættes af bestyrelsen og er underlagt aktionærernes godkendelse. Der kan indarbejdes en bestemmelse i vilkårene for de pågældende warrants med den virkning, at de kan udnyttes til at tegne aktier tidligst seks måneder efter tildelingen og senest fem år efter tildelingen. Aftalekursen skal som minimum svare til den gennemsnitlige kurs på selskabets aktier på datoen for tildelingen, dog ikke mindre end pari. Det kan besluttes at indeksregulere aftalekursen årligt, indtil udnyttelse finder sted. 4
Bestyrelsen kan ændre eller udfase en eller flere af de lancerede incitamentsordninger i henhold til disse retningslinjer. I vurderingen af hvorvidt en sådan ændring eller udfasning skal finde sted, skal der tages hensyn til de kriterier, der udgjorde grundlaget for etableringen af aftalen. Sådanne ændringer kan dog alene foretages inden for rammerne af disse retningslinjer. Mere omfattende ændringer skal godkendes af aktionærerne og vil blive beskrevet i en opdateret version af disse retningslinjer. e) Pension Selskabets pensionsindbetalinger kan variere fra 6 til 30 % af den fastsatte grundløn. f) Andre goder Ledende medarbejdere kan modtage goder i andet end penge for eksempel firmabil, telefon, computer mv. Sådanne andre goder godkendes af bestyrelsen ved uddelegering af bemyndigelse til vederlagsudvalget. Vederlagsudvalget orienterer bestyrelsen om fremgangsmåden og resultatet. Ledende medarbejdere kan derudover deltage i almindelige ordninger om medarbejdergoder, som for eksempel aktiekøbsordninger for medarbejdere, dog forudsat at den ledende medarbejders deltagelse overholder disse retningslinjer. Offentliggørelse Der skal indarbejdes en bestemmelse i selskabets vedtægter om, at aktionærerne har vedtaget retningslinjerne for incitamentsaflønning til medlemmer af bestyrelsen og direktionen i henhold til 139 i selskabsloven. 5
Efter vedtagelsen på den ordinære general forsamling, der blev afholdt den 31. marts 2008, og vedtagelsen af ændringerne på den ekstraordinære general forsamling, der blev afholdt den 25. juni 2010, er disse retningslinjer blevet offentliggjort på selskabets website (www.affitech.com), hvor datoen for aktionærernes vedtagelse af retningslinjerne er anført. 70056738\2058593v1 * 10. juni 2010 6