Vederlagsretningslinjer for bestyrelsen og direktionen i H. Lundbeck A/S Godkendt på generalforsamlingen den 25. marts 2015 1. Indledning I henhold til selskabslovens 139 Lov nr. 322 af 11. april 2011 med ændringer er det en betingelse for at indgå konkrete aftaler om incitamentsordninger for medlemmer af direktionen, at bestyrelsen har fastsat overordnede retningslinjer for incitamentsordninger indeholdt i aflønningen af direktionen, samt at disse retningslinjer er blevet godkendt på Lundbecks ordinære generalforsamling. Det er selskabets målsætning at være et forskningsbaseret selskab inden for CNS-sygdomme med langsigtet vækst. Ansvaret for aflønningen af direktionen ligger hos bestyrelsen, og aflønningen skal fremme tiltag til at opnå Lundbecks målsætning. Direktionen omfatter direktører i selskabet, som er registreret som direktører i Erhvervsstyrelsen. Bestyrelse Lundbeck skal som international farmaceutisk virksomhed tiltrække kompetent ekspertise fra det globale erhvervsliv til bestyrelsen ved at tilbyde konkurrencedygtig aflønning. Medlemmerne af Lundbecks bestyrelse modtager et fast årligt vederlag, der fastsættes i forhold til sammenlignelige internationale virksomheder. Ordinære bestyrelsesmedlemmer modtager et grundhonorar, mens formandskabet modtager multipla heraf. Komitémedlemmer modtager et yderligere honorar. Medlemmerne af Lundbecks bestyrelse deltager ikke i bonus- eller incitamentsordninger. Lundbeck betaler eventuelle lovpligtige bidrag til social sikring eller lignende skatter eller afgifter, der måtte påhvile selskabet i tilknytning til bestyrelsesmedlemmers hverv som medlemmer af bestyrelsen. Aflønningen af bestyrelsen gennemgås regelmæssigt. Direktion I det følgende gennemgås vederlagsretningslinjerne for direktionsmedlemmer. Ved udarbejdelsen af disse retningslinjer har bestyrelsens kompensationskomité modtaget ekstern rådgivning. Retningslinjerne kan ses på selskabets hjemmeside. 2. Lundbecks vederlagsretningslinjer For at opfylde målsætningen om at være et forskningsbaseret selskab inden for CNS-sygdomme med langsigtet vækst er det nødvendigt, at aflønningsprogrammerne for ledelsen belønner direktionsmedlemmer for at nå vidtrækkende kortsigtede og langsigtede mål. For at opnå dette tilbydes der en konkurrencedygtige lønpakke med mulighed for at opnå en betragtelig belønning, hvis Lundbeck skaber værdi for aktionærerne.
3. Vederlagets sammensætning Følgende elementer kan anvendes ved aflønning af direktionen: grundløn, pension, kontant årsbonus, aktiebaserede instrumenter og personalegoder. Disse elementer beskrives særskilt nedenfor. Elementerne grundløn, pension og personalegoder er faste, mens elementerne bonus og aktiebaserede instrumenter er variable. Variabel aflønning anses for at være en vigtig del af direktionsmedlemmernes lønpakke. Bonusmålene og præstationskriterierne udgør de vigtigste parametre for værdiskabelse og mellemlang til langsigtet vækst i værdi for aktionærerne. Derfor består en stor del af det samlede vederlag af variabel aflønning, som afhænger af klart definerede og målbare præstationsmål. Vilkår for opsigelse fastsættes individuelt i kontrakten for hvert enkelt direktionsmedlem. Der findes ingen generel politik omkring fratrædelsesgodtgørelse til direktionsmedlemmer. 3.1 Grundløn og pension 3.1 (a) Grundløn Politikken vedrørende direktionsmedlemmers grundløn er at give en grundløn, der ligger på markedsniveau, i kombination med kortsigtede og langsigtede incitamentsprogrammer med mulighed for en væsentlig gevinst. Sammenligningsgruppen vedrørende aflønning består af selskaber med et sammenligneligt direktionsniveau. 3.1 (b) Pension Direktionens pensionsordning er en bidragsbaseret ordning, som svarer til markedsniveauet, og som omfatter både en opsparingsdel og en forsikringsdækning, der sædvanligvis er forbundet med pensionsordninger. 3.2 Kortsigtet incitamentsprogram (STI) Direktionsmedlemmerne deltager i et kortsigtet incitamentsprogram, som giver en årsbonus ved opnåelse af forud aftalte mål for det foregående regnskabsår. Den administrerende direktør har mulighed for at modtage op til maksimalt ni måneders grundløn i bonus, hvis der opnås ekstraordinært gode resultater. De øvrige direktionsmedlemmer har mulighed for at modtage op til maksimalt seks måneders grundløn i bonus, hvis der opnås ekstraordinært gode resultater. Bonusordningen er baseret på koncernmål og individuelle mål. Koncernkriterierne afspejler de økonomiske parametre, som bestyrelsen anser for at være de væsentligste årlige mål, for at virksomheden kan opfylde målsætningen om at være et forskningsbaseret selskab inden for CNS sygdomme med langsigtet vækst. Alle mål kræver forudgående godkendelse fra bestyrelsen baseret på anbefalinger fra kompensationskomitéen. 2
3.3 Langsigtet incitamentsprogram (LTI) Som udgangspunkt deltager direktionsmedlemmerne i et treårigt, revolverende langsigtet incitamentsprogram, som kan omfatte både aktier og aktiebaserede instrumenter som f.eks. betingede aktier. Det en forudsætning for at bevare optjeningsrettigheder i LTI-programmet, at ansættelsesforholdet i Lundbeck-koncernen ikke er opsagt eller ophævet i perioden. Denne forudsætning gælder dog kun såkaldte "bad leavers". Hele programmet er baseret på værdiskabelse for aktionærerne. Alle betingede aktier og andre aktier og aktiebaserede instrumenter optjenes efter tre år, hvis de økonomiske mål for optjening nås. Målene defineres af bestyrelsen og kan omfatte både finansielle og strategiske mål. Hvis ingen af målene nås, optjenes ingen af aktierne eller de aktiebaserede instrumenter. Direktionsmedlemmerne får mulighed for at opnå en tildelt værdi af LTI-programmet i tildelingsåret på op til maksimalt otte måneders grundløn i dette år. Værdien af det aktiebaserede program fastsættes ved tildelingen i overensstemmelse med det samme regelsæt, der anvendes i årsrapporten. Værdien af warrants og optioner beregnes ved brug af en optionsmodel. Warrants og optioner kan overvejes udnyttet i en periode på op til 10 år fra tildelingen. Bestyrelsen skal søge om særskilt godkendelse af LTI-programmer, som ikke udgør en del af det treårige revolverende program. 3.4 Engangs Warrant Programmer Ud over ovennævnte LTI-program kan et direktionsmedlem deltage i engangs Warrant Programmer. Under Matching Warrant Programmet 2012 blev hvert af de eksisterende direktionsmedlemmer tilbudt at investere DKK 4 millioner i aktier i Lundbeck til markedspris. For hver aktie, der erhvervedes til markedspris, modtog direktionsmedlemmet vederlagsfrit 4 warrants. En andel af de pågældende warrants optjenes efter en periode på henholdsvis 3 år (20 %), 4 år (30 %) og 5 år (50 %), forudsat at aktiebeholdningen opretholdes og at ansættelsesforholdet i Lundbeck koncernen ikke blevet er opsagt eller ophævet. Udnyttelseskursen for de pågældende warrants er markedskursen på de underliggende aktier med et tillæg på 4 % årligt korrigeret for udbyttebetaling. Hvis de pågældende warrants ikke er udnyttet inden 31. december 2018, bortfalder de. De eksisterende direktionsmedlemmer har mulighed for at opnå en tildelt værdi af warrants under engangs Matching Warrant Programmet 2012 i tildelingsåret på op til maksimalt 16 måneders grundløn for dette år (maksimumsværdier er baseret på samme regelsæt som anvendt i årsrapporten). Under Warrant Programmet 2014 tilbydes direktionsmedlemmerne at deltage med en tildelingsværdi på op til 42 måneders grundløn. Warrants optjenes efter en periode på 3 år, 3
forudsat at ansættelsesforholdet i Lundbeck koncernen ikke blevet er opsagt eller ophævet. Denne forudsætning gælder dog kun såkaldte "bad leavers". Udnyttelsesprisen for de pågældende warrants vil være en fastsat udnyttelseskurs med et tillæg på 4% årligt korrigeret for udbyttebetaling. Hvis de pågældende warrants ikke er udnyttet inden 30. april 2020, bortfalder de. Direktionsmedlemmerne vil modtage warrants vederlagsfrit. Hvis et direktionsmedlem vælger at deltage i Warrant programmet 2014, kan den pågældende ikke deltage i - og vil derfor heller ikke modtage nogen aktier eller aktiebaserede instrumenter under - det revolverende LTI-program i 2014, 2015 og 2016. Bestyrelsen kan tillade eventuelle nye direktionsmedlemmer at deltage i det revolverende LTI-program. Hvis der indtræffer en ekstraordinær hændelse, som i væsentlig grad ændrer vilkårene for tildelingen eller ændrer selskabets aktiviteter og strategier, forbeholder bestyrelsen sig ret til at ændre antallet af aktier og aktiebaserede instrumenter, der er tildelt et direktionsmedlem. 3.5 Personalegoder Direktionsmedlemmer er berettiget til at modtage de personalegoder, der ydes i henhold til selskabets politik herfor. 3.6 Tilbagesøgning af incitamenter Hvis det konstateres, at et direktionsmedlem har modtaget en årlig bonus eller personalegoder i henhold til det aktiebaserede program på baggrund af oplysninger, der efterfølgende viser sig at være fejlagtige, og det modtagende direktionsmedlem har handlet i ond tro, er Lundbeck berettiget til at tilbagesøge hele eller en del af de pågældende personalegoder. 4. Retningslinjer for implementering Disse retningslinjer blev opdateret af bestyrelsen på bestyrelsesmødet den 4. februar 2015 og vil, forudsat de godkendes på Lundbecks ordinære generalforsamling den 25. marts 2015, blive offentliggjort på selskabets hjemmeside. Disse retningslinjer gælder for alle aftaler om vederlag til direktionen, der indgås efter offentliggørelsen af disse retningslinjer på Lundbecks hjemmeside. Endvidere gælder disse retningslinjer for alle ændringer i eksisterende incitamentsordninger for direktionen. Bestyrelsen kan inden for rammerne af retningslinjerne ændre de gældende og fremtidige aftaler om aflønning af direktionen. Ændringer i retningslinjerne skal godkendes af generalforsamlingen. Bestyrelsen 4. februar 2015 Håkan Björklund, Formand, Christian Dyvig, Næstformand, Thorleif Krarup, Terrie Curran, Melanie G. Lee, Lars Rasmussen, 4
Mona Elisabeth Elster, Jørn Mayntzhusen, Henrik Sindal Jensen 5