V E D T Æ G T E R for RTX A/S cvr. nr. 17 00 21 47
1. Navn 1.1. Selskabets navn er RTX A/S. 1.2. Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene: RTX Research A/S (RTX A/S), RTX Wireless Communication A/S (RTX A/S) og RTX Products A/S (RTX A/S) 2. Hjemsted 2.1. Selskabets hjemsted er Aalborg Kommune. 3. Formål 3.1. Selskabets formål er at udvikle, producere, markedsføre og sælge trådløse kommunikationssystemer indenfor tele- og datakommunikation og dermed beslægtede områder. 4. Selskabskapital 4.1. Selskabets aktiekapital udgør DKK 47.170.255 fordelt på aktier a DKK 5 eller multipla heraf. 4.2. Selskabskapitalen er fuldt indbetalt. 5. Selskabets aktier 5.1. Selskabets aktier udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i Selskabets ejerbog. 5.2. Aktierne er omsætningspapirer og frit omsættelige. Side 2 af 19
5.3. Selskabets aktier er børsnoterede på NASDAQ OMX Copenhagen A/S og udstedes gennem VP Securities A/S, cvr.nr. 21589336. Rettigheder vedrørende aktierne skal i så fald anmeldes til VP Securities A/S. 5.4. Bestyrelsen drager omsorg for, at der føres en ejerbog, som indeholder en fortegnelse over samtlige aktier i Selskabet. Ejerbogen føres på Selskabets vegne af VP Investor Services A/S, cvr. nr. 30201183, hvor ejerbogen vil være tilgængelig. 5.5. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. 6. Generalforsamling, kompetence, sted og indkaldelse 6.1. Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle Selskabets anliggender indenfor de i lovgivningen og nærværende vedtægter fastsatte grænser. 6.2. Selskabets generalforsamlinger skal afholdes i selskabets hjemstedskommune. 6.3. Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år inden 4 måneder efter regnskabsårets udløb. 6.4. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes efter bestyrelsens eller revisors eller en ordinær generalforsamlings beslutning, eller når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer mindst 5% af selskabskapitalen. Den ekstraordinære generalforsamling skal indkaldes senest 2 uger efter, at begæring herom er fremsat overfor Selskabets bestyrelse. 6.5. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel ved bekendtgørelse, indrykket i Statstidende og et landsdækkende dagblad efter bestyrelsens bestemmelse samt ved almindeligt brev til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat anmodning herom. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen og angive det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer. Skal der på generalforsamlingen træffes beslutning Side 3 af 19
om vedtægtsændringer efter Selskabslovens 107 stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen dog indeholde den fulde ordlyd af forslaget, ligesom indkaldelsen skal sendes til hver noteret aktionær. 6.6. Krav fra aktionærer om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen til den ordinære generalforsamling skal fremsættes skriftligt overfor bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes. Modtages kravet senere end 6 uger før generalforsamlingen, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. 7. Elektronisk kommunikation 7.1 Selskabet kan lade al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer ske elektronisk, herunder ved e-mail, og generelle meddelelser vil være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.rtx.dk, medmindre andet følger af Selskabsloven. Selskabet kan til enhver tid kommunikere til de enkelte aktionærer med almindelig brevpost som supplement eller alternativ til elektronisk kommunikation. 7.2 Indkaldelse af aktionærer til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, herunder fremsendelse af fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, årsrapporter, selskabsmeddelelser, adgangskort samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne kan fremsendes af selskabet til aktionærerne elektronisk, herunder ved e-mail. Bortset fra adgangskort til generalforsamling vil ovennævnte dokumenter kunne findes på selskabets hjemmeside www.rtx.dk. 7.3 Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at Selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse. 7.4 Aktionærerne kan på Selskabets hjemmeside www.rtx.dk finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation. Kommunikation fra aktionærerne til selskabet kan ske via e-mail til info@rtx.dk eller ved almindelig post. 8. Generalforsamling, dagsorden Side 4 af 19
8.1. Senest 3 uger før hver generalforsamling inklusive datoen for generalforsamlingens afholdelse skal følgende oplysninger gøres tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.rtx.dk: - Indkaldelsen. - Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal aktier for hver aktieklasse. - De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende den senest reviderede årsrapport. - Dagsordenen og de fuldstændige forslag. - Formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev. Gøres disse ikke tilgængelige på Internettet oplyser selskabet på sin hjemmeside, hvordan formularerne kan rekvireres i papirformat og sender formularerne til enhver aktionær, der anmoder om det. 8.2. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Bestyrelsens redegørelse for Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. 2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 5. Valg af revisorer. 6. Eventuelle forslag fra bestyrelse og/eller aktionærer. 7. Eventuelt. 9. Generalforsamling, stemmeret 9.1. Aktionærerne har på generalforsamlingen én stemme for hver aktie på nominelt kr. 5. 9.2. En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren ejer på registreringsdatoen, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse. Herudover forudsætter deltagelse i generalforsam- Side 5 af 19
lingen, at aktionæren senest 3 dage før generalforsamlingen har løst adgangskort for sig selv og sin eventuelle rådgiver. Adgangskort udstedes til den, som ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen. 9.3. Aktionærer har ret til at møde på generalforsamlingen med rådgiver eller ved fuldmægtig. En fuldmægtig skal forevise en skriftlig dateret fuldmagt, der ikke kan gives for en længere periode end 12 måneder. 9.4. Samtlige bestyrelsesmedlemmer har ret til at deltage i generalforsamlingen. 9.5. Pressen har adgang til Selskabets generalforsamlinger. 10. Generalforsamling, dirigent, beslutning og protokol 10.1. Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivningen. Stemmeafgivningen sker skriftligt, når dirigenten beslutter dette, eller når dette kræves af mere end halvdelen, enten af de repræsenterede aktionærer eller af den repræsenterede stemmeberettigede selskabskapital. 10.2. De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt flertal, medmindre Selskabsloven eller nærværende vedtægter foreskriver kvalificeret majoritet. 10.3. Til vedtagelse af beslutning om ændring af Selskabets vedtægter, om selskabets opløsning, spaltning eller fusion med et andet selskab kræves, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede selskabskapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen tiltrædes af et sådant kvalificeret flertal, som kræves ifølge Selskabsloven. 10.4. Såfremt mindre end 2/3 af den stemmeberettigede selskabskapital er repræsenteret på generalforsamlingen, men forslaget tiltrædes af et sådant kvalificeret flertal som kræves ifølge Selskabsloven, indkalder bestyrelsen inden 2 uger til en ny ekstraor- Side 6 af 19
dinær generalforsamling, på hvilken forslaget uden hensyn til størrelsen af den repræsenterede selskabskapital kan vedtages af sådant kvalificeret flertal, som kræves ifølge Selskabsloven. 10.5. Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten. 10.6. Ændringer og tilføjelser, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve som vilkår for registrering af vedtægtsændringer, besluttet af generalforsamlingen samt ordensmæssige vedtægtsændringer, som er påkrævet som følge af ændringer i lovgivningen, kan af bestyrelsen foretages uden generalforsamlingens samtykke. 11. Bestyrelse 11.1. Selskabet ledes af en bestyrelse, bestående af 4-6 medlemmer, valgt af generalforsamlingen og eventuelle medlemmer, valgt af medarbejderne, jfr. Selskabslovens regler herom. 11.2. For hvert bestyrelsesmedlem kan tillige vælges en suppleant. 11.3. De af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer vælges for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted. 11.4. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand. En direktør må ikke vælges som formand eller næstformand. 11.5. Et bestyrelsesmedlem skal fratræde senest på første ordinære generalforsamling, efter at vedkommende er fyldt 70 år. 11.6. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer er tilstede, herunder formanden eller næstformanden. 11.7. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. Side 7 af 19
11.8. I tilfælde af stemmelighed er formandens, eller ved formandens fravær, næstformandens stemme udslaggivende. 11.9. Der skal forefindes en forretningsorden for bestyrelsen, som skal underskrives af alle bestyrelsens medlemmer. 11.10. Referater af bestyrelsesmøderne skal indføres i en protokol, som skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. 11.11. Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer et årligt honorar, der fastsættes af bestyrelsen og godkendes af generalforsamlingen i forbindelse med årsregnskabets godkendelse. 11.12. Bestyrelsens formand skal drage omsorg for, at bestyrelsen indkaldes til møde, når dette er nødvendigt. Ethvert medlem af bestyrelsen eller en direktør kan forlange, at bestyrelsen indkaldes. 12. Bemyndigelse til at udstede warrants 12.1 Bestyrelsen er ved generalforsamlingsbeslutninger af den 28. januar 2011 og den 07. marts 2011 bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede warrants for indtil i alt nominelt DKK 7.500.000 uden fortegningsret for Selskabets aktionærer i forbindelse med, at de udstedte warrants tilbydes en kreds af Selskabets medarbejdere og Selskabets direktion efter bestyrelsens nærmere bestemmelse. 12.2 Bemyndigelsen er gældende indtil den 01. januar 2016. Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for warrants, der udstedes i henhold til bemyndigelsen, herunder fastsættelsen af tegningskursen for de aktier, der tegnes i henhold til de udstedte warrants, eventuelt til favørkurs. 12.3 Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til indtil den 01. januar 2016 at forhøje Selskabets kapital ad en eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK 7.500.000 ved kontant betaling i forbindelse med gennemførelse af den til de udstedte warrants hørende kapitalforhøjelse, jfr. punkt 12.1 og 12.2. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved udnyttelse af de udstedte warrants. Side 8 af 19
12.4 Aktier, som tegnes ved udnyttelse af udstedte warrants i henhold til bemyndigelsen den 28. januar 2011 og den 07. marts 2011 skal udstedes til ihændehaver og skal være frit omsættelige omsætningspapirer. Aktierne, der er børsnoterede på NASDAQ OMX Copenhagen A/S, skal udstedes gennem VP Securities A/S. Ingen aktionærer skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse helt eller delvist. Ingen af de nye aktier skal have særlige rettigheder. Der skal fortsat kun bestå én aktieklasse. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye kapitalejeres fortegningsret ved fremtidige forhøjelser af selskabskapitalen. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for gennemførelse af kapitalforhøjelsen ifølge bemyndigelsen. 12(A) Udstedelse af warrants Selskabets bestyrelse har den 31. januar 2014 truffet beslutning om delvist at udnytte bemyndigelsen i vedtægternes punkt 12 til at udstede tegningsoptioner, idet bestyrelsen har besluttet at udstede tegningsoptioner uden fortegningsret for Selskabets aktionærer. Tegningsoptionerne tilbydes en kreds af Selskabets medarbejdere og Selskabets direktion efter bestyrelsens nærmere bestemmelse. Tegningsoptionerne giver ret til at tegne for indtil nominelt DKK 835.915 aktier i Selskabet, dog kan regulering i henhold til de for tegningsoptionerne gældende vilkår medføre et større nominelt beløb. I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om de til tegningsoptionerne hørende kontante kapitalforhøjelser på indtil nominelt DKK 835.915 (svarende til 167.183 stk. aktier a DKK 5), dog kan regulering i henhold til de for tegningsoptionerne gældende vilkår medføre et større nominelt beløb. De nærmere vilkår for tegning, tildeling og udnyttelse af tegningsoptionerne samt for de til tegningsoptionerne hørende kontante kapitalforhøjelser, fremgår af bilag 1, der udgør bestyrelsens fuldstændige beslutning og er en integreret del af Selskabets vedtægter. På baggrund af bestyrelsens beslutning skal bemyndigelsen i punkt 12.1 herefter anses for reduceret fra nominelt DKK 7.500.000 med nominelt DKK 835.915 til nominelt DKK 6.664.085. Side 9 af 19
13. Direktion 13.1. Bestyrelsen ansætter en direktion, bestående af 1-5 direktører til at varetage Selskabets daglige ledelse. Bestyrelsen fastsætter vilkårene for deres ansættelse og de nærmere regler for deres kompetence. 13.2. Såfremt der ansættes flere direktører, ansættes en af dem som administrerende direktør. 13.3. Selskabet har vedtaget retningslinier for incitamentsaflønning af direktionen, jf. Aktieselskabslovens 69 b (nu Selskabslovens 139). Retningslinierne kan ses på selskabets hjemmeside. 14. Tegningsregel 14.1. Selskabet tegnes af en direktør i forening med et bestyrelsesmedlem eller af 5 medlemmer af bestyrelsen i forening eller af den samlede bestyrelse. Side 10 af 19
15. Revision 15.1. Selskabets årsrapport revideres af 1 eller 2 statsautoriserede revisorer, der vælges af generalforsamlingen for tiden indtil næste årlige generalforsamling. Genvalg kan finde sted. 16. Regnskabsår 16.1. Selskabets regnskabsår løber fra den 01. oktober til den 30. september. * Godkendt på selskabets ordinære generalforsamling den 30. januar 2012, på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 6. marts 2012 samt i henhold til generalforsamlingsbemyndigelse på bestyrelsesmøde den 31. januar 2014. Side 11 af 19
BILAG 1 TIL RTX A/S' VEDTÆGTER 1. BESLUTNING 1.1 På den ordinære generalforsamling den 28. januar 2011 samt den ekstraordinære generalforsamling den 7. marts 2011 blev bestyrelsen for RTX A/S ("Selskabet") bemyndiget til at u d- stede tegningsoptioner. Bestyrelsen har den 31. januar 2014 besluttet delvist at udnytte b e- myndigelsen og udstede tegningsoptioner ("Tegningsoptionerne"). 1.2 Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til Tegningsoptionerne, der udstedes til fordel for en kreds af Selskabets medarbejdere og Selskabets direktion (under ét "Medarbejderne" og hver for sig "Medarbejderen"). 1.3 Tegningsoptionerne giver Medarbejderne ret til at tegne for indtil i alt nominelt DKK 835.915 aktier i Selskabet (svarende til 167.183 stk. aktier af DKK 5), dog således at reguleringsm e- kanismerne i punkt 7 kan resultere i et højere beløb. 1.4 I konsekvens af ovenstående har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den til Tegning s- optionerne hørende kontante kapitalforhøjelser på indtil nominelt DKK 835.915, dog således at reguleringsmekanismerne i punkt 7 kan resultere i et højere beløb. 1.5 Bestyrelsen har som led i ovenstående beslutninger fastsat følgende nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af Tegningsoptionerne samt for den dertil hørende kapitalforhøjelse: 2. TEGNING AF OG VEDERLAG FOR TEGNINGSOPTIONERNE 2.1 Tegningsoptionerne tegnes til bestyrelsens forhandlingsprotokol på den heri indeholdte te g- ningsliste. 2.2 Der betales ikke vederlag for Tegningsoptionerne. 2.3 Selskabet eller Selskabets til enhver tid værende ejerbogsfører fører en fortegnelse over u d- stedte Tegningsoptioner. 3. TEGNINGSKURS OG NOMINELT AKTIEBELØB 3.1 Hver Tegningsoption, der er udstedt i tegningsretter af nominelt DKK 5, giver Medarbejderen en ret, men ikke en pligt, til at tegne én aktie á nominelt DKK 5 i Selskabet for DKK 11,37 ("Tegningskursen"). Side 12 af 19
3.2 Mindstebeløbet af kapitalforhøjelsen, der kan tegnes på grundlag af Tegningsoptionerne, er nominelt DKK 1, og størstebeløbet er nominelt DKK 835.915, dog således at reguleringsmekanismerne i punkt 7 kan resultere i et højere beløb. 4. ORDINÆR UDNYTTELSE AF TEGNINGSOPTIONER 4.1 Tegningsoptionerne kan udnyttes i hvert af de Vinduer, der opstår i perioden fra 31. januar 2014 til 31. december 2016, kl. 12 ("Udnyttelsesperioden"). Ved "Vindue" forstås en periode på fire uger fra Selskabets offentliggørelse af dets årsregnskabsmeddelelse eller delårsrapport. 4.2 Uanset ovenstående må en Medarbejder ikke udnytte Tegningsoptioner, såfremt Medarbejderen besidder intern viden (som defineret i den til enhver tid gældende værdipapirhandelslov) om Selskabet. 4.3 I det omfang en Medarbejder ikke udnytter Tegningsoptioner inden for ét Vindue i Udnyttelsesperioden, overføres de pågældende Tegningsoptioner automatisk til det næste Vindue i Udnyttelsesperioden og kan udnyttes i dette eller efterfølgende Vinduer i Udnyttelsesperioden. Tegningsoptioner, der ikke er udnyttet senest ved udgangen af Udnyttelsesperioden i overensstemmelse med punkt 4.4, bortfalder automatisk og uden kompensation ved udløbet af Udnyttelsesperioden. En Medarbejder kan afgive meddelelse om udnyttelse af Tegningsoptioner mere end én gang. 4.4 Såfremt en Medarbejder ønsker at udnytte Tegningsoptioner helt eller delvist, skal Medarbe j- deren fremsende skriftlig meddelelse herom til Selskabet. Meddelelsen skal indeholde oplysning om, i hvilket omfang Medarbejderens Tegningsoptioner ønskes udnyttet og hvis relevant oplysning om Medarbejderens værdipapirdepot, hvortil de erhvervede aktier skal ove r- føres. Meddelelsen skal være Selskabet i hænde inden udløbet af et Vindue inden for Udnyttelsesperioden. Senest samtidig hermed skal Medarbejderen indbetale et kontant beløb ("Te g- ningsbeløbet") til en af Selskabet anvist bankkonto. Tegningsbeløbet skal svare til Tegningskursen (eventuelt reguleret i henhold til punkt 7) multipliceret med antallet af Tegningsoptioner, der udnyttes. 4.5 Såfremt en Medarbejder udnytter Tegningsoptioner helt eller delvist i overensstemmelse med dette bilag, skal der ske levering af de modsvarende aktier på et af Selskabet fastsat tid s- punkt, dog tidligst når aktierne er registreret i Erhvervsstyrelsen. Selskabet skal tilstræbe at levere aktierne senest 90 kalenderdage efter, at meddelelsen fra Medarbejderen om udnytte l- se af Tegningsoptioner er modtaget af Selskabet. 5. EKSTRAORDINÆR UDNYTTELSE AF TEGNINGSOPTIONER 5.1 Udnyttelse af Tegningsoptioner ved Selskabets likvidation 5.1.1 Såfremt der træffes indledende beslutning om at likvidere Selskabet, kan Medarbejderne u d- nytte Tegningsoptioner forud for gennemførelse af likvidationen. Selskabet skal fremsende skriftlig meddelelse om den planlagte likvidation til Medarbejderne senest 28 kalenderdage før, at likvidationen forventes endeligt gennemført. 5.1.2 Såfremt en Medarbejder ønsker at udnytte Tegningsoptioner, skal Medarbejderen fremsende meddelelse og Tegningsbeløb som beskrevet i punkt 4.4, dog skal meddelelsen og Tegnings- Side 13 af 19
beløbet være Selskabet i hænde inden 21 kalenderdage efter, at den i punkt 5.1.1 anførte meddelelse fra Selskabet er fremsendt. 5.1.3 Såfremt en Medarbejder får mulighed for at udnytte Tegningsoptioner i henhold til dette punkt 5.1, men afstår helt eller delvist herfra, eller ikke fremsender meddelelse om udnyttelse samt Tegningsbeløbet i overensstemmelse med punkt 5.1.1, bortfalder Medarbejderens uudnyttede Tegningsoptioner automatisk og uden kompensation ved udløbet af den i punkt 5.1.1 nævnte relevante frist, jf. dog nedenfor. 5.1.4 Såfremt en Medarbejder afgiver meddelelse om udnyttelse af Tegningsoptioner grundet en planlagt likvidation, og likvidationen ikke gennemføres i forlængelse af Selskabets meddelelse herom, anses Medarbejderens meddelelse for ikke-afgivet og Medarbejderens Tegningsoptioner består således uændret i det omfang, den til Tegningsoptionerne hørende kapitalforhøje l- se endnu ikke er registreret i Erhvervsstyrelsen. Et eventuelt indbetalt Tegningsbeløb skal i givet fald uden forrentning tilbagebetales af Selskabet hurtigst muligt, og inden 10 kalenderdage efter, at det står klart, at likvidationen ikke bliver gennemført. Er kapitalforhøjelsen registreret, anses Medarbejderens meddelelse om udnyttelse for afgivet, uanset at likvidationen ikke gennemføres. 6. RETSSTILLING I TILFÆLDE AF FUSION SOM OPHØRENDE SELSKAB OG SPALTNING 6.1 Såfremt der træffes endelig beslutning om at fusionere Selskabet, hvorved Selskabet ophører, konverteres bestående Tegningsoptioner automatisk til tegningsoptioner ("Nye Tegningsoptioner"), der giver ret til at tegne aktier i det fortsættende selskab. De Nye Tegningsoptioner skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Tegningsoptioner, og skal i ø v- rigt i det væsentligste være omfattet af vilkår, der tilsvarer vilkårene i dette bilag. 6.2 Såfremt der træffes beslutning om at fusionere Selskabet, hvorved Selskabet bliver det fortsættende selskab, påvirker det ikke Medarbejderens Tegningsoptioner. 6.3 Såfremt der træffes endelig beslutning om at spalte Selskabet, konverteres Medarbejderens bestående Tegningsoptioner automatisk til tegningsoptioner ("Nye Tegningsoptioner"), der g i- ver ret til at tegne aktier i det selskab, hvori Medarbejderen efter spaltningen er ansat eller efter det nævnte selskabs valg dets moderselskab. De Nye Tegningsoptioner skal have en værdi, der svarer til værdien af de konverterede Tegningsoptioner, og skal i øvrigt i det væsentligste være omfattet af vilkår, der tilsvarer vilkårene i dette bilag. Er Medarbejderen ikke længere ansat, besluttes i spaltningsplanen hvorledes der skal forholdes med Medarbejderens Tegningsoptioner. 6.4 Såfremt ét af de i punkt 6.1-6.3 anførte forhold foreligger, skal Selskabets revisor beregne antallet af Nye Tegningsoptioner, herunder vurdere og om nødvendigt tilpasse vilkårene for de Nye Tegningsoptioner således, at værdien af de Nye Tegningsoptioner svarer til værd i- en af de konverterede Tegningsoptioner. Revisors resultat skal fremsendes til de berørte Me d- arbejdere og Selskabet senest samtidig med meddelelse afgivet i henhold til punkt 6.5. Revisors beregning og/eller tilpasning skal ske i henhold til generelt anerkendte principper herfor. Revisors beregning og/eller tilpasning er endelig og bindende for Selskabet, Medarbejderne og øvrige involverede selskaber. Omkostningerne til revisor bæres af Selskabet. Side 14 af 19
6.5 Straks efter at der er truffet beslutning af den i punkt 6.1-6.3 nævnte karakter, skal Selskabet fremsende skriftlig meddelelse til Medarbejderne herom. I meddelelsen skal afgives nærmere oplysninger om, hvorvidt Tegningsoptioner konverteres til Nye Tegningsoptioner samt øvrige relevante oplysninger. 7. REGULERING AF TEGNINGSKURS OG/ELLER AKTIEANTALLET VED ÆNDRINGER I SELSKABETS KAPITALFORHOLD 7.1 Såfremt der gennemføres ændringer i Selskabets kapitalforhold, som indebærer en reduktion eller forøgelse af Tegningsoptionernes værdi, skal der efter omstændighederne foretages en regulering af Tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af Tegningsoptionerne ("Aktieantallet"), således at værdien af Tegningsoptionerne er upåvirket af ændringerne. Hovedeksempler på ændringer i Selskabets kapitalforhold er kapitalforhøje l- se, kapitalnedsættelse, udbyttebetaling, udstedelse af fondsaktier, køb og salg af egne aktier, udstedelse af tegningsoptioner, udstedelse af konvertible gældsbreve og fusion. 7.2 Reguleringen af Tegningskursen og/eller Aktieantallet skal ske på baggrund af følgende for m- ler, medmindre anvendelsen af formlerne vil føre til et urimeligt resultat. Ved et urimeligt resultat forstås, at Tegningsoptionernes værdi efter justeringen er enten 10% højere eller lav e- rede end Tegningsoptionernes værdi før ændringerne i Selskabets kapitalforhold. 7.2.1 Udnyttelse af eventuelle konvertible obligationer Såfremt Selskabet måtte udstede konvertible obligationer, som udnyttes inden Tegningsoptionerne enten tildeles eller udnyttes, skal Tegningskursen multipliceres med følgende faktor: a= (Axk)+(Bxt) (A+B)xk og Aktieantallet med 1/a hvor: A: er antallet af Selskabets Aktier før konvertering B: er antallet af Aktier, der ved konverteringen udvides med k: er børskursen på aktien dagen før konvertering t: er konverteringskursen 7.2.2 Fondsaktier Såfremt der udstedes fondsaktier inden Medarbejderen har fået tildelt eller har udnyttet Tegningsoptionerne, skal den indtil da gældende Tegningskurs multipliceres med følgende faktor: a= A (A+B) og antallet af Aktier med 1/a hvor: A: er antal Aktier før udstedelsen af fondsaktier B: er det antal fondsaktier, der udvides med. Side 15 af 19
7.2.3 Tegning af nye aktier Såfremt Selskabets aktiekapital udvides ved tegning af nye Aktier til favørkurs, inden Medarbejderen har fået tildelt eller har udnyttet Tegningsoptionerne, skal den indtil da gældende Tegningskurs multipliceres med følgende faktor: a=(axk)+(bxt) (A+B)xk og antallet af Aktier med 1/a hvor: A: er antallet af Aktier før udvidelsen B: er det antal Aktier, der udvides med k: Børskurs på Aktien dagen før udvidelsen t: Tegningskurs på de nye Aktier 7.2.4 Ændring af Aktiernes pålydende beløb Såfremt Selskabet træffer beslutning om at ændre Aktiernes pålydende aktiebeløb, inden Medarbejderen har fået tildelt eller har udnyttet Tegningsoptionerne, skal den indtil da gældende Tegningskurs multipliceres med følgende faktor: a=a B og antallet af Aktier med 1/a hvor: A: er Aktiernes pålydende værdi efter ændring af Aktiernes pålydende aktiebeløb B: er Aktiernes pålydende værdi før ændring af Aktiernes pålydende aktiebeløb 7.3 Der foretages ingen regulering af Tegningskursen eller af Aktieantallet som følge af kapita l- forhøjelsen der gennemføres ved udnyttelse af Tegningsoptionerne. 7.4 Såfremt Selskabet træffer beslutning om at udstede aktier, aktieoptioner, tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende til Selskabets medarbejdere, direktører og/eller best y- relsesmedlemmer eller køber eller sælger egne aktier i den forbindelse i overensstemmelse med Selskabets generelle bestemmelser for udstedelse af medarbejderaktier, skal der uanset ovenstående ikke ske regulering af Tegningskursen eller Aktieantallet. Dette gælder uanset om udstedelsen sker til en lavere kurs end markedskursen på Selskabet aktier på udstede l- sestidspunktet eller om købet/salget af egne aktier sker til over eller under markedskursen på Selskabets aktier. 7.5 Såfremt Selskabet som led i allerede udstedte aktieoptioner, tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende til Selskabets medarbejdere, direktører og/eller bestyrelsesme d- lemmer køber eller sælger egne aktier eller forhøjer Selskabets aktiekapital, eventuelt til an- Side 16 af 19
det end markedskursen på Selskabets aktier, skal der uanset ovenstående ikke ske regulering af Tegningskursen eller Aktieantallet. 7.6 Såfremt reguleringer i henhold til dette punkt 7 indebærer, at Tegningskursen bliver lavere end pari, kan en Medarbejder som udgangspunkt ikke udnytte sine Tegningsoptioner. En Me d- arbejder kan dog udnytte sine Tegningsoptioner, såfremt Medarbejderen accepterer, at Tegningskursen forhøjes til pari, uden at dette giver Medarbejderen ret til kompensation. 7.7 Såfremt ét af de ovenfor beskrevne forhold foreligger, skal Selskabet anmode dets revisor om at beregne, om der skal foretages en regulering af Tegningskursen og/eller Aktieantallet samt i givet fald den regulering, der skal foretages, herunder i hvilket omfang der skal ske regulering af henholdsvis Tegningskursen og/eller Aktieantallet. Beregningens resultat skal fremsendes til Medarbejderne og Selskabet hurtigst muligt og senest 30 kalenderdage efter det anførte forholds gennemførelse. 7.8 Revisors beregning skal ske i henhold til generelt anerkendte principper herfor. I det omfang beregningen forudsætter en fastlæggelse af markedsværdien på Selskabets aktier, skal den gennemsnitlige noterede kurs ("alle handler") på Selskabets aktier i perioden 5 kalenderdage forud for kapitalændringen lægges til grund. 7.9 Revisors beregning i henhold til dette punkt er endelig og bindende for Selskabet og Medarbejderne. Omkostningerne til revisor bæres af Selskabet. 7.10 Såfremt Tegningsoptioner kan udnyttes i henhold til dette bilag på et tidspunkt, hvor Tegningskursen og/eller Aktieantallet ikke er afklaret, skal Udnyttelsesperioden forlænges med indtil 10 kalenderdage efter, at en afklaring foreligger. 8. ANSÆTTELSESFORHOLDETS OPHØR 8.1 Såfremt en Medarbejder ophører med at være ansat i Selskabet, eller et andet selskab i RTX koncernen, som såkaldt "good leaver", opretholdes Medarbejderens Tegningsoptioner på uændrede vilkår. En fratrædende Medarbejder er en "good leaver", når ansættelsesforholdets ophør sker som følge af a) Medarbejderens opsigelse, når denne skyldes arbejdsgiverens grove misligholdelse af ansættelsesforholdet, eller b) arbejdsgiverens opsigelse, når denne ikke skyldes Medarbejderens misligholdelse af ansættelsesforholdet, eller c) at Medarbejderen når den alder, der gælder for tilbagetrækning fra Medarbejderens erhverv eller den pågældende arbejdsgiver eller fordi Medarbejderen kan oppebære folkepension eller alderspension fra arbejdsgiveren, eller d) Medarbejderen bliver permanent uarbejdsdygtighed eller afgår ved døden. opretholdes Medarbejderens Tegningsoptioner på uændrede vilkår. 8.2 Såfremt en Medarbejder ophører med at være ansat i Selskabet, eller et andet selskab i RTX koncernen, som en såkaldt "bad leaver", bortfalder alle Medarbejderens uudnyttede Te g- Side 17 af 19
ningsoptioner uden kompensation på tidspunktet for ophøret af Medarbejderens ansættelse. En fratrædende Medarbejder er en "bad leaver", når ansættelsesforholdets ophør sker som følge af andre årsager end beskrevet ovenfor i punkt 8.1. 9. DIVERSE 9.1 Ingen aktionærstatus Medarbejderne bliver ikke ved modtagelsen af Tegningsoptioner aktionærer i Selskabet, og Medarbejderne har således ikke ret til at modtage udbytte eller deltage i Selskabets genera l- forsamlinger grundet modtagelsen af Tegningsoptioner. 9.2 Ændring/justering af dette bilag Indholdet af dette bilag, herunder vilkårene for tildeling og udnyttelse af Tegningsoptioner, kan af Selskabets bestyrelse ændres og/eller justeres under forudsætning af, at sådanne æ n- dringer og/eller justeringer ikke, samlet set, reducerer værdien af Tegningsoptioner for Medarbejderne. 9.3 Meddelelser 9.3.1 Medarbejdernes meddelelser til Selskabet vedrørende alle forhold i relation til dette bilag, herunder meddelelser om udnyttelse af Tegningsoptioner, skal fremsendes skriftligt til RTX A/S, att.: Jacob Vittrup, Strømmen 6, DK-9400 Nørresundby. 9.3.2 Alle meddelelser til en Medarbejder vedrørende alle forhold i relation til dette bilag skal afg i- ves af Selskabets bestyrelse, og kan fremsendes til den adresse, som Medarbejderen senest har oplyst om skriftligt. Selskabets bestyrelse kan bemyndige Selskabets direktion (og den som direktionen måtte bemyndige) til at afgive meddelelser i henhold til dette bilag. 9.4 Skattemæssige forhold De skattemæssige konsekvenser for Medarbejderne af tildelingen og udnyttelsen m.v. af Tegningsoptioner er Selskabet uvedkommende. 9.5 Lovvalg og værneting 9.5.1 Dette bilag, herunder tildelingen og udnyttelsen af Tegningsoptioner, reguleres af dansk ret. 9.5.2 Tvister eller anden form for uoverensstemmelser, der udspringer af dette bilag, herunder ti l- delingen eller udnyttelsen af Tegningsoptioner, afgøres ved de almindelige domstole ved Selskabets hjemting. 10. ØVRIGE VILKÅR Bestyrelsen har i medfør af selskabslovens 159 besluttet, at følgende vilkår i øvrigt skal være gældende i forbindelse med udstedelsen af Tegningsoptionerne og den senere erhvervelse af nye aktier ved udnyttelse af Tegningsoptionerne: Side 18 af 19
10.1 Mindstebeløbet af kapitalforhøjelsen, der kan tegnes på grundlag af Tegningsoptionerne, er nominelt DKK 1 og størstebeløbet er nominelt DKK 835.915, dog således at reguleringsmekanismerne i punkt 7 kan resultere i et højere beløb. 10.2 Hver Tegningsoption, der er udstedt i tegningsretter af nominelt DKK 5, giver Medarbejderen en ret, men ikke en pligt, til at tegne én aktie á nominelt DKK 5 i Selskabet for DKK 11,37. 10.3 Nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptioner giver ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen. 10.4 Selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelsen af Tegningsoptionerne og senere udnyttelse heraf, der anslås til at udgøre DKK 50-70.000. 10.5 Tegningsfristen for tegning af Tegningsoptioner er 3 måneder. 10.6 Tegningsperioden for tegning af nye Aktier er fra og med den 31. januar 2014 til 31. december 2016. 10.7 De nuværende aktionærer skal ikke have fortegningsret til Tegningsoptioner, idet disse udb y- des til fordel for Medarbejderne. 10.8 Tegningsbeløbet for nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptioner indbetales som anført i punkt 4.4. 10.9 Nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptioner skal indbetales kontant. 10.10 Tegningsoptionerne kan ikke gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på anden måde overføres, hverken til eje eller sikkerhed, herunder i forbindelse med bodeling uden forud gående skriftligt samtykke fra bestyrelsen. Tegningsoptionerne kan gå i arv og indgå i et uskiftet bo under forudsætning af, at erhververen samtidig tiltræder enhver aftale om Tegningso p- tionerne og de underliggende aktier, som den pågældende Medarbejder har indgået. 10.11 Nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptioner skal udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i Selskabets ejerbog. 10.12 Nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptioner skal være omsætningspapirer. 10.13 Nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptioner kan frit overdrages. 10.14 For nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptioner skal der ikke gælde indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser. 10.15 Såfremt der forinden udnyttelse af Tegningsoptioner generelt i Selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt på grundlag af Tegningsoptioner dog have samme rettigheder som Selskabets øvrige aktier på tidspunktet for udnyttelsen af Tegningsoptioner. Side 19 af 19