Investeringsforeningen Nykredit Invest Engros Afdeling Danske aktier Unit-Link Forenklet tegningsprospekt Vi erklærer herved, at oplysningerne i prospektet os bekendt er rigtige, og at prospektet os bekendt ikke er behæftet med udeladelser, der vil kunne forvanske det billede, som prospektet skal give. København, den 20. november 2007 Bestyrelsen for Engros Hans Ejvind Hansen Peter Schmidt Hansen David Lando Carsten Lønfeldt Per Pedersen
FORENKLET PROSPEKT Side 2 Engros Navn og adresse Engros, c/o Nykredit Portefølje Administration A/S, Otto Mønsteds Plads 9, 1780 København V. Reg.nr. CVR nr. 21 80 56 45 Reg.nr. i Finanstilsynet: 11.149 Stiftelse Engros er stiftet den 26. januar 2000. Ved en ekstraordinær generalforsamling d. 16. juli 2003 blev foreningen sammenlagt med Investeringsforeningen Dansk Portefølje Invests tre afdelinger Internationale Obligationer, Vækstlande samt Højrente Europa. Ved denne lejlighed blev foreningen omdannet fra specialforening til investeringsforening. Foreningen omfatter afdelingerne: Eurokredit, Vækstlande, Højrente Europa, Lange Obligationer Pension, Ultralange obligationer Akk., Mellemlange obligationer Akk., Global Opportunities og Danske aktier Unit Link. Etablering Afdeling Danske aktier Unit-Link er besluttet etableret i på et bestyrelsesmøde den 13. oktober 2005. På ordinær generalforsamling den 29. marts 2007 i Investeringsforeningen Nykredit Invest besluttedes det at overflytte afdelingen til Engros. Overflytningen er godkendt af Finanstilsynet. Formål I følge vedtægterne er det foreningens formål fra en videre kreds eller offentligheden at modtage midler, som under iagttagelse af et princip om risikospredning anbringes i værdipapirer i overensstemmelse med kap. 13 og 14 i lov om investeringsforeningen, specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v., og som på forlangende af en deltager skal indløse deltagerens andel af formuen med midler, der hidrører fra denne. Årsrapporter m.v. Foreningens årsrapport aflægges i henhold til Finanstilsynets bekendtgørelse om finansielle rapporter for investeringsforeninger og specialforeninger m.v. Regnskabsåret følger kalenderåret. Årsrapporter og delårsrapporter vil blive sendt direkte til navnenoterede medlemmer, der fremsætter begæring herom. Fuldstændigt prospekt, årsrapporter og delårsrapporter udleveres på forlangende hos foreningen. Endvidere kan foreningens årsrapporter og delårsrapporter findes på hjemmesiden,. Investeringsområde Afdelingens investeringer foretages i overensstemmelse med afsnit IX i lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger. Afdelingen må udelukkende investere sine midler i aktier. Afdelingen vil primært investere i aktier, der er optaget til offentlig notering på OMX Den Nordiske Børs København A/S eller sekundært handles på et andet reguleret marked i Danmark, der er regelmæssigt arbejdende, anerkendt og offentligt. Hovedvægten af aktierne i afdelingen vælges blandt de mest likvide værdipapirer i OMXC20-indekset, mens small cap selskaber ved deres antal vil være relativt beskedent repræsenteret. Selskaber i porteføljen vil desuden være karakteriseret ved en høj grad af indtjeningsforudsigelighed. Det vil sige relativt defensive aktier som fødevareingredienser, sundhed, detailhandel m.m., mens porteføljen vil være undervægtet i mere cykliske selskaber og teknologi. Afdelingen vil blive aktivt styret med samlet 25-35 selskaber i porteføljen. Der gælder ingen begrænsning med hensyn til selskabernes hjemsted. Afdelingen kan indenfor sit investeringsområde investere indtil 10% af sin formue i andre værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter. Afdelingen opfylder de i aktieavancebeskatningslovens 21 angivne begrænsninger. Afledte finansielle instrumenter Afdelingen kan efter bestyrelsens beslutning gøre brug af afledte finansielle instrumenter på dækket basis i forbindelse med porteføljeplejen i henhold til Finanstilsynets retningslinier. For nærværende vil afdelingen ikke anvende afledte finansielle instrumenter.
FORENKLET PROSPEKT Side 3 Risikofaktorer Aktiemarkeder svinger meget og kan falde væsentligt som en reaktion på selskabsspecifikke, politiske og reguleringsmæssige forhold samt som en konsekvens af sektormæssige, regionale, lokale eller generelle markedsmæssige og økonomiske forhold. Værdien af en enkelt aktie kan svinge mere end det samlede marked og kan derved give et afkast, som er meget forskelligt fra markedets. Forskydninger på valutamarkedet vil kunne påvirke selskabernes indtjening. Da afdelingen på investeringstidspunktet kan investere op til 10% i et enkelt selskab, kan værdien af afdelingen variere kraftigt som følge af udsving i enkelte aktier. Ovenstående omtale af risiko faktorer er ikke udtømmende, idet andre faktorer ligeledes kan have indflydelse på fastsættelsen af aktiernes værdi. Desuden kan forskellige dele af aktiemarkedet reagere forskelligt på disse forhold. Risikoprofilen i afdelingen søges fastholdt ved investering i en veldiversificeret portefølje af selskaber, der er spredt på en række brancher. Placeringsrammerne i øvrigt følger lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v. Foreningens ledelse følger løbende udnyttelsen af disse rammer. Benchmark/ Indeks Investorprofil For afdeling Danske aktier - Unit Link er tilknyttet OMXCCapGI som benchmark. Det må forventes, at der i perioder vil være en negativ kursudvikling på afdelingens investeringer og dermed på investeringsandelene. De selskaber afdelingen investerer i, er typisk selskaber, hvor ét produkt eller ét marked sjældent er altafgørende for selskabets økonomiske udvikling. Investering i afdelingen er et væsentligt element i en langsigtet investering, der kan tåle visse udsving, og hvor salg af investeringsandelene kan vente, til kursen er gunstig. Afdelingen er derfor velegnet som en del af en pensionsportefølje, hvis der er mange år, til udbetalingen skal finde sted. Udlodning Afdelingen er udloddende, idet afdelingens nettooverskud udbetales til medlemmerne efter vedtagelse på den årlige, ordinære generalforsamling. Udlodning i afdelingen opfylder de i ligningsloven 16C anførte krav til minimumsudlodning. Udlodningen foretages på baggrund af de i regnskabsåret indtjente renter og udbytter, realiserede og urealiserede kursgevinster med fradrag af afdelingens administrationsomkostninger. Udlodningen skal ske inden udløbet af fristen for indgivelse af foreningens selvangivelse for det pågældende regnskabsår. Nettooverskud til udlodning opgøres efter reglerne i vedtægterne. Afkast Afdelingens afkast udgjorde i 2005 1 28,11%. Der kan ikke af det historiske afkast drages slutninger om afdelingens fremtidige afkast. Skatte- og afgiftsregler Afdelingen er ikke selvstændigt skattepligtig, eftersom afdelingen er udloddende. For frie midler investeret i afdelingen beskattes afkastet hos medlemmerne i hovedtræk efter samme regler som ved direkte investering i værdipapirer. Beskatning af udbytte sker herefter i medfør af person- eller selskabsskatteloven, mens beskatning af gevinster eller tab ved afståelse af andele i afdelingen sker efter reglerne i aktieavancebeskatningsloven. Foreningen specificerer udlodning af udbytte i relevante kategorier for indkomst for frie midler. For pensionsmidler sker beskatningen i medfør af lov om pensionsafkastbeskatning. Der tilbageholdes udbytteskat i forbindelse med udlodning fra afdelingen. Yderligere information om skattereglerne kan i et vist omfang indhentes hos foreningen eller findes på hjemmesiden. For mere detaljeret information henvises dog til medlemmernes egne skatterådgivere. Foreningen henvender sig p.t. ikke til udenlandske investorer. Foreningen meddeler derfor ikke oplysninger om foreningens afdelinger, herunder løbende renteindtægter til betalende agenter i udlandet jf. EU s renteskattedirektiv. Konsekvensen er, at medlemmer med depot i pengeinstitutter i Belgien, Luxembourg, Schweiz og Østrig vil blive pålagt en renteskat på afkastet af afdelingens andele, der kan gøre ejerskabet skattemæssigt uhensigtsmæssigt i forhold til andre investeringer. 1 Regnskabsåret dækker perioden 7. december 2005 31. december 2006
FORENKLET PROSPEKT Side 4 Flytning Der gælder ingen særlige regler for medlemmers flytning fra en afdeling til en anden i foreningen. Flytning betragtes som indløsning med efterfølgende emission på almindelige vilkår. Andele Afdelingen er bevisudstedende. Andelene registreres i Værdipapircentralen i stykker á kr. 100 og multipla heraf. Afdelingen er registreret i Værdipapircentralen med følgende fondskode DK006001661-6. Nykredit Bank A/S er bevisudstedende institut. Andele opbevares gratis i depot hos depotselskabet Nykredit Bank A/S. Tegningssted Nykredit Bank A/S Nordea Bank Danmark A/S Kalvebod Brygge 1-3 tlf. 44 55 18 67 Christiansbro 1780 København V el. 44 55 10 33 Strandgade 3 0900 København C Løbende emission Andele i afdelingen bliver udbudt i løbende emission uden fastsat højeste beløb Andele tegnet i den løbende emission afregnes til den aktuelle emissionskurs og med kutymemæssige handelsomkostninger. Afregning foregår 3 bankdage efter tegningen ved registrering af andelene på medlemmets konto i Værdipapircentralen. Emissionsprisen beregnes hver dag. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage løbende emission af foreningens andele. Ved større emissioner på kr. 10 mio. og derover kan foreningens investeringsforvaltningsselskab tillade emissioner ved apportindskud af værdipapirer. Emissionsomkostninger Emissionsprisen fastsættes emissionsprisen ved anvendelse af enkeltprismetoden i henhold til 3 i bekendtgørelse om beregning af emissions- og indløsningspriser ved tegning og indløsning af andele i investeringsforeninger, specialforeninger, professionelle foreninger, godkendte fåmandsforeninger og hedgeforeninger til den indre værdi opgjort på opgørelsestidspunktet efter samme principper, som anvendes i årsrapporten, ved at dividere formuens værdi på opgørelsestidspunktet med den nominelle værdi af tegnede andele med tillæg af et gebyr til betaling af markedsføring og finansielle formidlere. Inkluderet i emissionsomkostningerne indgår følgende skønnede udgifter i procent af indre værdi: Kurtage og Offentlige Tegnings- og øvrige omk. afgifter m.v. garantiprovision I alt 0,00% 0,00% 1,00% 1,00% Omkostningerne for foreningen vil ved store emissioner være lavere end svarende til de i det ovenfor angivne satser. Indløsning Ethvert medlem har ret til når som helst at indløse sine andele helt eller delvist. fastsættes indløsningsprisen ved anvendelse af enkeltprismetoden, jf. 3 i bekendtgørelse om beregning af emissions- og indløsningspriser ved tegning og indløsning af andele i investeringsforeninger, specialforeninger, professionelle foreninger, godkendte fåmandsforeninger og hedgeforeninger til den indre værdi opgjort på opgørelsestidspunktet efter samme principper, som anvendes i årsrapporten ved at dividere formuens værdi på opgørelsestidspunktet med den nominelle værdi af tegnede andele. Foreningsandele udstedt uden ret til udbytte indløses i henhold til vedtægternes 12. Tilbagesalg eller indløsning af andele kan ske gennem Nykredit Bank A/S mod betaling af kutymemæssige handelsomkostninger. Foreningen kan i særlige tilfælde forlange, at indløsningsprisen fastsættes efter, at afdelingen har realiseret de til imødekommelse af indløsningen nødvendige aktiver. I sådanne tilfælde skal foreningen ved udsættelse efter stk. 3 straks efter udsættelsen underrette Finanstilsynet og de kompetente myndigheder i andre medlemsstater af Den Europæiske Union og lande, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, når foreningen markedsfører sine andele der, om udsættelsen. Ved større indløsninger på kr. 10 mio. og derover kan foreningens investeringsforvaltningsselskab foretage indløs-
FORENKLET PROSPEKT Side 5 ninger ved apportudtræk af værdipapirer, såfremt medlemmet måtte ønske dette. Intet medlem er forpligtet til at lade sine andele indløse helt eller delvist. Kursoplysninger Den indre værdi samt emissions- og indløsningskursen af andele i foreningen beregnes og offentliggøres hver dag og kan fås ved henvendelse til Nykredit Bank A/S (tlf. 44 55 13 31). Navnenoterede medlemmer får tilsendt månedsrapport inkluderende ultimo indre værdi. Den indre værdi samt emissions- og indløsningskursen kan endvidere findes på www.nykredit.dk under Markets, Kapitalforvaltning og Administration. Negotiabilitet/ omsættelighed Rettigheder Ingen andele har særlige rettigheder. Hvert medlem har 1 stemme for hver andel á kr. 100. Stemmeretten kan udøves, såfremt andelen er noteret på navn i foreningens bøger senest 4 uger før generalforsamlingen. Investeringsforeningsandelene er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i andelenes omsættelighed. Administrationsomkostninger I henhold til vedtægterne må de samlede administrationsomkostninger, herunder omkostninger til bestyrelse, administration, IT, revision, tilsyn, markedsføring og depotselskab for afdelingen ikke overstige 2,5% af den højeste formueværdi af afdelingen inden for et regnskabsår. Salgs- og informationsomkostninger skal også holdes inden for nævnte 2,5% i det omfang, de ikke finansieres af emissionsindtægterne. Investeringsforvaltning Foreningen har indgået administrationsaftale om den daglige ledelse af foreningen med Nykredit Portefølje Administration A/S, der er 100% ejet af Nykredit Bank A/S og indgår i Nykredit koncernen. Ifølge aftalen påtager Nykredit Portefølje Administration A/S sig foreningens administrative og investeringsmæssige opgaver. Disse opgaver skal af Nykredit Portefølje Administration A/S forvaltes i overensstemmelse med lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v., lov om finansiel virksomhed, Finanstilsynets bestemmelser, foreningens vedtægter, bestyrelsens anvisninger og de af foreningen indgåede aftaler. Nykredit Portefølje Administration A/S fører endvidere foreningens medlemsprotokol, hvori navnenoteringen af afdelingens andel foretages. Administrationsaftalen kan af hver af parterne opsiges med 6 måneders varsel. For afdeling Danske aktier Unit Link er aftalt et administrationshonorar afhængigt af størrelsen af afdelingens formue. Honoraret udgør af afdelingens formue op til kr. 100 mio. 0,30% p.a., 0,20% p.a. af afdelingens formue, som overstiger kr. 100 mio. Herudover betales et gebyr på 0,05% af emissions- og indløsningsprovenuet for ydelser i forbindelse med emissioner og indløsninger. Vederlaget til investeringsforvaltningsselskabet udgjorde i 2006 t.kr. 369. For 2007 budgetteres med et vederlag til investeringsforvaltningsselskabet på t.kr. 531. Depotselskab Rådgiver Foreningen har indgået depotselskabsaftale med Nordea Bank Denmark A/S. Nordea Bank A/S påtager sig som depotselskab at opbevare og forvalte værdipapirer og likvide midler for hver af foreningens afdelinger i overensstemmelse med lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v., lov om finansiel virksomhed og Finanstilsynets bestemmelser. Nordea Bank Danmark A/S påtager sig de i lovgivningen fastlagte kontrolopgaver og forpligtelser. Endvidere varetager Nordea Bank Danmark A/S opgaven som foreningens bevisudstedende institut. Aftalen kan af hver af parterne opsiges med 3 måneds varsel. For Afdeling Danske aktier - Unit Link er aftalt et kutymemæssigt depotgebyr på t.kr. 25 p.a. plus VPomkostninger. Vederlaget til depotselskabet udgjorde i 2006 t.kr. 40. Foreningen har indgået rådgivningsaftale med Nykredit Bank A/S, der indgår i Nykredit koncernen. Nykredit Bank A/S har bank og kapitalforvaltning som hovedvirksomhed.
FORENKLET PROSPEKT Side 6 Ifølge aftalen skal rådgiver ifølge dennes analyser og forventninger levere rådgivning, der kan danne grundlag for at investeringsforvaltningsselskabet på foreningens vegne, kan træffe beslutninger om placering af medlemmernes midler. Rådgivningen sker i overensstemmelse med de retningslinier, som foreningens bestyrelse har fastlagt for afdelingen. Rådgiver skal løbende følge foreningens portefølje med henblik på aktivt at rådgive om tilpasning af porteføljens sammensætning og fordeling på enkelte investeringer efter forventninger til det opnåelige afkast. For afdeling Danske aktier - Unit Link et honorar på 0,40% p.a. af afdelingens formue, opgjort efter kursværdi. Vederlaget til rådgiver udgjorde i 2006 t.kr. 552. Finans tilsynet Finanstilsynet afregnes efter regning. Vederlagets fordeling på de enkelte afdelinger er omfattet af vedtægternes bestemmelser herom. Vederlaget til Finanstilsynet udgjorde i 2006 t.kr. 5. For 2007 budgetteres med et vederlag til Finanstilsynet på niveau med 2006. Bestyrelse Bestyrelsens honorar godkendes årligt af generalforsamlingen. Honorarets fordeling på de enkelte afdelinger er omfattet af vedtægternes bestemmelser herom. Vederlaget til bestyrelsen udgjorde i 2006 t.kr. 10. For 2007 budgetteres med et vederlag til bestyrelsen på niveau med 2006. Foreningens direktion Nykredit Portefølje Administration A/S Adm. direktør Tage Fabrin-Brasted og direktør Flemming Tovdal Schmidt Otto Mønsteds Plads 9 1780 København V Foreningens revisor DELOITTE Statsautoriseret Revisionsaktieselskab v/statsautoriseret revisor Per Rolf Larssen og statsautoriseret revisor John Ladekarl Weidekampsgade 6 2300 København S Depotselskab Nordea Bank Danmark A/S Christiansbro Strandgade 3, Postboks 850 0900 København C Rådgiver Nykredit Bank A/S Kalvebod Brygge 1-3 1780 København V Tilsynsmyndighed FINANSTILSYNET Tlf. 33 55 82 82 Gl. Kongevej 74 A, Fax 33 55 82 00 1850 Frederiksberg C www.finanstilsynet.dk Klageansvarlig Private medlemmer af foreningen kan i henhold til lov om finansiel virksomhed indgive en klage til foreningens klageansvarlige hos foreningens investeringsforvaltningsselskab. Klagevejledning fremgår af hjemmesiden og kan endvidere fås ved henvendelse til foreningens investeringsforvaltningsselskab.
FORENKLET PROSPEKT Side 7 Ankenævnet for Investeringsforeninger Private medlemmer af afdelingen kan anke forhold vedrørende foreningen eller afdelingen til: Ankenævnet for Investeringsforeninger Østerbrogade 62, 4., 2100 København Ø Tlf. 35 43 25 06, fax: 35 43 71 04 Særlige forbehold Dette prospekt, der er udarbejdet på dansk, henvender sig til danske investorer og er udarbejdet i overensstemmelse med danske regler og lovgivning. Prospektet er indsendt til Finanstilsynet i Danmark i henhold til kapitel 11 i lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v. Prospektet er ikke godkendt af eller registreret hos udenlandske myndigheder med henblik på salg og markedsføring af investeringsforeningsandele uden for Danmark. Oplysninger i dette prospekt kan ikke betragtes som rådgivning vedrørende investeringsmæssige eller andre forhold. Investorer opfordres til at søge individuel rådgivning om egne investeringsmæssige og dertil knyttede forhold. Distribution af dette prospekt kan i visse lande være underlagt særlige restriktioner. Personer, der kommer i besiddelse af prospektet, er forpligtede til selv at undersøge og iagttage sådanne restriktioner. De af prospektet omfattede investeringsforeningsandele må ikke udbydes eller sælges i USA, Canada og Storbritannien, og dette prospekt må ikke udleveres til investorer hjemmehørende i disse lande. Oplysninger i dette prospekt er ikke et tilbud eller en opfordring til at gøre tilbud i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring til at gøre tilbud ikke er tilladt, eller til personer over for hvem, et sådant tilbud eller en sådan opfordring til at gøre tilbud ikke er tilladt. Enhver oplysning i nærværende prospekt, herunder om investeringsstrategi og risikoprofil kan inden for lovgivningens og vedtægternes rammer ændres efter bestyrelsens beslutning.