Frederiksberg, den 26. marts 2012 Investeringsforeningen Fundamental Invest indkalder herved til ekstraordinær generalforsamling, der afholdes på foreningens adresse Falkoner Allé 53, 3., 2000 Frederiksberg, fredag, den. 27.april 2012, kl. 10.00, med følgende dagsorden: 1) Valg af dirigent. 2) Genfremsættelse af forslag fremsat af bestyrelsen. Bestyrelsen genfremsætter følgende forslag til ændringer af foreningens vedtægter: 4.I En række mindre justeringer til vedtægterne, herunder opdatering af lovhenvisningerne i 2, 5, stk. 2 og 10, at der i 7, stk. 1 ændres fra..eller den enkelte... til på vegne af en enkelt.., i 14, stk. 4 fra eller en revisor.. til eller foreningens revisor.., i 14, stk. 6 fra angive hvilke anliggender.. til..angive tid og sted samt dagsorden, som angiver hvilke anliggender, i 16 tilføjes under punkt 3..,forslag til anvendelse af årets resultat.., i 17, stk. 3 afdelingens opløsning, overflytning, afvikling sammenlægninger eller deling samt til afdelingens overflytning, afvikling eller fusion samt.., i overskriften før 18 fra fusion, spaltning og opløsning til fusion og afvikling m.v., i 18, stk. 2 ændres.. skal, hvis de.. til...skal, medmindre de.. og der efter generalforsamling tilføjes.., såfremt der ikke er nye dagsordenspunkter, i 20, stk.. 3 fra skal udarbejde skriftlige.. til skal give direktionen skriftlige.., i 21 tilføjes af den samlede bestyrelse og..direktør eller direktøren i.. ændres til direktør i foreningen eller en direktør i.. i, stk. 3 ændres.. instrumenter. til.. finansielle instrumenter samt 22, stk. 2 fra..direktør. Finanstilsynet skal godkende foreningens valg af.. til.. direktion. Finanstilsynet skal godkende foreningens delegation af den daglige ledelse til.., i 23, stk. 4 ændres..honorar til bestyrelse og direktion eller investeringsforvaltningsselskab. til..bestyrelsen og revision. samt i 24, stk. 1 ændres.. instrumenter.. til.. finansielle instrumenter... Forslagene er primært en følge af Finanstilsynets standardvedtægter af februar 2012. 4.II En ændring af det tidligste seneste tidspunkt for bekendtgørelse om generalforsamlingen fra 2 uger til 8 dage. Ændringsforslaget vedrører de gældende vedtægters 14, stk. 5. Forslaget er en følge af Finanstilsynets standardvedtægter af februar 2012. 4.III En ændring af kravene til størrelsen af den repræsenterede formue, der skal være fremmødt for gennemførelse af vedtægtsændringer. De nuværende krav om mindst 2/3 af den samlede formue ændres til 2/3 af den repræsenterede formue, og samtidig bortfalder teksten om en ekstraordinær generalforsamling. Endvidere indføjes en bestemmelse om, at en afdelings specifikke vedtægtsændringer kræver tilslutning fra 2/3 af den repræsenterede formue i afdelingen. Ændringsforslaget vedrører de gældende vedtægters 18. Forslaget er en følge af 28 i lov om investeringsforeninger m.v. 4.IV Grænsen for administrationsomkostningerne ændres fra at være opgjort af den højeste formue i året til den gennemsnitlige formue. Ændringsforslaget vedrører vedtægternes 23, stk. 5. Forslaget er en følge af 14, stk. 1, pkt. 22, i lov om investeringsforeninger m.v. 4.V Det foreslås, at 22, stk. 3, udgår i sin helhed. Ændringsforslaget skal ses i lyset af ændringer i lov om investeringsforeninger m.v. 4.VI Bemyndigelse til bestyrelsen til at foretage de ændringer, som måtte være nødvendige for at opnå Finanstilsynets godkendelse af ovennævnte forslag. 1
For en god ordens skyld henledes opmærksomheden på, at der ikke er noget traktement i forbindelse med den ekstraordinære generalforsamling. Forslagene under punkt 2 blev fremsat og vedtaget på foreningens ordinære generalforsamling den 23. marts 2012 men uden, at den i henhold til vedtægterne fornødne formue til endelig vedtagelse var repræsenteret. På den ekstraordinære generalforsamling den 27. april 2012 vil forslagene kunne endeligt vedtages uden krav til størrelsen af den repræsenterede formue, jf. vedtægternes 18, stk. 1. Ovennævnte dagorden med fuldstændige dagsordensforslag er fremlagt på foreningens kontor, er tilgængeligt på foreningens hjemmeside www.fundamentalinvest.dk og kan desuden rekvireres telefonisk på tlf. nr. 38 14 66 00 på hverdage mellem kl. 09.00 og 16.00. Tilmelding til den ekstraordinære generalforsamling kan ske ved henvendelse til foreningens kontor. Tilmeldingsfristen er mandag, den 23. april 2012, kl. 16. Fuldmagt afgivet til den ordinære generalforsamling den 23. marts 2012, anses for gyldig også med hensyn til en efterfølgende ekstraordinær generalforsamling, medmindre fuldmagten udtrykkeligt er tilbagekaldt. Med venlig hilsen Investeringsforeningen Fundamental Invest Bestyrelsen 2
Bilag. Oversigt over nuværende og foreslåede vedtægtstekst. Nuværende vedtægter Genfremsatte forslag til ny vedtægtstekst Formål 2. Foreningens formål er efter vedtægternes bestemmelse herom fra en videre kreds eller offentligheden, at modtage midler, som under iagttagelse af et princip om risikospredning anbringes i instrumenter i overensstemmelse med kapitel 13 og 14 i lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v., og på forlangende af et medlem at indløse medlemmets andel af formuen med midler, der hidrører fra denne, jf. 12. Formål 2. Foreningens formål er efter vedtægternes bestemmelse herom fra en videre kreds eller offentligheden, at modtage midler, som under iagttagelse af et princip om risikospredning anbringes i instrumenter i overensstemmelse med kapitel 13 og 14 i lov om investeringsforeninger m.v., og på forlangende af et medlem at indløse medlemmets andel af formuen med midler, der hidrører fra denne, jf. 12. Midlernes anbringelse 5. Bestyrelsen fastsætter og er ansvarlig for den overordnede investeringsstrategi. Stk. 2. Investeringerne foretages i overensstemmelse med kapitel 13 og 14 i lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsforeninger m.v. Lån 7. Hverken foreningen eller en afdeling må optage lån. Stk. 2. Med Finanstilsynets tilladelse kan foreningen eller den enkelte afdeling dog: 1) optage kortfristede lån på højst 10 % af dens formue for at indløse medlemsandele, for at udnytte tegningsrettigheder, eller til midlertidig finansiering af indgåede handler og 2) optage lån på højst 10 % af formuen til erhvervelse af fast ejendom, der er absolut påkrævet for udøvelse af dens virksomhed. Midlernes anbringelse 5. Bestyrelsen fastsætter og er ansvarlig for den overordnede investeringsstrategi. Stk. 2. Investeringerne foretages i overensstemmelse med kapitel 13 og 14 i lov om investeringsforeninger m.v. Lån 7. Hverken foreningen eller en afdeling må optage lån. Stk. 2. Med Finanstilsynets tilladelse kan foreningen på vegne af en enkelt afdeling dog: 1) optage kortfristede lån på højst 10 % af dens formue for at indløse medlemsandele, for at udnytte tegningsrettigheder, eller til midlertidig finansiering af indgåede handler og 2) optage lån på højst 10 % af formuen til erhvervelse af fast ejendom, der er absolut påkrævet for udøvelse af dens virksomhed. Værdiansættelse og fastsættelse af indre værdi 10. Værdien af foreningens formue (aktiver og forpligtelser) værdiansættes (indregnes og måles) i henhold til kapitel 10 i lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v. samt Finanstilsynets til enhver tid gældende bekendtgørelse om finansielle rapporter for foreningerne. Værdiansættelse og fastsættelse af indre værdi 10. Værdien af foreningens formue (aktiver og forpligtelser) værdiansættes (indregnes og måles) i henhold til kapitel 10 i lov om investeringsforeninger m.v. samt Finanstilsynets til enhver tid gældende bekendtgørelse om finansielle rapporter for investeringsforeninger og specialforeninger m.v. Generalforsamling 14. Generalforsamlingen er foreningens højeste myndighed. Stk. 4. Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når medlemmer, der tilsammen ejer mindst 10 % af det samlede pålydende af andele i foreningen eller en afdeling, eller når mindst to medlemmer af bestyrelsen eller en revisor har anmodet derom. Stk. 5. Generalforsamling indkaldes, og dagsorden bekendtgøres med mindst 2 ugers og maksimalt 4 ugers skriftlig varsel til alle navnenoterede medlemmer, som har fremsat begæring herom og ved indrykning på foreningens hjemmeside og/eller i dagspressen efter bestyrelsens skøn. Stk. 6. I indkaldelsen skal foreningen angive, hvilke anliggender generalforsamlingen skal behandle. Såfremt der skal behandles forslag til vedtægtsændringer, skal forslagets væsentligste indhold fremgå af indkaldelsen. Stk. 7. Dagsorden og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport med tilhørende revisionspåtegning skal senest 2 uger før generalforsamlingen gøres tilgængelig for medlemmerne, f.eks. ved fremlægges til eftersyn på foreningens kontor og/eller på foreningens hjemmeside. Stk. 8. Medlemmer, der vil fremsætte forslag til behandling på den ordinære generalforsamling skal fremsætte forslaget skriftligt til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Generalforsamling 14. Generalforsamlingen er foreningens højeste myndighed. Stk. 4. Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når medlemmer, der tilsammen ejer mindst 10 % af det samlede pålydende af andele i foreningen eller en afdeling, eller når mindst to medlemmer af bestyrelsen eller foreningens revisor har anmodet derom. Stk. 5. Generalforsamling indkaldes, og dagsorden bekendtgøres med mindst 8 dages og maksimalt 4 ugers skriftlig varsel til alle navnenoterede medlemmer, som har fremsat begæring herom og ved indrykning på foreningens hjemmeside og/eller i dagspressen efter bestyrelsens skøn. Stk. 6. I indkaldelsen skal foreningen angive tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, som angiver hvilke anliggender generalforsamlingen skal behandle. Såfremt generalforsamlingen skal behandle forslag til vedtægtsændringer, skal forslagets væsentligste indhold fremgå af indkaldelsen. Stk. 7. Dagsorden og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport med tilhørende revisionspåtegning skal senest 2 uger før generalforsamlingen gøres tilgængelig for medlemmerne, f.eks. ved fremlægges til eftersyn på foreningens kontor og/eller på foreningens hjemmeside. Stk. 8. Medlemmer, der vil fremsætte forslag til behandling på den ordinære generalforsamling skal fremsætte forslaget skriftligt til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. 3
16. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Valg af dirigent. 2. Bestyrelsens beretning for det forløbne regnskabsår. 3. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse og eventuelt forslag til anvendelse af provenu ved formuerealisationer, samt godkendelse af bestyrelsesmedlemmernes honorar, jf. 19, stk. 6. 4. Forslag fremsat af medlemmer eller bestyrelsen. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 6. Valg af revisor. 7. Eventuelt. 16. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Valg af dirigent. 2. Bestyrelsens beretning for det forløbne regnskabsår. 3. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse, forslag til anvendelse af årets resultat, eventuelt forslag til anvendelse af provenu ved formuerealisationer, samt godkendelse af bestyrelsesmedlemmernes honorar, jf. 19, stk. 7. 4. Forslag fremsat af medlemmer eller bestyrelsen. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 6. Valg af revisor. 7. Eventuelt. 17. Ethvert medlem af foreningen har ret til at deltage i generalforsamlingen, når vedkommende senest 5 dage forinden har afhentet adgangskort på foreningens kontor mod forevisning af fornøden dokumentation for besiddelse af sine andele. Stk. 2. Medlemmer kan kun udøve stemmeret for de andele som mindst 4 uger forud for generalforsamlingen er noteret på vedkommende medlems navn i foreningens bøger. Stk. 3. De beføjelser, der udøves af foreningens generalforsamling, tilkommer en afdelings medlemmer for så vidt angår godkendelse af afdelingens årsrapport, ændring af vedtægternes regler for anbringelse af afdelingens formue og afdelingens opløsning, overflytning, afvikling, sammenlægning eller deling samt andre spørgsmål, som udelukkende vedrører afdelingen. Stk. 5. Ethvert medlem har ret til at møde ved fuldmægtig. Fuldmagten, der skal fremlægges, skal være skriftlig, dateret og kan ikke gives for længere end 1 år. Fuldmagt kan tillige afgives elektronisk såfremt foreningen stiller den facilitet til rådighed for medlemmerne via foreningens hjemmeside. Fuldmagt til bestyrelsen skal dog gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. 17. Ethvert medlem af foreningen har mod forevisning af adgangskort ret til at deltage i generalforsamlingen. Adgangskort rekvireres hos foreningen eller hos en af foreningen oplyst repræsentant senest 5 bankdage forinden mod forevisning af fornøden dokumentation for besiddelse af andele i foreningen. Stk. 2. Medlemmer kan kun udøve stemmeret for de andele hos foreningen som mindst 1 uge forud for generalforsamlingen er noteret på vedkommende medlems navn i foreningens bøger eller deponeret hos depotselskabet. Stk. 3. De beføjelser, foreningens generalforsamling udøver, tilkommer en afdelings medlemmer for så vidt angår godkendelse af afdelingens årsrapport, ændring af vedtægternes regler for anbringelse af afdelingens formue og afdelingens overflytning, afvikling eller fusion samt andre spørgsmål, som udelukkende vedrører afdelingen. Stk. 5. Ethvert medlem har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig. Fuldmagten, der skal fremlægges, skal være skriftlig, dateret og kan ikke gives for længere end 1 år. Fuldmagt kan tillige afgives elektronisk såfremt foreningen stiller den facilitet til rådighed for medlemmerne via foreningens hjemmeside. Fuldmagt til bestyrelsen skal dog gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. Ændring af vedtægter, fusion, spaltning og opløsning 18. Til vedtagelse af beslutninger om vedtægtsændringer og beslutning om foreningens opløsning, afvikling, fusion, eller spaltning kræves, samt en afdelings overflytning, omdannelse, sammenlægning, deling, afvikling, eller opløsning kræves, at mindst halvdelen af formuen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med mindst to tredjedele af de afgivne stemmer. Er halvdelen af formuen ikke repræsenteret på generalforsamlingen, men stemmer to tredjedele af de afgivne stemmer for forslaget, kan forslaget vedtages på en ekstraordinær generalforsamling, der indkaldes med mindst 3 ugers varsel. På den ekstraordinære generalforsamling kan forslaget vedtages med to tredjedele af de afgivne stemmer uden hensyn til, hvor stor en del af formuen, der er repræsenteret. Stk. 2. Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling skal, hvis de ikke udtrykkeligt tilbagekaldes, anses for gyldige også med hensyn til den efterfølgende generalforsamling. Ændring af vedtægter, fusion og afvikling m.v. 18. Beslutning om ændring af vedtægterne og beslutning om foreningens afvikling, spaltning eller fusion af den ophørende forening, er kun gyldig, hvis den tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af formuen, som er repræsenteret på generalforsamlingen. Stk. 2. Beslutning om ændring af vedtægternes regler for anbringelse af en afdelings formue, en afdelings afvikling, spaltning, overflytning af en afdeling eller fusion af den ophørende enhed tilkommer på generalforsamlingen afdelingens medlemmer. Beslutning herom er kun gyldig, hvis den tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de stemmer, som er afgivet, som af den del af afdelingens formue, som er repræsenteret på generalforsamlingen. Stk. 3. Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling skal, medmindre de ikke udtrykkeligt tilbagekaldes, anses for gyldige også med hensyn til den efterfølgende generalforsamling, såfremt der ikke er nye dagsordenspunkter. 19. Bestyrelsen, der vælges af generalforsamlingen, består af mindst 3 og højst 7 medlemmer, der skal være ejere af andele. Stk. 2. Bestyrelsen vælger selv sin formand og eventuelle næstformand. 20. Bestyrelsen har ansvaret for den overordnede ledelse af foreningens anliggender, herunder investeringerne til enhver tid. Stk. 3. Bestyrelsen skal udarbejde skriftlige retningslinjer for foreningens væsentligste aktivitetsområder, hvori arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen fastlægges. 19. Bestyrelsen, der vælges af generalforsamlingen, består af mindst 3 og højst 7 medlemmer, der skal være ejere af andele. Stk. 2. Bestyrelsen vælger selv sin formand og næstformand. 20. Bestyrelsen har ansvaret for den overordnede ledelse af foreningens anliggender, herunder investeringerne til enhver tid. Stk. 3. Bestyrelsen skal give direktionen skriftlige retningslinjer for foreningens væsentligste aktivitetsområder, hvori arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen fastlægges. 4
Tegningsregler 21. Foreningen tegnes af formanden eller næstformanden i forening med et yderligere medlem af bestyrelsen eller direktør eller direktøren i investeringsforvaltningsselskabet... Stk. 3. Bestyrelsen træffer beslutning om, hvem der udøver stemmeretten på foreningens instrumenter. Tegningsregler 21. Foreningen tegnes af den samlede bestyrelse, af formanden eller næstformanden i forening med et yderligere medlem af bestyrelsen eller direktør i foreningen eller en direktør i investeringsforvaltningsselskabet... Stk. 3. Bestyrelsen træffer beslutning om, hvem der udøver stemmeretten på foreningens finansielle instrumenter. Administration 22. Bestyrelsen ansætter en direktion til at varetage den daglige ledelse. Direktionen skal udføre sit hverv i overensstemmelse med bestyrelsens retningslinjer og anvisninger. Stk. 2. Bestyrelsen kan i stedet overlade den daglige ledelse til et investeringsforvaltningsselskab, således at de opgaver, der påhviler en forenings direktør, udføres af investeringsforvaltningsselskabets direktør. Finanstilsynet skal godkende foreningens valg af investeringsforvaltningsselskab. Stk. 3. Investeringsforvaltningsselskabet skal være et aktieselskab med hjemsted i Danmark. Administration 22. Bestyrelsen ansætter en direktion til at varetage den daglige ledelse. Direktionen skal udføre sit hverv i overensstemmelse med bestyrelsens retningslinjer og anvisninger. Stk. 2. Bestyrelsen kan i stedet overlade den daglige ledelse til et investeringsforvaltningsselskab, således at de opgaver, der påhviler en forenings direktør, udføres af investeringsforvaltningsselskabets direktion. Finanstilsynet skal godkende foreningens delegation af den daglige ledelse til et investeringsforvaltningsselskab. Stk. 3. udgår Administrationsomkostninger 23. Hver af foreningens afdelinger afholder sine egne omkostninger. Stk. 4. Ved fællesomkostninger forstås de omkostninger, som ikke kan henføres til de enkelte afdelinger, herunder blandt andet honorar til bestyrelse og direktion eller investeringsforvaltningsselskab. Stk. 5. De samlede administrationsomkostninger, herunder omkostninger til bestyrelse, administration, IT, revision, tilsyn, markedsføring, formidling og depotselskab må for hver afdeling ikke overstige 3,50 % af den højeste formueværdi i afdelingen inden for regnskabsåret. Administrationsomkostninger 23. Hver af foreningens afdelinger afholder sine egne omkostninger. Stk. 4. Ved fællesomkostninger forstås de omkostninger, som ikke kan henføres til de enkelte afdelinger, herunder blandt andet honorar til bestyrelsen og revision. Stk. 5. De samlede administrationsomkostninger, herunder omkostninger til bestyrelse, administration, IT, revision, tilsyn, markedsføring, formidling og depotselskab må for hver afdeling ikke overstige 3,50 % af den gennemsnitlige formueværdi i afdelingen inden for regnskabsåret. Depotselskab 24. Foreningens instrumenter skal forvaltes og opbevares af et depotselskab. Bestyrelsen vælger depotselskab, der skal godkendes af Finanstilsynet. Depotselskab 24. Foreningens finansielle instrumenter skal forvaltes og opbevares af et depotselskab. Bestyrelsen vælger depotselskab, der skal godkendes af Finanstilsynet. Årsrapport, revision og overskud 25. Foreningens regnskabsår er kalenderåret. For hvert regnskabsår udarbejder bestyrelsen og direktionen eller direktionen for investeringsforvaltningsselskabet i overensstemmelse med lovgivningens og vedtægternes regler herom en årsrapport, der i det mindste består af en ledelsesberetning, en ledelsespåtegning og et årsregnskab bestående af en balance, en resultatopgørelse og noter, herunder redegørelse for anvendt regnskabspraksis. Stk. 2. Foreningen udarbejder halvårsrapport for hver afdeling indeholdende resultatopgørelse for perioden 1. januar til 30. juni samt balance pr. 30. juni i overensstemmelse med gældende bekendtgørelser. Årsrapport, revision og overskud 25. Foreningens regnskabsår er kalenderåret. For hvert regnskabsår udarbejder bestyrelsen og direktionen eller direktionen for investeringsforvaltningsselskabet i overensstemmelse med lovgivningens og vedtægternes regler herom en årsrapport, der i det mindste består af en ledelsesberetning, en ledelsespåtegning og et årsregnskab bestående af en balance, en resultatopgørelse og noter, herunder redegørelse for anvendt regnskabspraksis. Stk. 2. Foreningen udarbejder en halvårsrapport for hver afdeling indeholdende resultatopgørelse for perioden 1. januar til 30. juni samt balance pr. 30. juni i overensstemmelse med gældende bekendtgørelser. 5