Årsrapport Svendborg Sparekasse A/S, CVR , Svendborg

Transkript

1 Årsrapport 2010 Svendborg Sparekasse A/S, CVR , Svendborg

2 Indholdsfortegnelse Ledelsesberetning: Udvalgte hoved- og nøgletal Side 3 Sparekassens hovedaktiviteter Side 4 Regnskabsberetning Side 4 Kapitalgrundlag Side 5 Solvensbehov og solvens Side 5 Risikoforhold og risikostyring Side 6 Nærtstående parter Side 8 Koncern Side 8 Bestyrelse og direktion Side 9 Redegørelse vedr. god selskabsledelse Side 11 Ledelsespåtegning Side 14 Revisionspåtegninger Side 15 Årsregnskab: Anvendt regnskabspraksis Side 17 Resultatopgørelse og totalindkomstopgørelse Side 20 Balance Side 21 Egenkapitalopgørelse Side 22 Pengestrømsopgørelse Side 23 Noter Side 24 5 års hoved- og nøgletal Side 36 Nøgletalsdefinitioner Side 38 Sparekassens repræsentantskab Side 39 Selskabsoplysninger Svendborg Sparekasse A/S Centrumpladsen Svendborg CVR: Hjemsted: Svendborg Grundlagt 1852 Telefon Telefax post@svendborgsparekasse.dk 2

3 Ledelsesberetning Ud af 2010 med solidt resultat og en rekordhøj solvens. - Overskud før skat på 40,2 mio.kr. mod 27,9 mio.kr. i Overskud efter skat på 29,6 mio.kr. mod 21,1 mio.kr. i Solvens på 21,8 pct. svarende til 222% af individuelt solvensbehov, som udgør 9,8 pct. - Stabil kundeportefølje - Faldende nedskrivninger på udlån - Kursgevinster på værdipapirer - Samlet udgift i 2010 til Bankpakke-I på 11,4 mio.kr. - Primoegenkapitalen forrentet med 8,2% før skat. - Stort indlånsoverskud - Likviditetsoverdækning på 378,7% - Egenkapitalen udgør 559,9 mio. Det realiserede resultat svarer til det opjusterede resultat, som er oplyst i selskabsmeddelelse 26. januar Sparekassens ledelse betragter resultatet som meget tilfredsstillende specielt situationen og vilkårene for den finansielle sektor taget i betragtning. 3

4 Ledelsesberetning Sparekassens hovedaktiviteter Svendborg Sparekasse er et lokalt fullservice detailpengeinstitut med private kunder samt mindre og mellemstore erhvervsvirksomheder som primære målgrupper. Hovedaktiviteten er almindelige pengeinstitutforretninger, som består i at modtage indlån, yde lån, kreditter og garantistillelse, foretage handel med værdipapirer og valuta, yde rådgivning vedrørende finansiering, pension, investering og bolighandel m.v. Sparekassens primære markedsområde er Sydfyn og Langeland samt Østfyn. Gennem datterselskabet Leasing Fyn Svendborg A/S udbydes produkter inden for finansiel leasing rettet mod erhvervsvirksomheder i hele landet. Året 2010 kort fortalt Svendborg Sparekasse kan endnu en gang aflevere et flot regnskabsmæssigt resultat efter et år hvor finanskrisen knapt er afblæst og hvor svære samfundsøkonomiske problemer har presset sig på. Resultatet før skat udgør 40,2 mio.kr. og forrenter primoegenkapitalen med 8,2%. Afdæmpningen i den generelle samfundsmæssige økonomi kan også registreres på sparekassens forretningsomfang for såvel erhvervs- som privatkunder. Efter flere år med positiv vækst er forretningsomfanget faldet i 2010, hvor udlån er reduceret med 7,1 pct. Den generelle opsparingslyst har til gengæld medført, at indlån er forøget med 3,4 pct. Sparekassens balance er øget med 2,2 pct. fra ultimo 2009 og udgør ved udgangen af 2010 i alt 3,1 mia.kr. Når bortses fra udlånsudviklingen har sparekassens forretningsområder udviklet sig tilfredsstillende, og efter et par hårde år er også sparekassens leasingaktiviteter vendt tilbage til positive resultater. Egenkapitalen udgør ved udgangen af ,9 mio.kr. og den indre værdi pr. aktie á 100 kr. er således på kr. Efter regnskabsårets udløb har det statslige selskab Finansiel Stabilitet overtaget Amagerbanken efter dennes konkurs. Svendborg Sparekasse har ikke eksponeringer mod Amagerbanken i form af kreditfaciliteter, obligationer eller aktier i Amagerbanken. Derimod hæfter sparekassen i lighed med de øvrige danske pengeinstitutter for det tab, som Indskydergarantifonden må imødese i forbindelse med Amagerbankens konkurs. Svendborg Sparekasses seneste opgjorte andel af sektorens indeståelse over for Garantifonden for Indskydere udgør 0,23 pct. Herudover er der ikke indtruffet hændelser af væsentlig direkte betydning for koncernens drift. Basisindtægter Sparekassens nettorenteindtægter blev for 2010 på 101,8 mio.kr. eller 0,7 pct. mindre end for Udbytte af kapitalandele udgør 3,8 mio.kr. mod 6,2 mio.kr. i 2009, hvor sparekassen modtog ekstraordinære udbyttebetalinger. Gebyr og provisionsindtægter er i forhold til 2009 forøget med 4,1 mio.kr. eller 15,9 pct. til 29,7 mio.kr. Kursreguleringer Trods de til tider urolige finansielle markeder er der igen i 2010 en positiv kursregulering af sparekassens fondsbeholdning m.v. Reguleringer af værdipapirer m.v. udviser en samlet gevinst på 5,9 mio.kr. fordelt med 2,2 mio.kr. fra obligationsbeholdningen og 3,3 mio.kr. vedrørende beholdningen af aktier. Øvrige kursreguleringer udgør +0,4 mio.kr. For 2009 udgjorde de samlede kursreguleringer +14,0 mio.kr. Omkostninger De samlede omkostninger til personale og administration m.v. udgør i alt 71,6 mio.kr. mod 68,5 mio.kr. for Stigningen svarer til 4,5 pct. eller 3,1 mio.kr. hvor 2,0 mio.kr. kan henføres til lønninger/vederlag og 1,1 mio.kr. til øvrige administrationsomkostninger. Andre driftsudgifter Der er i årets 3 første kvartaler udgiftsført 6,5 mio.kr., som alene udgør den direkte betaling af provision til Det Private Beredskab (Bankpakke I). Nedskrivninger Tab og nedskrivninger er reduceret fra 39,9 mio.kr. i 2009 til 29,2 mio.kr. for Det er i lighed med de foregående år hovedparten, som kan henføres til erhvervsudlån. Årets tabsprocent udgør 1,1% af udlån og garantier primo. I periodens tab på 29,2 mio. kr. indgår en forøget hensættelse på 4,9 mio.kr. til sparekassens andel af sektorens kollektive garanti overfor Det Private Beredskab. Samlet er der ved udgangen af 2010 hensat i alt 11,6 mio.kr. til denne forpligtelse. Resultat af kapitalandele i associerede og tilknyttede virksomheder Posten udviser et positivt resultat på godt 2,0 mio.kr., som hidrører fra sparekassens leasingaktiviteter i selskabet Leasing Fyn Svendborg A/S. Selskabet beskæftiger sig udelukkende med erhvervsfinansiering. Efter betydelige tab som følge af den finansielle krise er resultatet igen stabilt positivt. Resultat Resultatet før skat udgør 40,2 mio.kr. for året 2010 og er således væsentligt forøget fra 27,9 mio.kr. for Efter skat udgør resultatet 29,6 mio.kr. som i forhold til 2009 er forøget med hele 40,3%. 4

5 Ledelsesberetning Balancen Sparekassens balance udgør knapt 3,1 mia.kr. og er forhold til ultimo 2009 forøget med 65 mio.kr. eller 2,2% Likvide midler, bestående af kassebeholdning, tilgodehavende i Nationalbanken og hos øvrige kreditinstitutter, udgør 155,5 mio.kr. ved udgangen af december Udlån udgør 1,8 mia.kr. og er specielt faldet i 4 kvartal Fra 31. december 2009 er udlån faldet med 7,1%. Beholdning af obligationer og aktier er efter kursreguleringer bogført til 852,2 mio.kr. pr. ultimo 2010 mod 764,8 mio.kr. ved udgangen af Gæld til andre kreditinstitutter udgør 76,1 mio. kr. ved årets udgang. Indlån (inkl. puljeordninger) udgør godt 2,3 mia.kr. og er i løbet af 2010 øget med 76,8 mio.kr. eller 3,4 pct. Eventualforpligtelser Består væsentligst af garantier og er i årets løb reduceret fra 653,4 mio.kr. ved udgangen af 2009 til nu 639,3 mio.kr. Garanti overfor Det Private Beredskab indgår med 11,6 mio.kr., og udgør sparekassens andel af den kollektive indeståelse i h.t. Bankpakke-I. Beløbet er hensat og påvirker ikke resultatet fremadrettet. Egne aktier Sparekassens beholdning af egne aktier udgjorde ved årets udgang stk. svarende til 3,7 mio.kr. opgjort til dagsværdi. Værdien er jf. regnskabsbestemmelserne fragået i egenkapitalen. Kapitalgrundlag Der er ikke i 2010 sket ændringer i den supplerende kapital, som ultimo året udgør uændret 40 mio.kr. Aktiekapitalen er i 1. kvartal 2010 forøget ved kapitaludvidelse på nominelt kr kr. Udvidelsen er tegnet af Fonden for Svendborg Sparekasse. Aktiekapitalen udgør pr. 31. december 2010 nominelt kr , som er fordelt på aktier à 100 kr. Kapitaludvidelsen er sket for yderligere at styrke sparekassens kapitalgrundlag, bl.a. for at øge mulighederne for at udvide forretningsomfanget når muligheder herfor viser sig. Jf. vedtægterne kan aktiekapitalen efter bestyrelsens nærmere bestemmelse forhøjes ad én eller flere gange med indtil kr Bemyndigelsen gælder indtil den 31. december Bestyrelsen kan beslutte, at de hidtidige aktionærers fortegningsret ikke skal gælde helt eller delvist, således at kapitalforhøjelsen reserveres for enkelte investorer til markedskurs. Forhøjelsen kan ske uden fortegningsret for sparekassens aktionærer, såfremt den sker ved en aktieemission på indtil kr til fordel for medarbejdere i sparekassen. Aktierne kan i så tilfælde udstedes som fondsaktier eller favørkursaktier. Bestyrelsen kan indtil næste ordinære generalforsamling lade sparekassen erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af sparekassens aktiekapital. Sparekassens ledelse vurderer løbende sparekassens samlede kapitalstruktur i forhold til sparekassens forretningsomfang. Børsnotering Sparekassen har kun én aktieklasse og hele aktiekapitalen, og dermed alle aktier, er optaget til notering på Nasdaq OMX Copenhagen med fondskode DK Der gælder ingen begrænsninger i aktiernes omsættelighed. Stemmerettigheder Hvert aktiebeløb á 100 kr. giver èn stemme, dog højest 100 stemmer for hver aktionær. Stemmeret kan udøves når aktierne er noteret i aktiebogen, eller når aktionæren har anmeldt og dokumenteret erhvervelsen. Solvensbehov og Solvens Til beregning af solvensbehov anvender Sparekassen en model, som er udviklet af Lokale Pengeinstitutter. Modellen beregner et kapitalbehov som dels er afhængig af den aktuelle risikoeksponering dels indebærer en stresstest af sparekassens driftsposter, væsentligst nettorenteindtægter, kursreguleringer, tab og nedskrivninger på debitorer. Solvensbehovet er for Sparekassen opgjort til 9,8 pct. På koncernniveau udgør solvensbehovet 9,3 pct. For moderselskabet Svendborg Sparekasse A/S udgør solvensprocenten 21,8 mod et solvensbehov på 9,8 pct. Der er således en overdækning på 12,0 pct. point. Koncernens solvens er opgjort til 20,6 pct. mod et solvensbehov på 9,3 pct. Overdækningen udgør således 11,3 pct. point. Den fulde redegørelse for sparekassens solvensbehov findes på: Anvendelse af overskuddet / fastsættelse af udbytte Efter udløb af statsgarantiordningen (Bankpakke-I) er det igen med visse begrænsninger - muligt for pengeinstitutterne at udbetale udbytte. Svendborg Sparekasse er dog ikke underlagt disse begrænsninger, da sparekassen ikke har modtaget kapital fra Bankpakke-II. Bestyrelsen foreslår derfor, at der på grundlag af resultatet for 2010 udbetales udbytte på 20 kr. pr. aktie. 5

6 Ledelsesberetning Bankpakke I Pr. 30. september 2010 ophørte den generelle statsgaranti for pengeinstitutternes indlån og simple fordringer. Indskydere er herefter dækket under reglerne for Indskydergarantifonden, d.v.s. netto-indskud svarende til euro. Pengeinstitutternes direkte betaling til Bankpakken ophørte ligeledes pr. 30/ Resultatet for 2010 er belastet med 11,4 mio. kr., fordelt med 6,5 mio.kr. som andre driftsudgifter og 4,9 mio.kr. under nedskrivninger. Bankpakke II (kreditpakke) Sparekassen har ikke modtaget og ikke ansøgt - om statslig kapitaltilførsel under Bankpakke II (kreditpakken). Individuel Statsgaranti Sparekassen søgte primo 2010 og fik bevilget et garantitilsagn fra Finansiel Stabilitet på 1 mia.kr. Der er ikke fundet anledning til at benytte dette garantitilsagn, som er bortfaldet ved udgangen af Likviditet Sparekassens likviditetsberedskab er fortsat betydeligt og overdækningen i forhold til lovens krav er på 378 pct. Heri er medregnet en trækningsret i Nationalbanken på grundlag af sparekassens solvens. Trækningsretten udgør ultimo december mio.kr. Ordningen ophører ved udgangen af februar Fonden for Svendborg Sparekasse Sparekassen har i 1. kvartal 2010 modtaget uddeling på 1,1 mio.kr. fra Fonden. I februar 2010 gennemførte Sparekassen en kapitaludvidelse med udstedelse af nominelt 3,1 mio. aktier, som Fonden for Svendborg Sparekasse erhvervede. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har ændret sine fortolkninger af reglerne for sparekassefonde. På baggrund heraf har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ultimo marts 2010 meddelt Fonden, at der fremadrettet ikke kan foretages uddelinger til Sparekassen samt at en del af aktietegningen betragtes som uddeling. Såvel Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som Finanstilsynet udviser generelt stor interesse for pengeinstitut-fonde og især de økonomiske transaktioner og forbindelser mellem fondene og de relaterede pengeinstitutter. Det er ikke opfattelsen, at sparekassen kan ifalde nogen form for erstatningsansvar som følge af den ændrede praksis hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Forventninger til år bliver endnu et udfordrende år. Den generelle samfundsøkonomiske udvikling giver fortsat anledning til bekymring og vilkårene for den finansielle sektor medfører fortsat store udfordringer. Der forventes en relativ beskeden vækst i sparekassens forretningsomfang men også en fortsat stabil og sund indtjening fra den basale bankdrift. Udviklingen i de samlede omkostninger ventes at ligge i overkanten af den generelle pris- og lønudvikling. Resultatet ekskl. nedskrivninger, kursreguleringer og skat ventes at ligge lidt under niveauet for Dette resultatet vil yderligere blive påvirket af bidrag til Indskydergarantifonden som følge af Amagerbankens konkurs. Størrelsen heraf er endnu usikkert. Eftervirkninger fra den finansielle krise og den generelle økonomiske situation ventes også i 2011 at kunne mærkes i form af behov for nedskrivninger på udlån omend dog med faldende tendens. Præcise beløbsniveauer/-intervaller anses fortsat ikke at kunne opgives med tilstrækkelig validitet. Kapitalstyring Sparekassen anvender standardmetoden for kredit- og markedsrisici samt basisindikatormetoden for operationelle risici. Det er sparekassens vurdering, at der ikke på nuværende tidspunkt er behov for at anvende mere avancerede metoder til opgørelse af solvensen. Sparekassen vil løbende vurdere behovet og arbejde med, at der i risikostyringen indføres gradvist mere avancerede modeller. Basiskapitalen udgør ultimo 2010 i alt 566,2 mio. kr., der sammenholdt med de risikovægtede poster på i alt 2,6 mia. kr. giver en solvens på 21,8 pct. Sparekassen interne målsætning er en solvens på min. 16,0%, hvilket er opfyldt. Kernekapitalprocenten var ultimo 2010 på 21,0. Sparekassen har således også uden medregning af supplerende kapital på 40 mio. kr. et solidt kapitalgrundlag. Sparekassen skal - udover at opgøre sin solvens - også opgøre sit individuelle solvensbehov. Sparekassen vurderer løbende sin metode til opgørelse af det individuelle solvensbehov. En beskrivelse af metoden til opgørelse af solvensbehovet samt de forudsætninger, der lægges til grund herfor er beskrevet i særskilt redegørelse. Sparekassens individuelle solvensbehov er opgjort til 9,8%. Sparekassens solvens på 21,8% er således 12,0 pct. point højere end det individuelle solvensbehov, svarende til at solvensbehovet opfyldes med 222%. På den baggrund vurderer ledelsen, at solvensen er tilstrækkelig til at dække den risiko, der påhviler sparekassens aktiviteter. Sparekassens individuelle solvensbehovsopgørelse er ikke omfattet af den interne eller den eksterne revisions udførte revision. Sparekassen skal i henhold til kapitaldækningsbekendtgørelsen offentliggøre en række oplysninger herunder det opgjorte individuelle solvensbehov. Dette sker på hjemmesiden hvortil der henvises. Risikoforhold Det overordnede princip for sparekassen er, at de risici, som 6

7 Ledelsesberetning opstår i forbindelse med sparekassens drift nøje overvåges og holdes inden for de af bestyrelsen fastsatte rammer. De væsentligste risici er: Markedsrisiko, som er risikoen for tab som følge af ændringer i markedsforholdene, specielt for værdipapirer og valuta. Renterisiko opgøres på grundlag af Finanstilsynets regler og rapporteres løbende tillige med valutapositioner og aktierisiko til ledelsen. Kreditrisiko, d.v.s. risikoen for tab på udlån og kreditter overvåges løbende og der udarbejdes selvstændige handlingsplaner for engagementer, der udviser utilfredsstillende udvikling. Risikospredning og branchefordeling rapporteres til ledelsen. For at nedbringe kreditrisikoen på udlån optages der i nogen omfang sikkerheder i form af pant i fast ejendom, værdipapirer m.v. og der gennemføres en løbende bonitetsvurdering af hele sparekassens udlånsportefølje. Kreditafdelingen overvåger løbende udviklingen og ændringerne i samfundsforhold generelt såvel som lokalt og estimerer påvirkninger på sparekassens drift. Metoder og praksis vedrørende nedskrivninger er anført under anvendt regnskabspraksis. Afledte finansielle instrumenter anvendes udelukkende som afdækning mod tab, som følge af renteændringer på fastforrentede udlån og indlån. Positioner og risici opgøres løbende og rapporteres til ledelsen. Likviditetsrisiko opgøres løbende efter såvel interne regler som iflg. Finanstilsynets bestemmelser om krav til likvide aktiver. Den generelle likviditetsrisiko styres ud fra rammer fastsat af ledelsen, og opgøres på baggrund af kendte fremtidige ind- og udbetalinger. Sparekassens likviditetsberedskab opgøres efter retningslinjerne i Lov om Finansiel Virksomhed, 152. Sparekassen ønsker en balancesammensætning, der såvel på kort som på længere sigt sikrer et tilstrækkeligt og stabilt likviditetsberedskab. Kontrol- og risikostyringssystemer Bestyrelse og direktion har det overordnede ansvar for sparekassens kontrol- og risikostyring i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen, herunder overholdelse af relevant lovgivning og anden regulering i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Sparekassens kontrol- og risikostyringssystem kan skabe en rimelig, men ikke absolut sikkerhed for, at uretmæssig brug af aktiver, tab og/eller væsentlige fejl og mangler i forbindelse med regnskabsaflæggelsen undgås. Bestyrelsen/revisionsudvalget og direktionen vurderer løbende væsentlige risici og interne kontroller i forbindelse med koncernens aktiviteter og deres eventuelle indflydelse på regnskabsaflæggelsen. Ansvaret for den daglige opretholdelse af et effektivt kontrolmiljø og interne kontrol og risikostyringssystem i forbindelse med regnskabsaflæggelsen ligger hos direktionen. Ledere er ansvarlige indenfor deres områder. Ansvar og beføjelser er fastlagt i bestyrelsens instruks til direktionen, politikker og procedurer. En selvstændig risikorapport indeholdende søjle-3- oplysningerne jf. kapitaldækningsbekendtgørelsen offentliggøres på sparekassens hjemmeside: Antal aktionærer og Større aktionærer Antallet af aktionærer har året igennem været stabilt i underkanten af I fortegnelse over større aktionærer er alene opført Fonden for Svendborg Sparekasse med en aktiepost på 66,1 pct. pr. 31. december Fonden har hjemsted i Svendborg. Generalforsamling Ordinær generalforsamling afholdes torsdag den 17. marts 2011 kl. 16:30 på Hotel Svendborg, Centrumpladsen, 5700 Svendborg. Usikkerhed ved indregning og måling De væsentligste usikkerheder ved indregning og måling knytter sig til nedskrivninger på udlån samt værdiansættelsen af finansielle instrumenter. Ledelsen vurderer, at usikkerheden er på et niveau, der er forsvarligt i forhold til årsrapporten. Børskurs Den på Nasdaq-OMX noterede lukkekurs på Svendborg Sparekasse-aktier udgjorde: Ultimo 2001: kurs 510 Ultimo 2002: kurs 562 Ultimo 2003: kurs 900 Ultimo 2004: kurs 1055 Ultimo 2005: kurs 1610 Ultimo 2006: kurs 1775 Ultimo 2007: kurs 1665 Ultimo 2008: kurs 900 Ultimo 2009: kurs 970 Ultimo 2010: kurs 980 7

8 Ledelsesberetning Nærtstående parter Svendborg Sparekasse A/S har udover bestyrelse og direktion følgende nærtstående parter: (1.000 kr.) (1.000 kr.) Hjemsted Ejerandel Egenkapital Resultat Leasing Fyn Svendborg A/S Faaborg 100,00% (2010) (2010) Leasing Fyn Bank A/S Faaborg 33,33%* (2010) (2010) Fonden for Svendborg Sparekasse Svendborg (2009) (2009) * gennem Leasing Fyn Svendborg A/S. Transaktioner med ovennævnte nærtstående parter sker på markedsbaserede vilkår. Koncern I koncernen indgår foruden moderselskabet Svendborg Sparekasse A/S det 100%-ejede datterselskab Leasing Fyn Svendborg A/S samt dette selskabs andel på 33,3% af Leasing Fyn Bank A/S, der indgår ved pro rata konsolidering, idet der er tale om en fællesledet virksomhed. Leasing Fyn Svendborg beskæftiger sig med finansiel leasing. Selskabet administreres af Leasing Fyn Bank A/S. Selskabets aktiviteter er i alt overvejende grad rettet mod erhvervslivet. I 2010 var der i gennemsnit beskæftiget 95,4 medarbejdere i koncernen mod 93,9 i Leasing Fyn Svendborg A/S Resultatopgørelse Netto rente- og prov. t.kr t.kr Kursreguleringer Øvr. driftsposter Nedskrivninger Resultat før skat Skat Årets resultat Balance Udlån Øvr. aktiver Aktiver i alt Gæld til kreditinst Øvrige passiver Egenkapital Passiver i alt Leasing Fyn Bank A/S Resultatopgørelse Netto rente- og prov. t.kr t.kr Kursreguleringer Øvr. driftsposter Nedskrivninger Resultat før skat Skat Årets resultat Balance Udlån Øvr. aktiver Aktiver i alt Gæld til kreditinst Øvrige passiver Egenkapital Passiver i alt Selskabsmeddelelser i Nr. 2010/01 Årsrapport Nr. 2010/02 Udstedelse af nye aktier Nr. 2010/03 Afholdelse af ordinær generalforsamling Nr. 2010/04 Ændring i bestyrelsen Nr. 2010/05 Vedtægter Nr. 2010/06 Forløb af ordinær generalforsamling Nr. 2010/07 Vedtægter Nr. 2010/08 Stemmerettigheder og kapital Nr. 2010/09 Kvartalsrapport 1. kvartal Nr. 2010/10 Supplerende information til Årsrapport Nr. 2010/11 Halvårsrapport Nr. 2010/12 Finanskalender Nr. 2010/13 Kvartalsrapport kvartal

9 Ledelsesberetning Bestyrelse: Advokat Arne Knudsen (f. 1948) Formand Indvalgt i 1992 Nuværende valgperiode udløber 2012 Opfylder ikke Komitéen for god Selskabsledelse s definition af uafhængighed Øvrige ledelsesposter: Bestyrelsesformand i: C&W Arkitekter A-L af 1/ A/S Regional Invest Fyn A/S + 5 datterselskaber 2KJ A/S Saxton Montage A/S GK 2009 ApS DDF Properties ApS Fonden for Svendborg Sparekasse (samt direktør i 5 datterselskaber) Bestyrelsesmedlem i: Weber Svendborg A/S Delacour Dania Advokatpartnerselskab Antal aktier i Svendborg Sparekasse: 206 stk. Ændringer i regnskabsåret: ingen. Lektor Jeppe Gorm Frederiksen (f. 1956) Indvalgt i 1997 Nuværende valgperiode udløber 2014 Opfylder ikke Komitéen for god Selskabsledelse s definition af uafhængighed Øvrige ledelsesposter: Bestyrelsesmedlem i: Fonden for Svendborg Sparekasse Antal aktier i Svendborg Sparekasse: 91 stk. Ændringer i regnskabsåret: ingen. Arkitekt Michael Købmand Petersen (f. 1958) Indvalgt i 2009 Nuværende valgperiode udløber 2013 Opfylder Komitéen for god Selskabsledelse s definition af uafhængighed Øvrige ledelsesposter: Bestyrelsesmedlem og direktør i: C&W Arkitekter Bestyrelsesmedlem i: MP Svendborg af d. 5/ ApS Fonden for Svendborg Sparekasse Antal aktier i Svendborg Sparekasse: 28 stk. Ændringer i regnskabsåret: ingen. Kostskolepædagog Niels Peter Nøddeskou-Fink (f. 1966) Indvalgt i 2007 Nuværende valgperiode udløber 2011 Opfylder Komitéen for god Selskabsledelse s definition af uafhængighed Øvrige ledelsesposter: Bestyrelsesmedlem i: Fonden for Svendborg Sparekasse Antal aktier i Svendborg Sparekasse: 61 stk. Ændringer i regnskabsåret: ingen. Reg. revisor Hans Skriver (f. 1947) Indvalgt i 2009 Nuværende valgperiode udløber 2013 Opfylder Komitéen for god Selskabsledelse s definition af uafhængighed Særligt regnskabskyndigt medlem af bestyrelsen Øvrige ledelsesposter: Ejer af: HS Revision, Svendborg Antal aktier i Svendborg Sparekasse: 2 stk. Ændringer i regnskabsåret: ingen. Kunderådgiver Rasmus Stougaard Jensen (f. 1966) Medarbejdervalgt Indvalgt i 2006 Nuværende valgperiode udløber 2013 Øvrige ledelsesposter: Bestyrelsesmedlem i: Fonden for Svendborg Sparekasse Antal aktier i Svendborg Sparekasse: 157 stk. Ændringer i regnskabsåret: øget med 25 stk. Erhvervsrådgiver Gitte Madsen (f. 1964) Medarbejdervalgt Indvalgt i 2010 Nuværende valgperiode udløber 2013 Øvrige ledelsesposter: Bestyrelsesmedlem i: Fonden for Svendborg Sparekasse Antal aktier i Svendborg Sparekasse: 115 stk. Ændringer i regnskabsåret: øget med 25 stk. Direktion: Adm. direktør Svend Erik Kracht (f. 1947) Adm. direktør siden 1991 Øvrige ledelsesposter: Bestyrelsesmedlem i: Leasing Fyn Bank A/S Leasing Fyn Svendborg A/S Sparekassekollegiet A/S Multidata Holding A/S + 1 datterselskab Regional Invest Fyn A/S + 5 datterselskaber Lokal Puljepension Turistforeningen for Sydfyn Bestyrelsen har 22/ givet tilladelse til direktionens deltagelse i ledelsen af ovennævnte selskaber. Antal aktier i Svendborg Sparekasse: 827 stk. Ændringer i regnskabsåret: ingen. 9

10 Ledelsesberetning Bestyrelsen Jf. vedtægterne består bestyrelsen af 4-5 medlemmer valgt af repræsentantskabet samt de yderligere medlemmer, som lovgivningen måtte foreskrive. De repræsentantskabsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for 4 år. Hvert år afgår 1-2 medlemmer. Genvalg kan finde sted. Afgår et repræsentantskabsvalgt medlem i valgperioden, indkaldes til ekstraordinært repræsentantskabsmøde med det formål at vælge et nyt bestyrelsesmedlem for resten af den afgåedes valgperiode. Bestyrelsesmedlemmer skal afgå senest ved det ordinære repræsentantskabsmøde efter udløbet af det år, i hvilket de er fyldt 70 år. Indtræder der for et af de repræsentantskabsvalgte bestyrelsesmedlemmer forhold, som efter de øvrige medlemmers formening gør vedkommende uskikket til at forblive i bestyrelsen, kan bestyrelsen, efter beslutning af 2/3 af samtlige medlemmer, indstille til repræsentantskabet, at vedkommende skal udtræde af bestyrelsen. Indtræder der for et af de repræsentantskabsvalgte bestyrelsesmedlemmer forhold, som gør vedkommende ude af stand til at varetage sit hverv som bestyrelsesmedlem i en længere periode, indkaldes til ekstraordinært repræsentantskabsmøde med det formål at vælge en suppleant, indtil det ordinære bestyrelsesmedlem igen kan indtage sin plads. Bestyrelsen afholder 11 ordinære møder årligt. Bestyrelsen foretager årligt en selvevaluering efter opstillede kriterier, ligesom bestyrelsen evaluerer direktionen samt samarbejdet mellem bestyrelsen og direktionen. Ændringer i bestyrelsen i 2010 Pr. 1. marts 2010 udtrådte regnskabsmedarbejder Morten Christensen af bestyrelsen som medarbejdervalgt medlem grundet ophørt ansættelse i sparekassen. Som nyt medarbejdervalgt medlem indtrådte erhvervsrådgiver Gitte Madsen. Repræsentantskabet Repræsentantskabets opgaver består i at vælge medlemmer til sparekassens bestyrelse. Herudover træffer repræsentantskabet beslutning om forslag til generalforsamlingen om ændring af vedtægter og fastsætter bestyrelsesmedlemmernes vederlag. Oversigt over repræsentantskabets medlemmer fremgår af side 39. Ændring af sparekassens vedtægter Jf. vedtægterne er bestyrelsen bemyndiget til at foretage de ændringer af vedtægterne, som er fornødne ved en udnyttelse af bemyndigelse til forhøjelse af aktiekapitalen. Af vedtægterne fremgår, at til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller sparekassens opløsning kræves, at forslaget vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Ved beregningen af den stemmeberettigede aktiekapital medregnes ikke aktier, der ikke er navnenoterede, eller aktier ud over besiddelsesbegrænsningen. Dette gælder dog ikke, hvis bestyrelsens samtykke er givet. Er forslaget om ændringer i vedtægterne eller sparekassens opløsning ikke fremsat af selskabets repræsentantskab, kræves yderligere, at mindst 1/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen. Revisionsudvalg Jvf. Finanstilsynets bekendtgørelse er der i 2009 nedsat et revisionsudvalg. Den samlede bestyrelse udgør revisionsudvalget og det uafhængige medlem med kvalifikationer indenfor regnskabsvæsen eller revision er registreret revisor Hans Skriver, som indtil foråret 2005 var medrevisor i sparekassen. Møder afholdes så ofte, som formanden finder det nødvendigt og minimum 4 gange årligt. Revisionsudvalgets opgaver består i at: overvåge regnskabsaflæggelsesprocessen overvåge, om virksomhedens interne kontrolsystem, eventuelle interne revision og risikostyringssystemer fungerer effektivt overvåge den lovpligtige revision af årsregnskabet m.v. overvåge og kontrollere revisors uafhængighed, jf. lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder 24, herunder særligt leveringen af yderligere tjenesteydelser til virksomheden. Aflønningsudvalg Aflønningsudvalg jf. 77a i Lov om finansiel virksomhed består af den samlede bestyrelse. Der udbetales ikke variable løndele til bestyrelse, direktion eller ansatte, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på sparekassens risikoprofil (væsentlige risikotagere), hverken i form af løn, aktier, optioner eller pensionsbidrag. Der udbetales heller ikke variable løndele til øvrige ansatte. Sparekassens aflønningspolitik kan ses på: Supplerende oplysninger til årsrapport 2009 Den 17. august 2010 har sparekassen offentliggjort supplerede oplysninger til Årsrapport Dette er sket efter påbud fra Finanstilsynet, som på vegne af Fondsrådet og i medfør af 83, stk. 2, i lov om værdipapirhandel, har foretaget kontrol af Svendborg Sparekasse s Årsrapport De supplerende/korrigerende oplysninger har ikke påvirket resultatopgørelsen for Balance pr. 31. december 2009 og således også egenkapital og solvens er ligeledes uændret. Fravigelserne kan primært henføres til, at visse noteoplysninger i henhold til IFRS og regnskabsbekendtgørelsen om finansielle rapporter for kreditinstitutter ikke er tilstrækkeligt oplyst eller beskrevet 10

11 Ledelsesberetning Redegørelse vedr. god selskabsledelse i Svendborg Sparekasse Det fremgår nedenfor, hvorledes Svendborg Sparekasse forholder sig til Komitéen for god Selskabsledelses Anbefalinger for god selskabsledelse fra april 2010 og Finansrådets supplerende Anbefalinger for Finansrådets medlemsvirksomheder fra december 2008, som vedrører god selskabsledelse og ekstern revision. Bestyrelsens holdning til begge sæt anbefalinger er generelt positiv. Vi følger de fleste anbefalinger. Der ligger grundige overvejelser i bestyrelsen bag de punkter i anbefalingerne, som vi ikke følger. Der kan mere detaljeret læses om Anbefalingerne og om sparekassens holdning til Anbefalingerne på sparekassens hjemmeside: De Anbefalinger, som sparekassen ikke følger fuldt ud er: Kapital- og aktiestruktur Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan (bestyrelsen) årligt vurderer, hvorvidt selskabets kapital- og aktiestruktur fortsat er i aktionærernes og selskabets interesse, samt redegør for denne vurdering i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside. Svendborg Sparekasse følger delvis anbefalingerne om kapital- og aktiestruktur. Svendborg Sparekasse har i sine vedtægter en stemmeretsbegrænsning, således at ingen aktionær kan stemme for mere end 100 stemmer. Desuden er der en bestemmelse om et ejerloft på 10% uden samtykke fra sparekassens bestyrelse. Bestyrelsen kan alene meddele et sådant samtykke til Fonden for Svendborg Sparekasse. Dog kan bestyrelsen meddele et sådant samtykke i forbindelse med en i forståelse med Finanstilsynet foretaget rekonstruktion af sparekassen efter kapitaltab. En ophævelse af værnsreglerne vil efter bestyrelsens opfattelse medføre, at Svendborg Sparekasses aktier i høj grad gøres til et kortsigtet spekulationsobjekt, hvilket bestyrelsen ikke finder kan være i aktionærernes, kundernes, medarbejdernes eller lokalsamfundets interesse. Bestyrelsen har derfor ikke til hensigt at foreslå ændrede vedtægtsbestemmelser herom. Bestyrelsen ser omvendt heller ikke for nærværende noget behov for at indføre yderligere begrænsninger i vedtægterne. Svendborg Sparekasses aktier er fordelt på en lang række investorer, hvoraf mange bor i lokalområdet. Følgende aktionær har givet meddelelse om, at de ejer mere end 5% af aktiekapitalen: Fonden for Svendborg Sparekasse. Samfundsansvar Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan (bestyrelsen) vedtager politikker for selskabets samfundsansvar. Svendborg Sparekasse følger ikke anbefalingen. Svendborg Sparekasse har ikke formuleret en egentlig politik for samfundsansvar, men har bl.a. i kraft af sit store engagement som et lokalt pengeinstitut i sit markedsområde altid været en aktiv medspiller i lokalsamfundets udvikling, herunder medvirket til etablering af nye arbejdspladser. Ligeledes er sparekassen aktiv med støtte til lokale idrætsforeninger og kulturelle/sociale foreninger. Også internt sørger sparekassen for aktiviteter, der fremmer det generelle kompetenceniveau og trivsel på arbejdspladsen. Det er sparekassens forventning at fortsætte med den nuværende forretningsmodel, som bl.a. indebærer en investeringspolitik med udgangspunkt i en velafbalanceret risikovurdering for sparekassen samt i forbindelse med kundernes investeringer i værdipapirer. Afgivelse af oplysninger til markedet Det anbefales, at oplysninger fra selskabet til markedet udfærdiges på dansk og engelsk. Svendborg Sparekasse følger ikke anbefalingen. Bestyrelsen har vurderet, at der ikke er behov for at udfærdige materiale på engelsk. Vurderingen er blandt andet foretaget på baggrund af sparekassens lokale forankring. Formanden og næstformanden for det øverste ledelsesorgan (bestyrelsen) Det anbefales, at der vælges en næstformand for det øverste ledelsesorgan (bestyrelsen), som fungerer i tilfælde af formandens forfald og i øvrigt er en effektiv sparringspartner for formanden. Svendborg Sparekasse følger ikke anbefalingen. Sparekassen har ikke en næstformand for bestyrelsen. Alle bestyrelsesmedlemmer deltager på lige fod i bestyrelsens arbejde på sådan måde, at hvert medlems viden og kompetencer udnyttes bedst muligt. Sammensætning af det øverste ledelsesorgan (bestyrelsen) Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan (bestyrelsen) årligt beskriver, hvilke kompetencer det skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, og at kompetencebeskrivelsen offentliggøres på hjemmesiden. Indstillingen til generalforsamlingen om sammensætningen af det øverste ledelsesorgan (bestyrelsen) bør udformes i lyset heraf. Følgende fremgår supplerende af Anbefalinger for Finansrådets medlemsvirksomheder fra december 2008: Ad Bestyrelsens sammensætning Bestyrelsen skal være sammensat på en sådan måde, at den besidder alle relevante kompetencer i forhold til at lede en bank, sparekasse eller andelskasse. Mindst et bestyrelsesmedlem skal efter revisorlovens 31, stk. 1 have kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision. 11

12 Ledelsesberetning Finansrådet har oplyst, at henvisningen til revisorloven skal forstås som en henvisning til revisionsbekendtgørelsen for pengeinstitutter. Svendborg Sparekasse følger delvist begge sæt anbefalinger, idet der dog ikke offentliggøres en egentlig kompetencebeskrivelse. Det tilstræbes, at bestyrelsen har faglig kompetence, en god aldersfordeling og bredde (mangfoldighed) i øvrigt samt bred erhvervsmæssig baggrund. Den finansielle lovgivning stiller krav om, at ledelsen i et pengeinstitut opfylder en række krav om egnethed (kvalifikationer og erfaring) samt hæderlighed. Rekruttering af nye bestyrelsesmedlemmer sker på baggrund af ovennævnte kriterier, og ikke på baggrund af en formelt fastlagt proces, da bestyrelsen ikke har fundet behov for at fastlægge en sådan proces. Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til det øverste ledelsesorgan (bestyrelsen) er på dagsordenen, udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer med oplysning om kandidaternes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver. Svendborg Sparekasse følger ikke anbefalingen. Bestyrelsen har vurderet, at det er tilstrækkeligt, hvis oplysningerne afgives på repræsentantskabsmødet, før valget finder sted. Det anbefales, at der årligt i ledelsesberetningen redegøres for sammensætningen af det øverste ledelsesorgan (bestyrelsen), herunder for mangfoldighed, samt for de enkelte medlemmers særlige kompetencer. Svendborg Sparekasse følger ikke anbefalingen fuldt ud. Årsrapporten indeholder en oversigt over bestyrelsens medlemmer med oplysninger om de pågældende personers øvrige ledelseshverv m.v. Medarbejdervalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan (bestyrelsen) Det anbefales, at der i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside redegøres for reglerne for medarbejdervalg og for selskabets anvendelse heraf i selskaber, hvor medarbejderne har valgt at benytte selskabslovgivningens regler om medarbejderrepræsentation. Svendborg Sparekasse følger ikke anbefalingen. Bestyrelsen har vurderet, at der på grund af det generelle kendskab i Danmark til reglerne om medarbejderrepræsentation ikke er behov for at offentliggøre en særlig redegørelse herfor. Valgperiode Det anbefales, at de generalforsamlingsvalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan (bestyrelsen) er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling. Svendborg Sparekasse følger delvist anbefalingerne. Bestyrelsesmedlemmerne vælges for max. 4 år ad gangen med mulighed for genvalg. Valgperioderne er forskudt, således at der hvert år er minimum 1 medlem på valg. Hermed sikres kontinuiteten i bestyrelsesarbejdet. Bestyrelsen har overvejet, om indførelse af en valgperiode på et år vil være hensigtsmæssig, men finder det af ovenstående årsager ikke velbegrundet. Ledelsesudvalg (komitéer) Det anbefales, at det ved sammensætningen af revisionsudvalget sikres, at formanden for det øverste ledelsesorgan (bestyrelsen) ikke er formand for revisionsudvalget og, at udvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabsog revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked. Svendborg Sparekasse følger ikke anbefalingen, idet bestyrelsens formand ligeledes er formand for revisionsudvalget. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan (bestyrelsen) nedsætter et nomineringsudvalg, som har mindst følgende forberedende opgaver: beskrive de kvalifikationer, der kræves i de to ledelsesorganer og til en given post, og angive hvilken tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten samt vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer, årligt vurdere ledelsesorganernes struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale det øverste ledelsesorgan (bestyrelsen) eventuelle ændringer, årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt rapportere til det øverste ledelsesorgan (bestyrelsen) herom, overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af ledelsesorganerne (bestyrelsen) til kandidater til ledelsesposter, og indstille til det øverste ledelsesorgan (bestyrelsen) forslag til kandidater til ledelsesorganerne Svendborg Sparekasse følger ikke anbefalingen. Sparekassen benytter generelt ikke ledelsesudvalg, medmindre det er lovpligtigt, 12

13 Ledelsesberetning Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen i selskabet. Svendborg Sparekasse følger ikke anbefalingen, idet der ikke anvendes eksterne rådgivere. Evaluering af arbejdet i det øverste ledelsesorgan (bestyrelsen) og i direktionen Det anbefales, at direktionen og det øverste ledelsesorgan (bestyrelsen) fastlægger en procedure, hvorefter deres samarbejde årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem formanden for det øverste ledelsesorgan (bestyrelsen) og den administrerende direktør, samt at resultatet af evalueringen forelægges for det øverste ledelsesorgan (bestyrelsen). Svendborg Sparekasse følger ikke anbefalingen. Anbefalingen følges ikke, idet bestyrelsens vederlag fastsættes af sparekassens repræsentantskab. Whistleblower-ordning Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan (bestyrelsen) beslutter, hvorvidt der skal etableres en whistleblowerordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom. Svendborg Sparekasse følger ikke anbefalingen. Det fremgår af kommentarerne til anbefalingen, at ordningen primært er relevant i internationalt arbejdende koncerner. Sparekassen er ikke en internationalt arbejdende koncern, og bestyrelsen har på den baggrund besluttet, at der ikke skal indføres en formel whistleblower-ordning. Bestyrelsen har på baggrund af hyppige møder og et tæt samarbejde med direktionen vurderet, at der er den nødvendige dialog om samarbejdet mellem bestyrelsen som helhed og direktionen, og at der derfor ikke er behov for, at formanden gennemfører en formaliseret evaluering. Vederlagspolitikkens form og indhold Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan (bestyrelsen) vedtager en vederlagspolitik for det øverste ledelsesorgan (bestyrelsen) og direktionen. Svendborg Sparekasse følger de væsentligste anbefalinger. Bestyrelsen aflønnes med et fast honorar, som fremgår af den aflagte årsrapport og deltager ikke i optionsprogrammer. Bestyrelsens honorar fastsættes af sparekassens repræsentantskab. Direktionens ansættelsesforhold, herunder fratrædelsesvilkår, vurderes at følge almindelig praksis på området og evalueres løbende. Pensionstilsagn til direktøren er allerede regnskabsmæssigt afdækket. Direktionen er ikke incitamentsmæssigt aflønnet. Oplysning om vederlagspolitikken Det anbefales, at der i års-/koncernregnskabet gives oplysning om det samlede vederlag, hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan (bestyrelsen) og direktionen modtager fra selskabet og andre selskaber i koncernen, og at der redegøres for sammenhængen med vederlagspolitikken. Svendborg Sparekasse følger ikke anbefalingen, idet der i årsrapporten gives oplysning om den samlede vederlæggelse af henholdsvis bestyrelse og direktion. Det anbefales, at aktionærerne på generalforsamlingen godkender forslag til vederlag til det øverste ledelsesorgan (bestyrelsen) for det igangværende regnskabsår. 13

14 Ledelsespåtegning Ledelsespåtegning Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for 2010 for Svendborg Sparekasse A/S. Koncernregnskabet aflægges efter International Financial Reporting Standards som godkendt af EU, og årsregnskabet (for moderselskabet) aflægges efter lov om finansiel virksomhed. Årsrapporten aflægges herudover i overensstemmelse med danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede finansielle selskaber. Koncernregnskabet og årsregnskabet giver et retvisende billede af koncernens og moderselskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2010 samt af resultatet af koncernens og moderselskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. januar 31. december Ledelsesberetningen indeholder en retvisende redegørelse for udviklingen i koncernens og moderselskabets aktiviteter og økonomiske forhold, samt en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som koncernen og moderselskabet kan påvirkes af. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. Svendborg, den 15. februar Direktion: Svend Erik Kracht Adm. direktør Gregers Petersen Administrationschef Bestyrelse: Arne Knudsen Formand Jeppe Gorm Frederiksen Niels Peter Nøddeskou-Fink Michael Petersen Hans Skriver Rasmus Stougaard Jensen Medarbejdervalgt Gitte Madsen Medarbejdervalgt 14

15 Revisionspåtegninger Intern revisions påtegning Jeg har revideret koncernregnskabet og årsregnskabet for Svendborg Sparekasse A/S for regnskabsåret Koncernregnskabet aflægges efter International Financial Reporting Standards som godkendt af EU, og årsregnskabet for moderselskabet aflægges efter lov om finansiel virksomhed. Koncernregnskabet og årsregnskabet aflægges herudover i overensstemmelse med yderligere danske oplysningskrav for børsnoterede finansielle selskaber. Den udførte revision Revisionen er udført på grundlag af Finanstilsynets bekendtgørelse om revisionens gennemførelse i finansielle virksomheder mv. samt finansielle koncerner og efter danske og internationale revisionsstandarder. Disse standarder kræver, at jeg planlægger og udfører revisionen med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at koncernregnskabet og årsregnskabet ikke indeholder væsentlig fejlinformation. Revisionen er udført i henhold til den arbejdsdeling, der er aftalt med ekstern revision, og har omfattet vurdering af etablerede forretningsgange og interne kontroller, herunder den af ledelsen tilrettelagte risikostyring, der er rettet mod rapporteringsprocesser og væsentlige forretningsmæssige risici. Ud fra væsentlighed og risiko har jeg stikprøvevis efterprøvet grundlaget for beløb og øvrige oplysninger i koncernregnskabet og årsregnskabet, herunder undersøgelse af information, der understøtter de anførte beløb og oplysninger. Revisionen har endvidere omfattet stillingtagen til, om den af ledelsen anvendte regnskabspraksis er passende, om de af ledelsen udøvede regnskabsmæssige skøn er rimelige samt en vurdering af den samlede præsentation af koncernregnskabet og årsregnskabet. Jeg har deltaget i revisionen af de væsentlige og risikofyldte områder, og det er min opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for min konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er min opfattelse, at de etablerede forretningsgange og interne kontroller, herunder den af ledelsen tilrettelagte risikostyring, der er rettet mod koncernens og moderselskabets rapporteringsprocesser og væsentlige forretningsmæssige risici, fungerer tilfredsstillende. Det er tillige min opfattelse, at koncernregnskabet og årsregnskabet giver et retvisende billede af koncernens og moderselskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2010 samt af resultatet af koncernens og moderselskabets aktiviteter og koncernens pengestrømme for regnskabsåret 2010 i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU for så vidt angår koncernregnskabet, i overensstemmelse med lov om finansiel virksomhed for så vidt angår årsregnskabet for moderselskabet, samt i øvrigt i overensstemmelse med yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede finansielle selskaber. Udtalelse om ledelsesberetningen Ledelsen har ansvaret for at udarbejde en ledelsesberetning, der indeholder en retvisende redegørelse i overensstemmelse med lov om finansiel virksomhed. Revisionen har ikke omfattet ledelsesberetningen, men jeg har i henhold til lov om finansiel virksomhed gennemlæst ledelsesberetningen. Jeg har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den gennemførte revision af koncernregnskabet og årsregnskabet. Det er på denne baggrund min opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med koncernregnskabet og årsregnskabet. Svendborg, den 15. februar Erik Nissen Revisionschef 15

16 Revisionspåtegninger Den uafhængige revisors påtegning Til aktionærerne i Svendborg Sparekasse A/S Vi har revideret koncernregnskabet og årsregnskabet for Svendborg Sparekasse A/S for regnskabsåret 1. januar 31. december 2010, side Koncernregnskabet og årsregnskabet omfatter resultatopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse og noter for såvel koncernen som selskabet samt totalindkomstopgørelse og pengestrømsopgørelse for koncernen. Koncernregnskabet udarbejdes efter International Financial Reporting Standards som godkendt af EU, og årsregnskabet (for moderselskabet) udarbejdes efter lov om finansiel virksomhed. Koncernregnskabet og årsregnskabet udarbejdes herudover i overensstemmelse med danske oplysningskrav for børsnoterede finansielle selskaber. Vi har i tilknytning til revisionen gennemlæst ledelsesberetningen, der udarbejdes efter danske oplysningskrav for børsnoterede finansielle selskaber, og afgivet udtalelse herom. Ledelsens ansvar Ledelsen har ansvaret for at udarbejde og aflægge et koncernregnskab og årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU (koncernregnskabet), lov om finansiel virksomhed (årsregnskabet for moderselskabet) samt yderligere danske oplysningskrav for børsnoterede finansielle selskaber. Dette ansvar omfatter udformning, implementering og opretholdelse af interne kontroller, der er relevante for at udarbejde og aflægge et koncernregnskab og årsregnskab, der giver et retvisende billede uden væsentlig fejlinformation, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl samt valg og anvendelse af en hensigtsmæssig regnskabspraksis og udøvelse af regnskabsmæssige skøn, som er rimelige efter omstændighederne. Ledelsen har endvidere ansvaret for at udarbejde en ledelsesberetning, der indeholder en retvisende redegørelse i overensstemmelse med danske oplysningskrav for børsnoterede finansielle selskaber. Revisors ansvar og den udførte revision Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om koncernregnskabet og årsregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har udført vores revision i overensstemmelse med danske revisionsstandarder. Disse standarder kræver, at vi lever op til etiske krav samt planlægger og udfører revisionen med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at koncernregnskabet og årsregnskabet ikke indeholder væsentlig fejlinformation. En revision omfatter handlinger for at opnå revisionsbevis for de beløb og oplysninger, der er anført i koncernregnskabet og årsregnskabet. De valgte handlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurderingen af risikoen for væsentlig fejlinformation i koncernregnskabet og årsregnskabet, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor interne kontroller, der er relevante for virksomhedens udarbejdelse og aflæggelse af et koncernregnskab og årsregnskab, der giver et retvisende billede, med henblik på at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke med det formål at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere stillingtagen til, om den af ledelsen anvendte regnskabspraksis er passende, om de af ledelsen udøvede regnskabsmæssige skøn er rimelige samt en vurdering af den samlede præsentation af koncernregnskabet og årsregnskabet. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse, at koncernregnskabet og årsregnskabet giver et retvisende billede af koncernens og selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2010 samt af resultatet af koncernens og selskabets aktiviteter og koncernens pengestrømme for regnskabsåret 1. januar 31. december 2010 i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU for så vidt angår koncernregnskabet, i overensstemmelse med lov om finansiel virksomhed for så vidt angår årsregnskabet samt i øvrigt i overensstemmelse med yderligere danske oplysningskrav for børsnoterede finansielle selskaber. Udtalelse om ledelsesberetningen Vi har i henhold til lov om finansiel virksomhed gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den gennemførte revision af koncernregnskabet og årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med koncernregnskabet og årsregnskabet. Svendborg, den 15. februar KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Peter Eilertsen Statsaut. revisor 16

17 Anvendt regnskabspraksis Generelt Koncernregnskabet aflægges i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU. Årsregnskabet for moderselskabet aflægges i overensstemmelse med lov om finansiel virksomhed, herunder bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter m.fl. Årsrapporten aflægges herudover i overensstemmelse med yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede finansielle selskaber, jf. NASDAQ OMX s oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber, lov om finansiel virksomhed og IFRS-bekendtgørelsen for finansielle virksomheder udstedt i henhold til lov om finansiel virksomhed. Ændring i regnskabspraksis og nye/ændrede regnskabsstandarder Der er ikke foretaget ændringer i anvendt regnskabspraksis i forhold til tidligere år. Sparekassen har 17. august 2010 offentliggjort supplerende/korrigerende oplysninger til Årsrapport 2009 efter påbud fra Finanstilsynet. Disse supplerende/korrigerende oplysninger, som ikke har påvirket resultatopgørelsen for 2009 eller balancen pr. 31. december 2009, er indarbejdet i Årsrapporten for 2010 ved tilpasning af sammenligningstal for Ændrede standarder ultimo 2010, som først træder i kraft 1/ eller senere, er ikke implementeret. Disse ændringer omfatter: IFRS 7 om ændringer vedrørende art og omfang af risici af finansielle instrumenter (ikrafttræden 1/1-2011), IFRS 9 om standard for finansielle instrumenter vedrørende klassifikation og måling af finansielle aktiver (ikrafttræden 1/2013), IAS 1 om mindre ændringer af præsentation af årsrapporter (ikrafttræden 1/1-2013). De ændrede krav og standarder forventes ikke at få væsentlig betydning for koncernens regnskabsaflæggelse. Koncernregnskab Koncernregnskabet omfatter moderselskabet Svendborg Sparekasse samt dattervirksomheder, hvori Svendborg Sparekasse har bestemmende indflydelse på de økonomiske og driftsmæssige beslutninger. Koncernregnskabet er udarbejdet som et sammendrag af moderselskabets og de enkelte dattervirksomheders regnskaber opgjort efter koncernens regnskabspraksis, elimineret for koncerninterne indtægter og omkostninger, aktiebesiddelser, interne mellemværender og udbytter. Fællesledede virksomheder indregnes pro rata i koncernregnskabet i forhold til koncernens ejerandel. Segmentrapportering Koncernen opdeles i segmenterne leasing og traditionel pengeinstitutdrift. Sparekassen er én enhed med ensartede services og kundetyper og den interne rapportering specificeres kun i et antal afdelinger indenfor et begrænset geografisk område. Pengeinstitutdrift kan således udgøre ét segment. Segmentregnskabet fremgår af note 33. Omregning af fremmed valuta Koncernregnskabet præsenteres i danske kroner, som er Svendborg Sparekasses funktionelle valuta. Transaktioner i fremmed valuta omregnes efter valutakursen på transaktionstidspunktet. Mellemværender i fremmed valuta omregnes til lukkekurser ultimo regnskabsåret. For illikvide valutaer anvendes skønnede kurser. Regnskabsmæssige skøn og usikkerheder Ved opgørelsen af de regnskabsmæssige værdier af visse aktiver og forpligtelser er der udøvet et skøn over, hvorledes fremtidige begivenheder påvirker værdien af de pågældende aktiver og forpligtelser på balancedagen. De udøvede skøn er baseret på forudsætninger, som ledelsen vurderer, er forsvarlige, men som er usikre. De endelige faktiske resultater kan således afvige fra de udøvede skøn, idet sparekassen er påvirket af risici og usikkerheder, som kan påvirke disse. De væsentligste skøn vedrører nedskrivninger på udlån og tilgodehavender, opgørelse af dagsværdier for unoterede aktier samt hensatte forpligtelser. Vedrørende nedskrivninger på udlån og tilgodehavender er de væsentlige skøn forbundet med risikoen for, at alle fremtidige betalinger ikke modtages. Indtægtskriterier Indtægter og udgifter periodiseres over de perioder de vedrører, og medtages i resultatopgørelsen med de beløb der vedrører regnskabsperioden. Stiftelsesprovisioner vedrørende udlån og tilgodehavender indregnes som en del af den regnskabsmæssige værdi af udlån og tilgodehavender og indregnes i resultatopgørelsen over lånenes løbetid som en del af den effektive rente. Indtægter for at gennemføre en given transaktion, herunder depotgebyrer og betalingsformidlingsgebyrer, indtægtsføres når transaktionen er gennemført. Udlån og tilgodehavender Udlån og tilgodehavender, herunder pantebreve, indregnes ved første indregning til dagsværdi med tillæg af transaktionsomkostninger og med fradrag af modtagne gebyrer og provisioner knyttet til etableringen. Udlån og tilgodehavender måles efterfølgende til amortiseret kostpris med fradrag af nedskrivninger til imødegåelse af tab. Dog således at udlån og tilgodehavender med fast rente og med dagsværdiregulering, fortsat måles til dagsværdi. Ud fra en individuel vurdering af udlån, vurderes om der forefindes en objektiv indikation på værdiforringelse, hvorefter der, i bekræftende fald, beregnes en nedskrivning af lånet. For udlån og tilgodehavender, der ikke er individuelt nedskrevet, foretages en gruppevis vurdering af, om der for gruppen er indtruffet objektiv indikation for værdiforringelse. Den gruppevise vurdering foretages på grupper af udlån og tilgodehavender, der har ensartede karakteristika med hensyn 17

18 Anvendt regnskabspraksis til kreditrisiko. Der opereres med 3 grupper fordelt på én gruppe af offentlige myndigheder, én gruppe af privatkunder og én gruppe af erhvervskunder. Den gruppevise vurdering foretages ved en segmenteringsmodel, som er udviklet af foreningen Lokale Pengeinstitutter, der forestår den løbende vedligeholdelse og udvikling. Segmenteringsmodellen fastlægger sammenhængen i de enkelte grupper mellem konstaterede tab og et antal signifikante forklarende makro-økonomiske variable via en lineær regressionsanalyse. Blandt de forklarende makroøkonomiske variable indgår arbejdsløshed, boligpriser, rente, antal konkurser/tvangsauktioner m.fl. Den makroøkonomiske segmenteringsmodel er i udgangspunktet beregnet på baggrund af tabsdata for hele pengeinstitutsektoren. Sparekassen vurderer modelestimaterne og tilpasser disse til kreditrisikoen for sparekassens egen udlånsportefølje. Modellens estimater danner baggrund for beregningen af de gruppevise nedskrivninger. For hver gruppe af udlån og tilgodehavender fremkommer et estimat, som udtrykker den procentuelle værdiforringelse, som knytter sig til en given gruppe af udlån og tilgodehavender på balancedagen. Ved at sammenligne med det enkelte udlåns oprindelige tabsrisiko og udlånets tabsrisiko primo den aktuelle regnskabsperiode fremkommer det enkelte udlåns bidrag til den gruppevise nedskrivning. Der foretages en ledelsesmæssig vurdering af, hvorvidt modelestimaterne afspejler kreditrisikoen for bankens egen udlånsportefølje. Såvel for individuelle som for gruppevise nedskrivninger beregnes nedskrivningsbeløbet som forskellen mellem den regnskabsmæssige værdi og den tilbagediskonterede værdi af de forventede fremtidige betalinger, herunder realisationsværdi af eventuel sikkerhed. Renteindtægter indregnes på grundlag af regnskabsmæssigt nedskrevne værdier af udlån og tilgodehavender. Udlån som indgår i et risikostyringssystem, der baseres på dagsværdier og indeholder et indbygget afledt finansielt instrument, måles til dagsværdi for at eliminere en måle- og indregningsmæssig inkonsistens. Leasing Udlån måles ved første indregning til dagsværdi med tillæg af transaktionsomkostninger og med fradrag af gebyrer mv., som relaterer sig til udlånets etablering. Efterfølgende måles udlån til amortiseret kostpris. På udlån hvor der er indtruffen objektiv indikation for værdiforringelse, er udlånet vurderet individuelt med henblik på nedskrivning. Udlån hvor der ikke er foretaget individuel nedskrivning inddeles i grupper og vurderes på gruppebasis for et evt. nedskrivningsbehov. Obligationer og aktier mv. Obligationer og aktier måles til dagsværdi, hvis disse handles på et aktivt marked. Dagsværdien opgøres på grundlag af lukkekurser på balancedagen. Såfremt en pålidelig dagsværdi ikke kan fastlægges, sker måling til kostpris med fradrag af eventuelle nedskrivninger. Køb af værdipapirer indregnes på afregningsdagen til dagsværdi, der som hovedregel svarer til kostprisen. Tilsvarende anvendes afregningsdagen ved salg af værdipapirer. Beholdningen af børsnoterede obligationer og aktier måles til dagsværdi ultimo regnskabsåret. Unoterede aktier og andre kapitalandele måles til dagsværdi. Ved fastsættelse af dagsværdi tages udgangspunkt i tilgængelige oplysninger om handler m.v. eller alternativt kapitalværdiberegninger. For aktier og andre kapitalandele, der ikke indgår i handelsbeholdningen, er dagsværdioptionen anvendt. Kapitalandele i tilknyttede og associerede virksomheder Kapitalandele i tilknyttede og associerede virksomheder indregnes til forholdsmæssig andel af indre værdi på balancedagen. Immaterielle aktiver Immaterielle aktiver indregnes til anskaffelsessum med fradrag af af- og nedskrivninger. Afskrivningerne foretages lineært over brugstiden uden scrapværdi. Brugstiden er fastsat til max. 4 år. Materielle aktiver Driftsmidler og IT-udstyr indregnes til anskaffelsessum med fradrag af af- og nedskrivninger. Driftsmidler og IT-udstyr afskrives lineært over brugstiden, der ikke overstiger 5 år. Anskaffelser med kort levetid indregnes direkte i resultatopgørelsen. Pensionspuljer Aktiver der indgår i pensionspuljer og kunders indskud i pensionspuljer præsenteres i separate balanceposter. Afkast af puljeaktiver og indskud præsenteres samlet under kursreguleringer. Udbytte Foreslået udbytte indregnes som en forpligtelse på tidspunktet for vedtagelse på den ordinære generalforsamling. Udbytte som foreslås udbetalt for året vises som en særskilt post under egenkapitalen indtil vedtagelsen. Egne aktier Egne aktier indregnes ikke som aktiver i balancen. Anskaffelsessummen for erhvervede egne aktier fragår direkte i egenkapitalen. Skat Årets skat, der omfatter skat af årets skattepligtige indkomst, regulering af udskudt skat samt regulering af tidligere års skat, indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat. Udskudt skat beregnes med aktuel skattesats af midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssige og skattemæssige værdier Udskudte skatteaktiver indregnes med den værdi de forventes at kunne udnyttes. Svendborg Sparekasse er sambeskattet med danske datterselskaber. Den aktuelle selskabsskat vedrørende de sam- 18

19 Anvendt regnskabspraksis beskattede selskaber fordeles mellem de sambeskattede selskaber i forhold til disses skattepligtige indkomster. Hensatte forpligtelser Udækkede pensionsforpligtelser m.v. hensættes fuldt ud på grundlag af en beregnet kapitaliseret værdi af forpligtelserne. Øvrige forpligtelser måles til realisationsværdi. Regnskabsmæssig sikring Værdiregulering af finansielle instrumenter, der effektivt sikrer mod udsving i rentebetalinger på selskabets finansiering, behandles som regnskabsmæssig sikring af pengestrømme og indregnes direkte på egenkapitalen. Værdireguleringerne overføres fra egenkapitalen til resultatopgørelsen i takt med indregning af de sikrede rentebetalinger. Værdiregulering af finansielle instrumenter, der effektivt sikrer mod udsving i dagsværdi på sparekassens udlån behandles som regnskabsmæssig sikring af dagsværdien og indregnes i resultatopgørelsen sammen med ændringer i dagsværdien af det sikrede udlån for så vidt angår den sikrede renterisiko. For finansielle instrumenter anvendes handelsdagen, som indregningstidspunkt. Pengestrømsopgørelse Pengestrømsopgørelsen præsenteres efter den indirekte metode med udgangspunkt i årets nettoresultat. Pengestrømme fra drift opgøres som årets nettoresultat reguleret for ikkekontante driftsposter samt ændring i driftskapital. Pengestrømme fra investeringer omfatter køb og salg af materielle og immaterielle aktiver, samt værdipapirer. Pengestrømme fra finansiering omfatter betalt udbytte samt bevægelser i egenkapital og efterstillede kapitalindskud. Likvider omfatter kassebeholdning samt anfordringstilgodehavender hos centralbanker. 19

20 Resultatopgørelse 1. januar december 2010 Note DKK Moderselskab Koncern Renteindtægter Renteudgifter Netto renteindtægter Udbytte af aktier m.v Gebyrer og provisionsindtægter Afgivne gebyrer og provisionsudgifter Netto rente- og gebyrindtægter Kursreguleringer Andre driftsindtægter Udgifter til personale og administration Af- og nedskrivninger på immaterielle og materielle aktiver Andre driftsudgifter Nedskrivninger på udlån og tilgodehavender m.v Resultat af kapitalandele i associerede og tilknyttede virksomheder Resultat før skat Skat Årets resultat Resultat pr. aktie i kr... 62,66 47,62 9 Udvandet resultat pr. aktie i kr... 62,66 47,62 Totalindkomstopgørelse 1. januar dec Årets resultat Værdiregulering af sikringsinstrumenter Skat af værdiregulering af sikringsinstrumenter Årets totalindkomst Totalindkomst pr. aktie i kr. 65,07 46,35 9 Udvandet totalindkomst pr. aktie i kr. 65,07 46,35 20