Overblik Inspiration Viden Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015

Transkript

1 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 giver dig en række nye artikler, og analyser og data er opdateret. Bogen indeholder ajourført og relevant inspiration til effektivt bestyrelsesarbejde. God læselyst. Overblik Inspiration Viden Bestyrelsesarbejde i Danmark

2 Udgiver: PwC, Strandvejen 44, 2900 Hellerup Bestilling: Redaktion: Kim Füchsel, Brian Christiansen, Mogens Nørgaard Mogensen, Lars Baungaard, Rasmus Friis Jørgensen og Nana Schlegel Produktion: Anders Cold, M&C Tryk: CoolGray A/S Oplag: ISBN: Denne publikation udgør ikke og kan ikke erstatte professionel rådgivning. PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab påtager sig intet ansvar for tab, nogen måtte lide som følge af handlinger eller undladelser baseret på publikationens indhold, ligesom PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab ikke påtager sig ansvar for indholdsmæssige fejl og mangler PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. Alle rettigheder forbeholdes. I dette dokument refererer PwC til PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, som er et medlemsfirma af PricewaterhouseCoopers International Limited, hvor hver enkelt virksomhed er en særskilt juridisk enhed.

3 Overblik Inspiration Viden Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015

4 Indhold PwC præsenterer Bestyrelsesarbejde i Danmark Inspiration Nyt for bestyrelser Aktivt ejerskab 9 Sådan skaber du værdi med dit bestyrelsesarbejde i ejerledede virksomheder og SMV er 14 Revisionsudvalg: Konsekvenser af ny EU-reform vedrørende revision 17 Big Data: Den nye megatrend i bestyrelseslokalet 21 Cybersikkerhed: Hvad bestyrelsen bør vide 25 Forretningsetik i bestyrelseslokalet: Tre skridt mod god praksis 28 Skal skattepolitikken revurderes? 32 Spændingsfeltet mellem strategi, pejlemærker og KPI-strukturer: En fælles dialogramme for bestyrelse og ledelse 34 M&A med fokus på købs- og salgsprocessen 38 Kultur og adfærd skal skabe tillid til forretningen 44 Post Crisis: Er din virksomhed rustet til morgendagens HR-udfordringer? 49 Værktøjer Bestyrelsens agenda 57 Bestyrelsen: Inspiration til forretningsordenen 59 Bestyrelsens årshjul/mødeplan 61 Bestyrelsesudvalg 66 Bestyrelsens selvevaluering 69 Dynamikken i bestyrelsen 74 Virksomhedens risikostrategi og -appetit 84 4 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015

5 Vederlagsudvalgets agenda 95 Vederlagsudvalget: Inspiration til forretningsordenen 97 Vederlagsudvalgets årshjul 99 Hvilke overvejelser skal man som virksomhed gøre sig før opstart af et incitamentsprogram? 101 Exit-bonusser til toppen 108 Incitamentsordninger der virker: Resultater af en international undersøgelse 113 Langsigtede incitamentsordninger i virksomheder med begrænset ejerkreds 118 Er brede aktieprogrammer stadig interessante? 120 Værdiansættelse af aktiebaseret aflønning 123 Beskatning af bestyrelsesmedlemmer 126 Hvordan aflønnes ledelsen i børsnoterede selskaber? 134 Nomineringsudvalgets agenda 143 Nomineringsudvalget: Inspiration til forretningsordenen 144 Nomineringsudvalgets årshjul 146 Direktørkontrakten 148 Revisionsudvalgets agenda 155 Revisionsudvalget: Inspiration til forretningsordenen 157 Revisionsudvalgets årshjul 159 Nyt om skat: Rekordmange transfer pricing-skattesager 161 Samarbejdet med ekstern revision 165 Intern revision: Designet til at skabe værdi for bestyrelsen 169 Hvor er årsrapporten og regnskabsreglerne på vej hen? 174 Udviklingen på aktiemarkederne giver fortsat mulighed for børsintroduktioner og kapitalfremskaffelse 178 Adgang til kapital og finansiering: Hvad bestyrelsen bør overveje 180 Bilag Bilag A: OMXC Bilag B: Large cap 189 Bilag C: Mid cap 193 Bilag D: Small cap 197 Bilag E: Udvalgte ej noterede selskaber 201 Bilag F: Anbefalinger for god Selskabsledelse 205 Bilag G: Link til vejledninger om Corporate Governance fra Komitéen for god Selskabsledelse 231 Bilag H: Uddrag af Selskabsloven 115: Bestyrelsens opgaver 232 Kontakt vores partnere 235 Bestyrelsesarbejde i Danmark

6 PwC præsenterer Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 Vi vil med årets bestyrelsespublikation Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 inspirere danske bestyrelser og anvise forslag/værktøjer, der kan fremme det effektive bestyrelsesarbejde. Denne bog er overordnet inddelt i to afsnit: Et inspirationsafsnit og et afsnit med fokus på værktøjer. I det første afsnit sætter vi fokus på en række aktuelle emner. Vi lægger ud med et overblik over begrebet aktivt ejerskab, som også følges nøje af Komitéen for god Selskabsledelse og EU-Kommissionen, og som ligeledes har betydning for bestyrelsesarbejdet i ejerledede ikke-børsnoterede virksomheder. EU har vedtaget en reform af revisionsreglerne, der indebærer ændringer af reglerne om revisionsudvalg, og vi giver et overblik over disse ændringer. Endvidere omtaler vi baggrunden for at overveje etablering eller opdatering af en skattepolitik, som også var baggrunden for opdatering af kommentarerne til Anbefalinger for god Selskabsledelse i maj Derudover omtaler vi andre aktuelle emner effektiv udnyttelse af Big Data, styrkelse af virksomhedens cybersikkerhed, behovet for at tydeliggøre retningslinjerne for forretningsetik, udvikling og optimering af virksomheden gennem fokusering på de rette KPI er, fastlæggelse af M&A-strategien, styrkelse af HR-funktionen samt kultur og adfærd i organisationen. Vi har overordnet valgt at strukturere bogen med udgangspunkt i den måde, hvorpå bestyrelsen organiserer sig i henhold til Anbefalinger for god Selskabsledelse. Vi håber, at Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015 vil inspirere dig og din bestyrelse, så I fortsat kan gøre bestyrelsesarbejdet i Danmark effektivt og værdiskabende. Har du kommentarer, eller ønsker du en yderligere uddybning af emnerne i publikationen, er du meget velkommen til at kontakte PwC s fageksperter. Du finder deres kontaktinformation bagerst i bogen. God læselyst, PwC s Board Forum-ansvarlige: Mogens Nørgaard Mogensen, Senior Partner og adm. direktør Kim Füchsel Managing Partner og direktør Lars Baungaard Direktør, Markets Brian Christiansen Partner og leder af Risk Assurance Services Det andet afsnit præsenterer en række konkrete artikler, som kan bruges aktivt i dit bestyrelsesarbejde. 6 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015

7 Inspiration Kapitlet Nyt for bestyrelser stiller skarpt på de nyeste trends og temaer i bestyrelseslokalet, herunder bl.a. temaer som aktivt ejerskab, skattepolitik, nye EU-regler vedr. revisionsudvalg, Big Data og cybersikkerhed, forretningsetik, fastlæggelse af KPI er, M&A-strategi og styrkelse af HR- og organisationskulturen. Nyt for bestyrelser Værktøjer Bestyrelsens agenda Kapitlet om Bestyrelsens agenda fokuserer på bestyrelsens årshjul og de overordnede opgaver, som er på bestyrel sens dagsorden. Emnerne spænder bredt fra bl.a. corporate governance til risiko styring. Kapitlet om Vederlagsudvalgets agenda stiller skarpt på udvalgte emner inden for aflønning af topledelse. Der er i stil med tidligere år udarbejdet en løn undersøgelse for bestyrelses-og direktionsmedlemmer i hen holdsvis OMXC20, udvalgte mid cap-selskaber samt small cap-selskaber. Undersøgelsen er som altid spændende læsning, og i år er da heller ingen undtagelse. Emnerne spænder også over de overvejelser, du som bestyrelses-/direktionsmedlem skal gøre dig før etablering af en incitamentsordning, nationale og inter nationale tendenser samt udvalgte skattemæssige udfordringer i forbindelse med incitamentsordninger. Vederlagsudvalgets agenda Nomineringsudvalgets agenda Kapitlet om Nomineringsudvalgets agenda indeholder en række artikler, der bidrager med inspiration til udvalgets forretnings orden og årshjul. Nomineringsudvalget har til opgave at vurdere bestyrelsens kompetencer, og emnet gennemgås med gode råd til, hvordan du kommer i gang med at evaluere din bestyrelse. Kapitlet giver et indblik i Revisionsudvalgets agenda og giver inspiration til forretningsorden og årshjul. Fokus er bl.a. på risikostyring, interne kontroller og årsberetningen. Revisionsudvalgets agenda Bestyrelsesarbejde i Danmark

8 Nyt for bestyrelser 8 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015

9 Aktivt ejerskab Af Kim Füchsel, PwC Kort opsummering Aktivt ejerskab betegner de tiltag, som både selskaber og aktionærer tager for at skabe et endnu tættere samarbejde for at øge værdiskabelsen i selskabet til gavn for aktionærerne. I denne artikel beskrives de elementer, som aktionærer og selskabernes bestyrelser kan overveje ved fastlæggelsen af, hvor åben og transparent ejer og selskab vil være i relation til en række forhold, som ikke er krævede af lovgivningen eller Anbefalinger for god Selskabsledelse, men som alligevel er ved at blive praksis hos en række store, professionelle ejere og selskaber. Begrebet aktivt ejerskab bliver debatteret som led i udviklingen af god selskabsledelse, både i Danmark og internationalt. Aktivt ejerskab handler om den dialog, der er mellem aktionærer og selskab, når værdiskabelsen skal øges. Aktivt ejerskab kan betragtes fra henholdsvis aktionærernes og fra selskabets side. Denne artikel giver et overblik over de forhold, som aktionærer og selskaber må overveje for at skabe gode rammer for det aktive ejerskab. Ejerstrukturen sætter rammen for det aktive ejerskab Indholdet af begrebet aktivt ejerskab afhænger af, om selskabet er børsnoteret eller ikke og dermed af selskabets ejerstruktur. Har selskabet kun en eller få ejere, vil ejerkredsen typisk være den samme i længere perioder, og der vil ofte være tæt kontakt eller måske sammenfald mellem ejere og ledelse. Hvis selskabet er børnoteret, vil selskabets aktier handles dagligt, og aktionærkredsen vil derfor skifte hele tiden og ofte være spredt geografisk, og der vil derfor ikke kunne være tæt kontakt mellem ejere og ledelse. Figur 1: Aktivt ejerskab for selskab kontra aktionærer Aktivt ejerskab for selskabet omfatter eksempelvis følgende: Aktivt ejerskab for aktionærer omfatter eksempelvis følgende: En informationspolitik, som sikrer, at aktionærerne modtager fyldestgørende og relevante informationer om selskabets aktiviteter og finansielle forhold, selvom det ikke er lovkrævede oplysninger Beskrivelse af selskabets ejerforhold og kapitalstruktur, selvom det ligger ud over de lovkrævede oplysninger Løbende informationer om relevante forhold på selskabets hjemmeside, som supplerer selskabets årsrapport i perioden mellem de ordinære generalforsamlinger. Beskrivelse af aktionærens identitet og ultimative ejere Beskrivelse af overordnet tilgang til aktieinvesteringer og ønsket samspil med selskabets ledelse, ud over at give møde på generalforsamlinger samt at afgive stemme Beskrivelse af holdning og tilgang til visse centrale selskabsretlige og ledelsesmæssige forhold som fx bestyrelsens sammensætning, vederlagspolitik og incitamentsprogrammer, stemmeret og aktieklasser mv. Det aktive ejerskab i ikke-børsnoterede selskaber, der er ejet af få ejere, som fx en eller få hovedaktionærer, erhvervsdrivende fonde, kapitalfonde eller andre lignende former for ejerstrukturer, rummer vide muligheder for et tæt samarbejde mellem aktionærer og ledelse i selskabet. En række kapitalfonde og fx DVCA (Danish Venture Capital and Private Equity Association) samt andre internationale tilsvarende brancheorganisationer har defineret en række retningslinjer for udøvelse af aktivt ejerskab. Børsnoterede selskaber følger ud over regnskabs- og selskabslovgivningen et særligt regelsæt, som skal sikre, at ejerne har relevant information om selskabet løbende. Selskaber, der har aktier eller andre værdipapirer optaget til handel på en udenlandsk børs, kan være omfattet af andre regler, som ikke beskrives her. Derudover skal ledelsen i henhold til Anbefalinger for god Selskabsledelse årligt redegøre for, hvordan de forholder sig til anbefalingerne. Disse regler medvirker dermed til, at børsnoterede selskaber giver information løbende, som giver aktionærerne mulighed for dels at handle, men også at deltage aktivt på selskabets generalforsamlinger. Hvis aktionærer bliver insidere, fordi man har information, der ikke er tilgængelig for andre aktionærer, indebærer det imidlertid begrænsninger på muligheden for at foretage aktiehandler. Rammerne for det aktive ejerskab i børsnoterede selskaber har stor bevågenhed i EU-regi og internationalt, og en række af de større institutionelle investorer har offentliggjort de retningslinjer, de følger i relation til det aktive ejerskab. Hvad er aktivt ejerskab? Set fra selskabets side handler aktivt ejerskab om at skabe gode rammer for at få relevant dialog med aktionærerne, der går videre end opfyldelse af lovgivningens minimumskrav. Aktivt ejerskab for aktionærerne handler om, at aktionæren gør mere end blot at stemme på selskabets generalforsamling. Se figur 1. Bestyrelsesarbejde i Danmark

10 Betydning for kapitalfonde DVCA s anbefalinger DVCA anbefaler, at kapitalfondene medvirker til at skabe åbenhed, og at de formulerer retningslinjer for social ansvarlighed i investeringspolitikken i samarbejde med investorerne. Det anbefales, at kapitalfonden på sin hjemmeside giver en række oplysninger, som giver mulighed for at vurdere kapitalfondens politikker nærmere, og herunder i hvilket omfang man følger DVCA s anbefalinger. Det drejer sig eksempelvis om følgende informationer: Beskrivelse af fondens historie og oprindelse, samt ledelse og organisation. Finansiel information om managementselskabet og oplysninger om carried interest-programmet. Overordnet strategi for fonden, herunder beskrivelse af fondens arbejdsmetode samt strategi for udvikling af virksomheder, eksempelvis fokusering, omstrukturering eller ekspansion mv. Politik for social ansvarlighed. Beskrivelse af fondens principper for social ansvarlighed i investeringspolitikken. Investeringskriterier (fondens geografiske og industrielle fokusområder). Investorerne fordelt på type og land. Opdelingen skal på type være efter andel pensionskasser, forsikringsselskaber, banker, funds of funds, industrielle investorer, SWF er, private investorer mv. Landeopdelingen skal være Danmark, øvrige Norden, øvrige Europa, USA, resten af verden. En redegørelse for aktiver under forvaltning. Beskrivelse af fondens virksomheder med angivelse af geografisk placering, branche, kontaktpersoner og henvisninger til virksomheders hjemmeside, nøgletal for virksomhederne, eksempler på hvordan fonden har skabt værdi i relation til dens investeringer. Årlig redegørelse på overordnet niveau om udviklingen i porteføljeselskaberne. Hvis væsentlige ændringer er indtruffet i porteføljeselskaber, redegøres der for dette. Oversigt over afhændede investeringer fordelt på branche, fond og exit-år. Beskrivelse af, hvem virksomheden er solgt til. Mulighed for at downloade en årsrapport fra porteføljeselskaberne (eventuelt som et link til porteføljeselskabets hjemmeside). Tilgængelig pressekontakt. Disse oplysninger bidrager til at skabe åbenhed om kapitalfondens formål og aktiviteter, hvilket også har betydning for ledelse og medarbejdere i de selskaber, som kapitalfondene investerer i. Dette indikerer, at aktivt ejerskab handler om holdninger og åbenhed herom, så dels selskab og dels ejere kan have det bedste udgangspunkt for at arbejde for at skabe størst mulig værdi. Aktivt ejerskab i kapital - fondsejede selskaber Kapitalfonde udøver aktivt ejerskab på vegne af investorerne, der ofte er større institutionelle investorer, pensionskasser eller større erhvervsvirksomheder. Målet er at udvikle virksomhederne med henblik på at øge deres værdi. Det aktive ejerskab betyder, at kapitalfonden, ud over at stille kapital til rådighed, samarbejder aktivt med virksomhedens bestyrelse og ledelse om virksomhedens udvikling. Kapitalfonde har fået stor betydning på det danske marked, da en lang række store og mellemstore danske selskaber har været eller er ejet eller kontrolleret af kapitalfonde. Der har været og vil fortsat være debat om kapitalfondes ejerskab, og DVCA har for nogle år siden udgivet en publikation om aktivt ejerskab, hvori der bl.a. er angivet nogle retningslinjer for det aktive ejerskab for både selskaberne og kapitalfondene netop for at skabe åbenhed om kapitalfondes ejerskab. Betydning for virksomheder, der er ejet af kapitalfonde DVCA s retningslinjer for selskaber, der ejes af kapitalfonde tilknyttet DVCA, omfatter i hovedtræk følgende anbefalinger: Oplysningerne i ledelsesberetningen bør afspejle, at virksomheden er kapitalfondsejet, og herunder angive hvilken fond der er ejer, samt supplere ledelsesberetningen ud over lovgivningens krav, hvis det er relevant set i lyset af, at virksomheden er kapitalfondsejet. Virksomhederne skal som supplement til den gældende lovgivning i deres årsrapporter give yderligere detaljeret information om udvikling i aktiviteter og økonomiske forhold, Corporate Governance, finansielle og øvrige risici og medarbejderforhold. Den reviderede årsrapport skal være tilgængelig på virksomhedens hjemmeside umiddelbart efter offentliggørelsen. Redegørelsen for den økonomiske udvikling skal indeholde en omtale af omsætning og indtjening fordelt på hovedforretningssegmenter samt en overordnet vurdering i forhold til den lagte strategi. Derudover skal ledelsesberetningen indeholde en beskrivelse af virksomhedens forventede udvikling i omsætning og indtjening, samt om der er sket væsentlige ændringer i den lagte strategi. 10 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015

11 Ledelsesberetningen skal desuden indeholde en redegørelse for virksomhedens ejer- og kapitalstruktur. Hovedformålet med redegørelsen er at give et overblik over ledelsesopbygningen og kapitalstrukturen, som virksomhedens ejerkapitalfond har etableret, herudover også nærmere information om de enkelte bestyrelsesmedlemmer og evt. særlige forhold i vedtægter m.m. Endelig anbefales det også, at der gives nærmere information om finansielle risici og kapitalstruktur og såfremt det er relevant for særlige miljøforhold, samt medarbejderomsætning og andre forhold, der har betydning for medarbejderne. Aktivt ejerskab i børsnoterede selskaber Som tidligere nævnt gælder der en række særlige regler for børsnoterede selskaber, der skal sikre, at de løbende giver relevant og tilstrækkelig information om aktiviteter, økonomi og ledelse mv., så aktionærerne kan beslutte, om de ønsker at være ejere, og dermed aktivt kan deltage på selskabets generalforsamlinger samt evt. på anden måde være i aktiv dialog med selskabets ledelse. Der er også gennem udviklingen af Anbefalinger for god Selskabsledelse og de børsnoterede selskabers redegørelser for, hvordan de forholder sig til dette, sket en betydelig udvikling og forbedring af de børsnoterede selskabers information til aktionærer og andre stakeholdere. Imidlertid har en række større aktionærer primært institutionelle investorer formuleret redegørelser for deres aktive ejerskab, så både selskaberne og offentligheden kan få kendskab til, hvilke holdninger og politikker betydende aktionærer har til deres ejerskab. ATP s retningslinjer for aktivt ejerskab ATP har formuleret en politik for deres aktive ejerskab, som skal sikre, at de selskaber, som ATP investerer i, giver et højt afkast af investeringerne. Se deres politik på næste side. Retningslinjerne, som ATP har formuleret, tager udgangspunkt i, at virksomheder ved en børsnotering accepterer, at den har afkast til aktionærerne som overordnet målsætning, at bestyrelsen handler ud fra aktionærernes langsigtede målsætninger, og at stemmeretten er en central rettighed ved ejerskabet. Anbefalinger for god Selskabsledelse angiver i punkt følgende: Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, således at aktionærerne får relevant indsigt i selskabets potentiale og politikker, og bestyrelsen kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet. Komitéen for god Selskabsledelse har i analysen af efterlevelsen af Komitéens anbefalinger i 2013-regnskaberne bl.a fokuseret på selskabernes efterlevelse af anbefalingen om aktivt ejerskab og anfører bl.a. følgende: Undersøgelsen viser, at 95 pct. følger anbefalingen (1.1.1) medens 5 pct. ikke forholder sig til anbefalingen. Komitéen har forståelse for, at det er svært at rapportere om arbejdet med og måle resultatet af arbejdet med aktivt ejerskab. Komitéen er også opmærksom på, at den stigende spredning i ejerskabet i danske børsnoterede aktieselskaber, herunder med en stigende andel af udenlandske ejere, kan vanskeliggøre dialogen mellem selskabets ledelse og aktionærer. Der er betydelig forskelle i de reelle muligheder, som selskaberne har for at inddrage aktionærerne. Ved gennemgangen af selskabernes afrapportering er der set eksempler på, at et selskab med en begrænset aktionærkreds har indbudt til rundvisning i forbindelse med generalforsamlingen, mens selskaber med spredt aktionærkreds har større fokus på selskabets investor-portaler. Det er komitéens opfattelse, at selskaberne bestræber sig på at forholde sig til aktivt ejerskab, og afrapporteringerne viser, at selskaberne finder, at dialogen med aktionærerne er vigtig. Det virker dog samtidig som om, at afrapporteringen fra de selskaber, der har valgt at give en supplerende kommentar, ikke altid gengiver et fyldestgørende billede af, hvad selskaberne faktisk gør for at understøtte aktivt ejerskab. Når et selskab udelukkende forklarer, hvilke informationer og materialer der ligger på selskabets hjemmeside, er det positivt, men det opfylder ikke anbefalingen om at sikre en dialog med aktionærerne, således at bestyrelsen kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet. Bestyrelsesarbejde i Danmark

12 ATP s retningslinjer ATP har formuleret en række retningslinjer, som bl.a. omfatter følgende forhold: Stemmeret: Retningslinjer for hvordan ATP forholder sig i relation til af stemninger på generalfor samlingerne. ATP støtter som udgangspunkt bestyrelsens forslag, men stemmer imod forslag, som vurderes at kunne skade aktionærernes rettigheder eller økonomiske interesser. I disse situationer vil ATP normalt have fremført eventuelle betænkeligheder over for bestyrelsen på forhånd. ATP hylder princippet om én aktie én stemme og er dermed imod aktieopdelinger, stemme begrænsninger eller ejer begrænsninger, som mod virker dette princip. Valg af bestyrelse: ATP støtter, at bestyrelsesmedlemmer vælges direkte på selskabets generalforsamlinger, og at valgperioden er et år. Derudover bør bestyrelsen have en passende størrelse under hensyntagen til selskabets forretningsområder og udvikling. Fortegningsret: ATP mener, at fortegningsret er vigtig i forbindelse med beskyttelse af aktionærerne mod udvanding af deres aktieposter. Bestyrelsens sammensætning: Bestyrelsen i det enkelte selskab bør sammensættes på en sådan måde, så bestyrelsens samlede kompetencer løbende opfylder de vekslende krav, virksomheden står over for. Bestyrelsen skal være uafhængig af den daglige ledelse, og samtlige bestyrelsesmedlemmer bør agere ud fra alle aktionærers interesser. ATP deltager gerne i dialog om kandidater til bestyrelsen, men ønsker ikke selv en repræsentant i bestyrelsen. Bestyrelsens aflønning: Aflønningen bør stå i et rimeligt forhold til medlemmernes kompetence, ansvar og arbejdsbelastning i bestyrelsen. Bud på selskabets aktier: Ved bud på selskabets aktier skal bestyrelse og direktion arbejde konstruktivt for at sikre det bedst mulige afkast til aktionærerne på lang sigt. Bestyrelsen bør således som udgangspunkt bl.a. foranledige, at der udarbejdes en uvildig vurdering af selskabet, og at denne vurdering bringes til markedets kendskab. Incitamentsprogrammer: ATP vil stemme for forslag om aktieoptioner eller anden aktiekursrelateret aflønning til direktion og medarbejdere, hvis disse programmer er i overensstemmelse med aktionærernes langsigtede interesser. Optionsprogrammer bør som udgangspunkt ikke kunne medføre, at direktionen eller medarbejderne bliver storaktionærer i selskabet. ATP ser positivt på, at de enkelte bestyrelsesmedlemmer selv er aktionærer i selskabet. Eventuelle incitamentsprogrammer for bestyrelsen skal udformes under hensyntagen til, at bestyrelsen skal varetage aktionærernes langsigtede interesser og på aktionærernes vegne forestå kontrol af den daglige ledelse. Arbejdsdeling mellem bestyrelse og direktion: Bestyrelsen skal også i relation til direktionen agere som aktionærernes repræsentanter. Bestyrelsen bør fokusere på den nødvendige interne kontrol af direktionen og aktivt deltage i udarbejdelsen af selskabets strategi. Bestyrelsen bør fastsætte retnings linjer for, i hvilket omfang direktionsmedlemmer kan påtage sig tillidshverv uden for selskabet. Information til aktiemarkedet: Virksomhederne bør følge de højeste internationale standarder for information til aktiemarkedet og sikre selskabet de laveste kapitalomkostninger til gavn for selskabets konkurrenceevne og dermed alle interessenters langsigtede mål for virksomheden. Kommunikation med direktion og bestyrelse: ATP ønsker at holde regelmæssige møder med ledelsen af selskaber, de har investeret i, for at diskutere selskabets strategi og resultater og for at vurdere ledelsen i relation til deres politik for aktivt ejerskab. Herunder vil ATP søge at sikre, at selskabets direktion og bestyrelse har fokus på afkast som selskabets overordnede økonomiske målsætning. Hvis ATP ikke mener, at bestyrelsen iagttager ATP s interesser, vil ATP på selskabets generalforsamlinger og eventuelt i andre fora eksempelvis offentlige medier præcisere deres synspunkter eller sælge aktierne. Kommunikation om aktivt ejerskab, større strategiske beslutninger og bestyrelsesforhold vil som udgangspunkt finde sted med bestyrelsesformanden, mens kommunikationen med direktionen, fx i forbindelse med investormøder, hovedsageligt vil være relateret direkte til beslutninger om investering. Relationer til andre aktionærer: ATP vil arbejde for en fair og lige behandling af alle aktionærer. I selskaber, hvor en aktionær har majoritetskontrol, vil ATP arbejde for, at det er værdiskabelsen for aktionærerne, der er den overordnede målsætning. Dette gælder særligt i tilfælde, hvor et kontrolønske hos majoritetsaktionærer kan stå i vejen for virksomhedens udvikling i modstrid med de øvrige interessenters interesser og forventninger til et børsnoteret selskab. Aktivt ejerskab handler om holdninger og åbenhed herom, så dels selskab og dels ejere kan have det bedste udgangspunkt for at arbejde for at skabe størst mulig værdi. 12 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015

13 Aktivt ejerskab og EU EU har øget fokus på aktionærernes rolle i børsnoterede selskaber, hvilket bl.a. er beskrevet i EU-Kommissionens Grønbog fra april 2011 og EU-Kommissionens handlingsplan for selskabsret og Corporate Governance fra december EU-Kommissionen har som udgangspunkt, at der er svagheder i de børsnoterede selskabers Corporate Governance. Kommissionen ønsker mere engagerede aktionærer, der holder ledelserne ansvarlige for deres handlinger. EU-Kommissionen har på den baggrund formuleret tre overordnede indsatsområder: Øget gennemsigtighed Øget aktionærengagement (aktivt ejerskab) Forbedret ramme for selskabers grænseoverskridende aktiviteter i EU EU-Kommissionens forslag om øget aktionærengagement og bestemmende indflydelse på lønnen i Europas største selskaber og bedre redegørelser Europa-Kommissionen har den 9. april 2014 vedtaget et forslag til direktivændringer, som påvirker de omkring selskaber, som er noteret på børser i Europa. Aktionærengagement Forslaget om ændring af det eksisterende direktiv om aktionærrettigheder har til hensigt at gøre det lettere for aktionærerne at udøve deres eksisterende rettigheder og om nødvendigt at forbedre disse rettigheder. Formålet er at sikre, at aktionærerne bliver mere engagerede og i højere grad at ansvarliggøre ledelsen i selskabet samt sikre, at den handler i selskabets interesse på lang sigt. Forslaget omfatter et skærpet krav til institutionelle investorer og kapitalforvaltere om bedre gennemsigtighed i forbindelse med deres strategier for investeringer og engagement i de selskaber, som de investerer i, samt et regelsæt, som skal gøre det lettere at identificere aktionærer, så de lettere kan udøve deres rettigheder (fx stemmeret), særligt i grænseoverskridende situationer (44 % af aktionærerne er fra andre EU-medlemsstater eller tredjelande). Indflydelse på løn For første gang i Europa vil forslaget indføre aktionærindflydelse på løn til ledelsen. Forslaget skyldes, at kommissionen ikke mener, at der er tilstrækkelig forbindelse mellem ledelsens aflønning og resultater. Forslagene indebærer, at selskaber forpligtes til at offentliggøre entydige, sammenlignelige og udtømmende oplysninger om deres aflønningspolitik og om, hvordan den anvendes i praksis. Der bliver ikke tale om et bindende loft over lønninger på EU-niveau, men de enkelte selskaber skal forelægge deres aflønningspolitik for aktionærerne til endelig afstemning. Politikken skal omfatte en øvre grænse for løn til ledelsen. Det skal også forklares, hvordan politikken bidrager til selskabets langsigtede interesser og bæredygtighed, og hvordan der er taget højde for medarbejdernes løn og arbejdsvilkår ved udarbejdelsen af politikken, herunder for forholdet mellem den løn, som medarbejdere og ledelsesmedlemmer får i gennemsnit. Redegørelser for virksomhedsledelse (følg eller forklar-princippet) Henstillingen fra EU-Kommissionen har til formål at forbedre børsnoterede selskabers redegørelser for virksomhedsledelse i bredere forstand. De fleste bestemmelser om virksomhedsledelse er såkaldt soft law som i Danmark, og det er derfor vigtigt, at selskaber, som vælger at afvige fra det gældende kodeks for virksomhedsledelse, begrunder afvigelsen på en fyldestgørende måde, idet det gør det vanskeligere for investorer at træffe informerede investerings beslutninger. Kommissionens henstilling har til formål at vejlede børsnoterede selskaber, investorer og andre interessenter til at forbedre den overordnede kvalitet af de redegørelser for virksomhedsledelse, som selskaberne offentliggør. De fremlagte forslag vil blive op til det nye parlament og den nye EU-Kommission, som er ved at blive udpeget, med henblik på endelig beslutning om gennemførelse af forslagene. /kif@pwc.dk Bestyrelsesarbejde i Danmark

14 Sådan skaber du værdi med dit bestyrelsesarbejde i ejerledede virksomheder og SMV er Af Brian Christiansen, PwC Kort opsummering En bestyrelse kan sætte spørgsmålstegn ved, hvordan virksomhedens aktiver og profit skabes og benyttes. Den kan også være behjælpelig i forhold til at moderere diskussioner om fastlæggelse af aktionærernes udbytte. Bestyrelsesmedlemmer vil i mange tilfælde kunne tilføje et stort branchekendskab og erfaring, hvilket vil hjælpe i forhold til fastlæggelse og implementering af virksomhedens strategi. Desuden har bestyrelsesmedlemmer ofte et stort netværk, som kan være givende for virksomheden. Et godt samarbejde mellem ledelsen og en professionel bestyrelse kan være vejen frem mod en klar strategi, der kan skabe værdi og vækst i SMV er. Bestyrelsesmedlemmer kan tilføje objektivitet og hjælpe direktionen med at træffe hårde beslutninger, når det kræves. En bestyrelse kan tilskynde til, at virksomhedens leder eller stifter får lagt en successionsplan. Bestyrelsen kan i forbindelse med en planlagt succession assistere ved at tilskynde lederen til at identificere mulige afløsere. Størstedelen af de danske virksomheder er små og mellemstore og en stor del af disse er ejerledede. Det giver dem fordele, da ejerlederen typisk har et særligt engagement og en særlig entusiasme. Samtidig søger en stor del af virksomhederne sparring og inspiration fra eksterne kilder med erfaringer, der kan supplere udviklingen af virksomheden. Det gør de, da sparringen på de områder, hvor ejerlederen ikke er ekspert, giver den tiltrængte opbakning og et andet syn på mulighederne for virksomheden. Mange små og mellemstore virksomheder ser sig i dag om efter bestyrelsesmedlemmer, der kan varetage denne sparring og opbakning. I denne artikel stiller vi skarpt på, hvorfor de små og mellemstore virksomheder ønsker en bestyrelse, samt hvad ejerlederen/ledelsen kan forvente af en bestyrelse, når den først er etableret. Hvorfor have en bestyrelse? Adskil virksomhedens behov fra familiens Stiftere og familiemedlemmer vil specielt i en virksomheds første år føle, at virksomhedens aktiver tilhører dem, og at de har en særlig forudsætning for at beslutte, hvad der er bedst for virksomheden. Dette kan påvirke virksomhedens styrke og endda dens levedygtighed. Gode eksterne/ uafhængige bestyrelsesmedlemmer kan sætte fokus på, hvordan virksomhedens aktiver og profit skabes og benyttes. De kan også være behjælpelige i forhold til at moderere diskussioner om fastlæggelse af aktionærernes udbytte. Perspektiver, erfaringer og netværk Ledelsen kan benytte sig af bestyrelsesmedlemmers erfaringer fra andre virksomheder og lignende situationer, når de skal adressere samt muligvis undgå bestemte udfordringer. Uafhængige bestyrelsesmedlemmer vil kunne tilføje branchekendskab eller anden relevant erfaring, hvilket vil være behjælpeligt i forhold til fastlæggelse samt implementering af virksomhedens strategi. Mange bestyrelsesmedlemmer har desuden et stort netværk, som kan være givende for virksomheden i visse henseender. Hjælp ejerlederen med at se ud over daglige gøremål Ejerledere/direktører vil, specielt i mindre virksomheder, ofte være travlt beskæftigede med daglige gøremål og således have begrænset tid til at tænke strategi. Et godt samarbejde mellem ledelsen og en professionel bestyrelse kan være vejen frem mod en klar strategi, der kan skabe værdi og vækst i SMV er. En bestyrelse giver modspil og mulighed for at sparre med nogen, der kan udfordre, hjælpe strategisk og fastholde ledelsens fokus på handlingsplaner til sikring af vækst og udvikling. Ansvarlighed og disciplin i opfølgning Periodiske bestyrelsesmøder kan hjælpe med at disciplinere ledelsesteamet, da ledere vil skulle rapportere om strategi, projekter, økonomi og andre forhold, hvilket er med til at sikre, at der er fokus på de vigtige actions. Risikostyring Bestyrelsesmedlemmer kan tilføje et eksternt perspektiv og et disciplineret tilsyn med risikostyring. De kan også tilføje forskellige syn på/holdninger til de risici, som ledelsen har identificeret. Endelig kan de tilskynde ledelsen til at afsætte passende ressourcer til de pågældende risici. 14 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015

15 Objektivitet og uafhængighed Ofte vil en stifter eller direktør være forkæmper for bestemte projekter og bestemte medarbejdere. Dette kan være godt i forhold til at sikre, at projekter får tildelt de nødvendige ressourcer, samt at de får ledelsens opmærksomhed. Det kan dog også være et problem, hvis ledelsen ikke formår at trække stikket i rette tid, når noget bare ikke virker. Eksterne bestyrelsesmedlemmer kan tilføje objektivitet og hjælpe direktionen med at træffe nødvendige, hårde beslutninger, når det kræves. De vil ofte være i en bedre position til at viderebringe hårde, men nødvendige beskeder til ledelsen. Planlægning/rådgivning vedrørende direktør-succession Ledelsesudvikling og -planlægning er afgørende, da ingen leder eller stifter lever for evigt. Det optimale er en planlagt, ordnet succession. Pludselig sygdom eller dødsfald kan skabe et ledelsesvakuum. Bestyrelsen kan tilskynde til, at virksomhedens leder eller stifter får lagt en successionsplan. Bestyrelsen kan i forbindelse med en planlagt succession assistere ved at tilskynde lederen til at identificere mulige afløsere. Samtidig kan bestyrelsen sikre, at der bliver skabt et grundlag for en vedvarende stærk ledelsesgruppe gennem udvikling og uddannelse af potentielle ledelseskandidater internt. Bestyrelsen kan også deltage i coaching af familiemedlemmer, som er med i familieforetagendet og muligvis skal drive virksomheden videre en dag. Bestyrelsesmedlemmer, som ikke er relateret til familien, vil muligvis være bedre end et familiemedlem til at identificere styrker samt svagheder. Modtage bekymringer Hvis noget går galt i en virksomhed specielt hvis det vedrører et familiemedlem vil medarbejdere eller eksterne folk have lettere ved at rapportere bekymringer til fx bestyrelsesmedlemmer, som ikke er en del af familien eller en del af ledelsen. Bestyrelsen kan herefter beslutte, om der skal iværksættes en yderligere undersøgelse. Generationsskifte gøres lettere En etableret bestyrelse kan sikre kontinuitet og rådgivning til en yngre generation og hjælpe med at opretholde stifterens vision for virksomheden. En effektiv bestyrelse skaber relationer med nye familiemedlemmer, som bliver tilføjet bestyrelsen. Planlægning/rådgivning om exitstrategier For at sikre virksomhedens fortsatte overlevelse og maksimere aktionærernes udbytte vil det ikke altid være optimalt at give virksomheden videre til næste generation. En bestyrelse kan sørge for rådgivning omkring, hvorvidt den nu værende generation skal: Sælge/børsnotere virksomheden Slå sig sammen med en anden virksomhed Lukke virksomheden. Hvad kan du forvente af en bestyrelse? Når en ejerleder beslutter sig for at få en bestyrelse, besluttes det også, at ejerlederen ønsker en række opgaver varetaget, jf. lovgivningen. I dette afsnit fokuserer vi på nogle af de opgaver, der ikke er lovgivningsbundne, men som vi kan se, at ejerlederen søger efter øget ledelseskraft til. Ejerledere/direktører vil, specielt i mindre virksomheder, ofte være travlt beskæftigede med daglige gøremål og således have begrænset tid til at tænke strategi. Et godt samarbejde mellem ledelsen og en professionel bestyrelse kan være vejen frem mod en klar strategi, der kan skabe værdi og vækst i SMV er. Bestyrelsesarbejde i Danmark

16 Enhver virksomhed møder risici. Det kan være nye konkurrenter, øget regulering, it, tab af nøglepersoner mv. Dette gør sig også gældende for små og mellemstore virksomheder, og måske netop i små og mellemstore virksomheder er det særligt vigtigt, at ledelsen har en bestyrelse, der kan hjælpe dem med at se risici og agere på dem i rette tid. Virksomhedsstrategi Små og mellemstore virksomheder har sjældent ledelseskraften til at udtænke og udarbejde en strategi selv. I større virksomheder er der ofte et direktionssekretariat eller en anden funktion, der kan varetage dette. Det betyder, at ledelsen i små og mellemstore virksomheder har store fordele af at gøre brug af bestyrelsens erfaringer til at udfordre de strategiske tanker i ledelsen og gøre brug af bestyrelsesmedlemmernes indsigt i andre fagområder, når de skal perspektivere og komme hele vejen rundt om strategien og de underliggende antagelser. Virksomhedens performance Efter strategien er på plads, er det en stor hjælp, når bestyrelsen bakker op gennem hele året. Det kan bestyrelsen gøre ved at bede om samt fokusere på tilbagemeldinger fra ledelsen på konkrete områder, der netop viser udviklingen af gennemførelse og implementering af strategien. På den baggrund diskuterer bestyrelsen, hvad der kan gøres for at rette op på områder, hvor strategiimplementeringen eventuelt måtte gå langsommere eller i en anden retning end den, der oprindelig var planlagt. Risikostyring Enhver virksomhed møder risici. Det kan være nye konkurrenter, øget regulering, it, tab af nøglepersoner mv. Dette gør sig også gældende for små og mellemstore virksomheder, og måske netop i små og mellemstore virksomheder er det særligt vigtigt, at ledelsen har en bestyrelse, der kan hjælpe dem med at se risici og agere på dem i rette tid. Det er også en bestyrelses opgave at være med til at fastlægge, hvor meget risiko en virksomhed bør tage, samt hvilket niveau af risiko en virksomhed kan bære, herunder at følge med i risikobilledet i løbet af året, så ledelsen har opbakning og sparring på de initiativer, den ønsker at tage både på kort og langt sigt. Ekstern kommunikation Bestyrelsen kan spille en stor og i nogle situationer afgørende rolle i den eksterne kommunikation, uanset om det er gode eller dårlige nyheder, der skal kommunikeres. Bestyrelsens rolle kan øge pålideligheden, relevansen og timingen i kommunikationen i forhold til kreditorer og regulatoriske/andre offentlige instanser. Dynamik i bestyrelsen Det første skridt mod at skabe en værdiskabende bestyrelse er at sætte de rigtige folk sammen. Der er mange måder at finde ud af, hvad den rigtige sammensætning er. Vores erfaring viser, at mange bestyrelser har stor gavn af at gennemføre en bestyrelsesevaluering, hvor der er fokus på samspil, individuelle bidrag til bestyrelsesarbejdet samt kortlægning af de samlede kompetencer i bestyrelsen. (Se endvidere artiklen omhandlende Bestyrelsens selvevaluering.) Derudover er det vigtigt, at bestyrelsen også overvejer følgende for at sikre den rette dynamik i bestyrelsen og i bestyrelsesarbejdet: En passende bestyrelsesstruktur, eventuelt inkl. udvalg Passende tid afsat til bestyrelsesmøder Retvisende information til at understøtte bestyrelsens beslutningsproces Et åbent miljø, der tilskynder til diskussion og sund debat. /bca@pwc.dk 16 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015

17 Revisionsudvalg Konsekvenser af ny EU-reform vedrørende revision Af Kim Füchsel, PwC Kort opsummering EU har vedtaget en forordning og et direktiv om revision, som rummer nye krav til revisionsudvalgets funktion og opgaver. I artiklen gengives bestemmelserne om revisionsudvalg i det vedtagne EU-direktiv og den vedtagne EU-forordning i hovedtræk. Der gives også udvalgte kommentarer om, hvad de tilsvarende gældende danske lovregler eller Anbefalinger for god Selskabsledelse angiver. EU har vedtaget en forordning og et direktiv om revision, som også rummer nye krav til revisionsudvalgets funktion og opgaver. De gældende krav til etablering af revisionsudvalg, sammensætningen af udvalget, udvalgets arbejdsområde og rapportering ændres som følge af vedtagelsen af en forordning og et direktiv om revision i EU, som blev vedtaget i april De ændrede regler skal nu implementeres i dansk lovgivning og vil have effekt fra 17. juni Der er nogle væsentlige valgmuligheder, som bør overvejes i forbindelse med implementeringen i Danmark. EU-Kommissionen understreger i indledningen til det vedtagne direktiv, at revisionsudvalg spiller en afgørende rolle i at medvirke til at sikre, at udførelsen af lovpligtig revision har en høj kvalitet. Det er derfor særlig vigtigt at styrke revisionsudvalgets uafhængighed og tekniske kompetencer. Vi gengiver her bestemmelserne om revisionsudvalg i det vedtagne EU-direktiv og den vedtagne EU-forordning i hovedtræk. Samtidig gives der udvalgte kommentarer om, hvad de tilsvarende gældende danske lovregler eller Anbefalinger for god Selskabsledelse angiver. Selskaber, der har aktier eller andre værdipapirer optaget til handel på en udenlandsk børs, kan være omfattet af andre regler, som ikke beskrives her. De væsentligste ændringer for danske børsnoterede selskaber vil være følgende: Udvalgsmedlemmerne skal samlet set have kompetencer af relevans for den reviderede virksomheds branche. Et sådant krav findes ikke i de gældende lovregler. Et flertal af medlemmerne af revisionsudvalget skal være uafhængige af den reviderede virksomhed. Der er ikke i de gældende lovregler krav til flertallets uafhængighed, men det anbefales i Anbefalinger for god Selskabsledelse. Formanden for revisionsudvalget skal være uafhængig af den reviderede virksomhed. Det er ikke et krav i de gældende lovregler eller Anbefalinger for god Selskabsledelse. Medlemslandene kan undtage fra krav til revisionsudvalgets uafhængighed, såfremt revisionsudvalget alene sammensættes af medlemmer af bestyrelsen. Revisionsudvalget skal som ny opgave underrette bestyrelsen om resultatet af den lovpligtige revision og forklare, hvordan den lovpligtige revision bidrog til regnskabsaflæggelsens integritet, og hvad revisionsudvalgets rolle var i den proces. Revisionsudvalget skal være ansvarlig for proceduren for indstilling af revisionsfirma til valg til den samlede bestyrelse. Medmindre det drejer sig om forlængelse af revisionsopgaven, skal indstillingen til bestyrelsen begrundes og indeholde mindst to valg muligheder, og revisionsudvalget skal med en behørig begrundelse angive sin præference for én af dem. Indstilling til valg af revisionsfirma til generalforsamlingen skal ledsages af en opsummering af indstillingen fra revisionsudvalget. Hvis forslaget afviger fra revisionsudvalgets præference, skal begrundelsen for, at revisionsudvalgets indstilling ikke er fulgt, angives. Derudover er der en række nye krav til processen vedrørende valg af revisor. Aftaler i fx lånedokumenter, der begrænser muligheden for valg af revisionsfirma, er ugyldige. Bestyrelsesarbejde i Danmark

18 Særskilt udvalg, underudvalg eller varetagelse af funktionen af den samlede bestyrelse Medlemsstaterne kan vælge, at revisionsudvalget enten skal være et selvstændigt udvalg eller et udvalg i den reviderede virksomheds bestyrelse. Dette var også en mulighed, da reglerne om revisionsudvalg blev implementeret i Danmark i I henhold til de gældende danske regler kan revisionsudvalget være et underudvalg til bestyrelsen, eller hele bestyrelsen kan varetage revisionsudvalgets opgaver og funktion, og det forventes, at det også fremover vil være en mulighed. Medlemsstaterne kan også efter det nye direktiv i visse tilfælde 1 beslutte, at revisionsudvalgets funktioner udøves af hele bestyrelsen. I de gældende lovregler forudsætter det, at ingen bestyrelsesmedlemmer samtidig er medlem af direktionen, og at mindst ét bestyrelsesmedlem både er uafhængigt af virksomheden og har kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision. Såfremt revisionsudvalgets funktion og opgaver varetages af bestyrelsen skal der efter de gældende lovregler gives oplysning herom i virksomhedens årsrapport. Det anbefales, at der etableres et egentligt revisionsudvalg i Anbefalinger for god Selskabsledelse. Medlemsstaterne kan beslutte, at følgende virksomheder af interesse for offentligheden 2 ikke er forpligtede til at have et revisionsudvalg: a. Virksomheder af interesse for offentligheden, der er datterselskaber, såfremt kravet opfyldes på koncernniveau. b. Virksomheder af interesse for offentligheden, der er investeringsforeninger. c. Virksomheder af interesse for offentligheden, hvis eneste formål er at udstede værdipapirer med sikkerhedsstillelse i aktiver. Disse skal offentligt redegøre for årsagerne til, at de ikke finder det hensigtsmæssigt hverken at have et revisionsudvalg eller en bestyrelse eller et tilsynsorgan med ansvar for at udøve et revisionsudvalgs funktioner, såfremt dette er tilfældet. d. Kreditinstitutter, hvis aktier ikke er optaget til handel på nogen medlemsstats regulerede marked, og som løbende eller gentagne gange kun har udstedt obligationer, der er optaget til handel på et reguleret marked, forudsat at den samlede nominelle værdi af sådanne obligationer er på under EUR 100 mio., og de ikke har offentliggjort noget prospekt i henhold til det relevante direktiv. Sammensætning af udvalget og valg Revisionsudvalget skal bestå af bestyrelsesmedlemmer, der ikke indgår i direktionen, men der gives mulighed for, at medlemsstaterne bestemmer, at medlemmer til revisionsudvalget vælges direkte på generalforsamlingen. I Danmark har man ved implementeringen i 2008 valgt, at der ikke er mulighed for at gennemføre valg til et særskilt udvalg direkte på generalforsamlingen, idet man har valgt, at revisionsudvalget skal være et underudvalg til bestyrelsen og dermed sammensættes af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, hvis ikke funktionen varetages af den samlede bestyrelse. Mindst ét medlem af revisionsudvalget skal have kompetencer inden for regnskab og/eller revision. Efter de gældende danske regler skal mindst ét medlem af revisionsudvalget både være uafhængigt af virksomheden og have kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision. Udvalgsmedlemmerne skal samlet set have kompetencer af relevans for den reviderede virksomheds sektor. Et sådant krav findes ikke i de gældende lovregler, men i henhold til Anbefalinger for god Selskabsledelse skal bestyrelsen bl.a. redegøre for, hvilke kompetencer der er relevante. 1. Selskaber, der ikke overskrider to af følgende grænser; gns. antal ansatte på 250, balance på EUR 43 mio., nettoomsætning på EUR 50 mio., eller børsnoterede selskaber med en markedsværdi under EUR 100 mio. 2. Virksomheder af interesse for offentligheden: Virksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i EU, Kreditinstitutter og Forsikringsselskaber, samt evt. virksomheder med særlig offentlig relevans på grund af arten af deres aktiviteter, deres størrelse eller medarbejderantal. Danmark har hidtil haft en væsentligt større kreds af virksomheder omfattet af bestemmelsen, hvilket skal genovervejes ved implementering af de nye regler. 18 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015

19 Et flertal af medlemmerne af revisionsudvalget skal være uafhængige af den reviderede virksomhed. Der er ikke i de gældende lovregler krav til flertallets uafhængighed, men det anbefales i Anbefalinger for god Selskabsledelse. Formanden for revisionsudvalget udpeges af medlemmerne af revisionsudvalget eller af den reviderede virksomheds samlede bestyrelse og skal være uafhængig af den reviderede virksomhed. Det er ikke et krav i de gældende lovregler eller Anbefalinger for god Selskabsledelse, at formanden for revisionsudvalget er uafhængigt. Hvis alle medlemmer af revisionsudvalget er medlemmer af bestyrelsen, kan medlemsstaten fastsætte, at revisionsudvalget skal fritages for kravene om uafhængighed. Medlemsstaterne kan kræve, at formanden for revisionsudvalget vælges årligt på virksomhedens generalforsamling. Dette er ikke et krav i henhold til de gældende lovregler. Revisionsudvalgets opgaver Det fremgår fortsat, at revisionsudvalgets opgaver ikke berører det ansvar, der påhviler medlemmerne af bestyrelsen. Efter de gældende lovregler omfatter revisionsudvalgets opgaver følgende: a. At overvåge regnskabsaflægnings - p rocessen b. At overvåge, om virksomhedens interne kontrolsystem, i givet fald interne revision og risikostyringssystemer fungerer effektivt c. At overvåge den lovpligtige revision af årsregnskabet og det konsoliderede regnskab d. At kontrollere og overvåge revisors eller revisionsfirmaets uafhængighed, særligt leveringen af yderligere tjenesteydelser til den virksomhed, der revideres. Disse opgaver er fortsat en del af revisionsudvalgets opgaver efter de nye regler, men opgaverne er udvidede og omfatter nu følgende: a. At underrette bestyrelsen eller tilsynsorganet i den reviderede virksomhed om resultatet af den lovpligtige revision og forklare, hvordan den lovpligtige revision bidrog til regnskabsaflæggelsens integritet, og hvad revisionsudvalgets rolle var i den proces. b. At overvåge regnskabsaflæggelsesproceduren og fremsætte henstillinger eller forslag til at sikre integriteten i regnskabsprocessen. c. At overvåge om virksomhedens interne kvalitetskontrol- og risikostyringssystemer og i givet fald dens interne revision fungerer effektivt med hensyn til regnskabsaflæggelsen i den reviderede virksomhed uden at krænke dens uafhængighed. d. At overvåge den lovpligtige revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, navnlig udførelsen heraf, idet der tages hensyn til den kompetente myndigheds resultater og konklusioner i henhold til resultatet af kvalitetskontrol af revisionsfirmaet. e. At kontrollere og overvåge revisorers eller revisionsfirmaers afhængighed og navnlig hensigtsmæssigheden ved udførelsen af ikke-revisionsydelser for den reviderede virksomhed. f. At være ansvarlig for proceduren for udvælgelse af revisorer eller revisionsfirmaer og indstille revisorer eller revisionsfirmaer til udpegelse. Nye krav i relation til valg af revisorer og revisionsfirmaer I den vedtagne forordning fastsættes en række krav til den proces og procedure, som skal følges ved gennemførelse af et udbud af revisionen, ved evaluering af tilbud, samt ved indstilling af valg til generalforsamlingen. Revisionsudvalget skal give en indstilling til bestyrelsen om udpegelse af revisorer eller revisionsfirmaer, hvilket også er et krav i de gældende regler. Medmindre det drejer sig om forlængelse af revisionsopgaven, skal indstillingen begrundes og indeholde mindst to valgmuligheder til revisionsopgaven, og revisionsudvalget skal med en behørig begrundelse angive sin præference for én af dem, hvilket er nye krav. Bestyrelsesarbejde i Danmark

20 Eventuelle aftaler, der indgås mellem en virksomhed af interesse for offentlig heden og en tredjepart, og som begrænser virk som hedens eller generalforsamlingens valg af revisor, er ugyldige. Virksomheden af interesse for offentligheden skal underrette de kompetente myndigheder om tredje parters eventuelle forsøg på at gøre en sådan aftale gældende eller på anden måde på ukorrekt vis påvirke generalforsamlingens beslutning om valg af revisor eller revisionsfirma. Revisionsudvalget skal angive i indstillingen, at det ikke er blevet påvirket af tredjeparter, og at det ikke har været underlagt klausuler i fx låneaftaler, som begrænser mulighederne for valg af revisor eller revisionsfirma, hvilket også er et nyt krav. Medmindre det drejer sig om forlængelse af en revisionsopgave, skal indstillingen fra revisionsudvalget efter de nye regler udarbejdes efter en udvælgelsesprocedure, der er i overensstemmelse med følgende kriterier: a. Virksomheden skal kunne opfordre enhver revisor eller ethvert revisionsfirma til at byde på revisionen, således at udbudsproceduren ikke på nogen måde udelukker nogen, som vil kunne vælges (efter uafhængighedsreglerne og reglerne om, at revisionsfirmaet maksimalt måtte have 15 % af det samlede revisionshonorar fra virksomheder af interesse for offentligheden 2 ). b. Virksomheden skal udarbejde udbudsmateriale til de pågældende revisorer eller revisionsfirmaer. Udbudsmaterialet skal tydeligt beskrive virksomhedens forretning og den type lovpligtig revision, der skal udføres. Udbudsmaterialet skal indeholde gennemsigtige og ikke-diskriminerende udvælgelseskriterier, som virksomheden skal bruge til at evaluere revisorernes eller revisionsfirmaernes forslag. c. Virksomheden kan forhandle direkte med de, som afgiver bud efter en procedure, som fastlægges af virksomheden selv. d. De relevante kvalitetsstandarder, som revisorer og revisionsfirmaer skal op fylde i henhold til EU-retten eller dansk lovgivning, skal fremgå af udbudsmaterialet. e. Virksomheden skal vurdere tilbuddene i overensstemmelse med de udvælgelseskriterier, der er fastsat i udbudsmaterialet. Virksomheden skal udarbejde en rapport om konklusionerne af udvælgelsesproceduren, som skal valideres af revisionsudvalget. Virksomheden og revisionsudvalget skal tage højde for oplysninger om resultatet af kvalitetskontrolrapporter, som måtte være offentliggjort af de relevante myndigheder. f. Virksomheden skal på anmodning kunne dokumentere over for den relevante myndighed, at udvælgelsesproceduren blev udført på en rimelig måde. Revisionsudvalget er ansvarligt for udvælgelsesproceduren. Reglerne for udvælgelse af revisor gælder ikke selskaber, der ikke overskrider to af følgende grænser; gns. antal ansatte på 250, balance på EUR 43 mio., nettoomsætning på EUR 50 mio., eller børsnoterede selskaber med en markedsværdi under EUR 100 mio. Indstilling til valg af revisor og revisionsfirma til generalforsamlingen skal ledsages af en opsummering af indstillingen fra revisionsudvalget. Hvis forslaget afviger fra revisionsudvalgets præference, skal begrundelsen for, at revisionsudvalgets indstilling ikke er fulgt, angives. Dette krav er nyt. Som noget nyt fastsættes det, at eventuelle aftaler, der indgås mellem en virksomhed af interesse for offentligheden og en tredjepart, og som begrænser virksomhedens eller generalforsamlingens valg af revisor, er ugyldige. Virksomheden af interesse for offentligheden skal underrette de kompetente myndigheder om tredjeparters eventuelle forsøg på at gøre en sådan aftale gældende eller på anden måde på ukorrekt vis påvirke generalforsamlingens beslutning om valg af revisor eller revisionsfirma. Det fremgår af EU-forordningen, at man i Danmark kunne beslutte, at virksomheder af interesse for offentligheden 2 skal have to eller flere revisorer og revisionsfirmaer. Fra dansk side har man tidligere tilkendegivet, at man ikke ønsker at genindføre kravet om to revisorer i børsnoterede selskaber. /kif@pwc.dk 20 Bestyrelsesarbejde i Danmark 2015