HALVÅRSRAPPORT januar juni Copenhagen Network A/S Cvr.nr

Transkript

1 HALVÅRSRAPPORT januar juni 2015 Copenhagen Network A/S Cvr.nr (Tidligere Comendo A/S) C/O Beierholm Gribskovvej 2 DK-2100 København Ø

2 COPENHAGEN NETWORK A/S - Halvårsrapport 1. januar 30. juni 2015 Indhold Ledelsesberetning... 1 Hoved- og nøgletal Periodens resultat og balance... 2 Væsentlige begivenheder efter udløb af regnskabsåret Salg af dattervirksomheder tilgodehavende salgssum mv Selskabets skattemæssige forhold... 3 Forventninger til Selskabsoplysninger... 4 Ledelsespåtegning... 5 Halvårsregnskab... 6 Resultatopgørelse for perioden 1. januar juni Totalindkomstopgørelse for perioden 1. januar 30. juni Balance pr. 30. juni Pengestrømsopgørelse Egenkapitalopgørelse Noter Nøgletalsdefinitioner... 13

3 COPENHAGEN NETWORK A/S - Halvårsrapport 1. januar 30. juni 2015 LEDELSESBERETNING 1 Hoved- og nøgletal Hovedtal DKK halvår halvår Resultatopgørelse Omsætning Bruttoresultat Resultat af primær drift før særlige poster Særlige poster Finansielle poster, netto Periodens resultat / totalindkomst Balance Aktiekapital Egenkapital Langfristede forpligtelser Kortfristede forpligtelser Immaterielle aktiver Materielle aktiver Likvide beholdninger Aktiver i alt Pengestrømsopgørelse Pengestrøm fra driftsaktivitet Pengestrøm til investeringsaktivitet aktiviteter Pengestrøm fra finansieringsaktivitet Periodens pengestrøm Nøgletal Soliditetsgrad (%) 71,7 39,4 90,6 Egenkapitalforrentning, ROE (%) 5,3-8,0 116,4 Resultat pr. aktie (EPS Basic) 0,07-0,04 1,52 Der er ved nøgletalsberegningen korrigeret for at selskabet ejer egne aktier ud af det samlede antal aktier som er udstedt af selskabet. Den 22. december 2014 blev samtlige datterselskaber solgt. Hoved- og nøgletal oversigten omfatter derfor alene selskabets egne tal. B

4 COPENHAGEN NETWORK A/S - Halvårsrapport 1. januar 30. juni 2015 LEDELSESBERETNING 2 Periodens resultat og balance Periodens resultat udgør DKKt 2.589, hvilket i væsentlig grad er påvirket af, at der under særlige poster er indtægtsført DKKt vedrørende den endelige regulering af købesummen overfor j2 Global ireland Limited. Selskabets egenkapital udgør pr. 30. juni 2015 DKKt Selskabets aktiver består primært af likvider samt nedennævnte tilgodehavende fra salget af dattervirksomheder. Den regnskabsmæssige indre værdi pr. cirkulerende aktie var pr. 30. juni 2015 DKK 0,713 efter reservation for den ekstraordinære udlodning af DKK 0,25 i udbytte pr. aktie. Den 30. juni 2015 var sidste dag for handel af selskabets aktie incl. retten til dette udbytte. Væsentlige begivenheder efter udløb af regnskabsåret 2014 frem til dags dato Ved selskabsmeddelelse nr. 199 af 31. januar 2015 blev det meddelt, at selskabets daværende administrerende direktør Troels Lind stoppede med udgangen af januar Bestyrelsen udnævnte samme dag bestyrelsesmedlem Jesper Aagaard til administrerende direktør. Jesper Aagaard honoreres ikke særskilt for varetagelse af posten som administrerende direktør. Der har i perioden været afholdt omkostninger til den tidligere administrerende direktørs gage i opsigelsesperioden. For 2. halvår 2015 vil vederlæggelse til bestyrelse og direktion i det væsentlige bestå af det månedlige bestyrelseshonorar til den samlede bestyrelse DKK /mdr. Selskabet har i henhold til selskabsmeddelelse nr. 202 af 13. marts 2015 udloddet et ekstraordinært udbytte på DKK 1,12 pr. aktie, svarende til et nettoudbytte på DKK 40,14 mio. når der korrigeres for selskabets beholdning af egne aktier. På generalforsamlingen den 29. april 2015 blev det besluttet at reducere antallet af bestyrelsesmedlemmer fra 4 til 3 hvorved den rullende årlige besparelse vil udgøre DKK Den 26. juni 2015 blev det ved selskabsmeddelelse nr. 209 meddelt at årets resultat før skat forventes at blive positivt påvirket med i niveau DKK 3,5 mio. som følge af den endelige regulering af købesummen overfor j2 Global Ireland Limited. Samlet forventes således et positivt resultat før skat i niveau DKK 1,5 mio. mod tidligere forventet et underskud før skat i niveau DKK 2 mio. Den 27. juni 2015 blev det ved selskabsmeddelelse nr. 210 besluttet at udlodde et ekstraordinært udbytte på DKK 0,25 pr. aktie, svarende til et nettoudbytte på DKK 8,96 mio. når der korrigeres for selskabets beholdning af egne aktier. Bestyrelsen arbejder som tidligere oplyst med to planer. Den ene er en mulig solvent og struktureret nedlukning af Copenhagen Network. Den anden er at undersøge muligheden for at Copenhagen Network tilføres en ny erhvervsmæssig aktivitet og en ny betydelig hovedaktionær. De første henvendelser er modtaget og bestyrelsen oplever en hvis interesse for selskabets børsplatform. En interesse som giver anledning til forsigtig optimisme om at selskabet vil kunne videreføres som fortsat børsnoteret virksomhed med ny aktivitet. Processen er dog i et tidligt stadie og vi kan på nuværende tidspunkt intet oplyse om hvem der tales med og hvad dialogen går ud på. Ligesom der ikke er nogen garanti for, at drøftelserne vil resultere i, at Copenhagen Network tilføres en ny erhvervsmæssig aktivitet og en ny betydelig hovedaktionær. År 2015 anvendes endvidere til at få diverse mellemregninger på plads med j2 Global Ireland Limited og sikret at alle forhold omkring handlen håndteres bedst muligt. Den gradvise afvikling af selskabets forpligtigelser i henhold til kontrakten med j2 Global Ireland Limited er indtil nu forløbet tilfredsstillende. Salg af dattervirksomheder tilgodehavende salgssum mv. Selskabet indgik den 26. november 2014 en betinget aftale om overdragelse af aktierne i samtlige dattervirksomheder, som blev endelig gennemført den 22. december 2014 ved godkendelse på en ekstraordinær generalforsamling. Køber har i henhold til aftalen tilbageholdt et beløb på DKK 8,5 mio., der henstår som købers sikkerhed for Copenhagen Network A/S forpligtelser. Dette beløb frigives til selskabet ca. 12 måneder efter gennemførelsen forudsat, at køber ikke har krav mod sælger. Copenhagen Network A/S har afgivet garantier og indeståelser til køber om de overdragne selskabers forhold, som er sædvanlige for en transaktion af denne art og størrelse. Bortset fra garantier om ejerforhold og krav som følge af svigagtige eller strafbare forhold, er ansvaret for Copenhagen Network A/S maksimeret til DKK 17 mio. og løber i 18 måneder fra closing den 22. december 2014.

5 COPENHAGEN NETWORK A/S - Halvårsrapport 1. januar 30. juni 2015 LEDELSESBERETNING 3 Køber har ikke stillet bankgaranti eller foretaget deponering vedrørende den restende tilgodehavende købesum som pr. 30. juni 2015, udgør DKK 8,5 mio., men købers moderselskab, j2 Global Holdings Limited, garanterer for købers forpligtigelser over for Copenhagen Network A/S. Selskabets skattemæssige forhold Opretholdelse af selskabets skattemæssige status som skattepligtig efter selskabslovens almindelige bestemmelser forudsætter at mindst 15% af selskabets balance til stadighed udgøres af ikke finansielle aktiver, herunder aktieposter med en ejerandel på over 10%. Skattelovgivningen medfører, at et selskab med 8 eller flere aktionærer anses som et investeringsselskab i skattemæssig forstand, såfremt 85% eller mere af selskabets aktiver i løbet af regnskabsåret gennemsnitligt er placeret i værdipapirer mv. Likvider samt tilgodehavender må i denne sammenhæng anses for værdipapirer mv. Såfremt Copenhagen Network ikke i 2015 tilføres en ny væsentlig erhvervsmæssig aktivitet, er det for nuværende den umiddelbare vurdering, at selskabet med virkning fra 1. januar 2016 vil overgå til beskatning som investeringsselskab, jf. selskabslovens 5F. Et investeringsselskab er skattefritaget, dog med undtagelse af udbytte modtaget fra danske selskaber, hvilket beskattes med 15%. For aktionærerne medfører det, at aktionærerne fremadrettet skal medregne gevinst og tab på aktierne efter lagerprincippet. Beskatningsforholdene vil være afhængig af om den enkelte aktionær er en person eller et selskab. Aktionærerne anbefales at søge individuel rådgivning om eventuelle konsekvenser heraf. På det foreliggende grundlag kan det ikke med sikkerhed afgøres om selskabet vil blive tilført en ny væsentlig erhvervsmæssig aktivitet i Forventninger til 2015 Ledelsen fastholder de pr. 26. juni 2015 opjusterede forventninger til regnskabsåret Det er forventningen: at resultat af primær drift før særlige poster vil blive realiseret i niveauet DKK -2 mio. at den endelige regulering af købesummen overfor j2 Global Ireland Limited vil påvirke årets resultat positivt med i niveau DKK 3,5 mio. (særlige poster). Samlet forventes således uændret et positivt resultat før skat i niveau DKK 1,5 mio. Forventninger til fremtiden, herunder forventninger til indtjening og øvrige finansielle resultater, er i sagens natur usikre og forbundet med risici og usikkerheder, der ligger uden for Copenhagen Networks kontrol. Dette kan medføre, at den faktiske udvikling afviger væsentligt fra forventningerne i halvårsrapporten.

6 COPENHAGEN NETWORK A/S - Halvårsrapport 1. januar 30. juni 2015 LEDELSESBERETNING 4 Selskabsoplysninger Selskabet Copenhagen Network A/S c/o Beierholm Gribskovvej København Ø Telefon: Hjemmeside: jenskristianjepsen@live.dk CVR-nr: Stiftet: 3. juli 2002 Hjemsted: 2100 København Ø Bestyrelse Jens Kristian Jepsen, Formand Torben Aagaard, Næstformand Jesper Aagaard Direktion Jesper Aagaard, Adm. direktør Revision PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Strandvejen Hellerup

7 COPENHAGEN NETWORK A/S - Halvårsrapport 1. januar 30. juni 2015 LEDELSESPÅTEGNING 5 Ledelsespåtegning Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og godkendt halvårsrapporten for perioden 1. januar 2015 til 30. juni 2015 for Copenhagen Network A/S. Halvårsregnskabet, der ikke er revideret eller reviewet af selskabets revisor, udarbejdes i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til delårsrapporter for børsnoterede virksomheder. Vi anser den valgte regnskabspraksis for hensigtsmæssig, således at halvårsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 30. juni 2015 samt af resultatet af selskabets aktiviteter samt pengestrømme for regnskabsperioden 1. januar til 30. juni Det er endvidere vores opfattelse, at ledelsesberetningen indeholder en retvisende redegørelse for udviklingen i selskabets aktiviteter og økonomiske forhold, periodens resultat og af selskabets finansielle stilling, samt en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som selskabet står over for. København, den 27. august 2015 Direktion: Jesper Aagaard Adm. direktør Bestyrelse: Jens Kristian Jepsen Formand Torben Aagaard Næstformand Jesper Aagaard

8 COPENHAGEN NETWORK A/S - Halvårsrapport 1. januar 30. juni 2015 RESULTATOPGØRELSE 6 Resultatopgørelse Note DKK halvår halvår Omsætning Andre driftsindtægter Direkte omkostninger relateret til eksterne underleverandører Bruttoresultat Andre eksterne omkostninger Personaleomkostninger Af- og nedskrivninger Resultat af primær drift før særlige poster Særlige poster Resultat før finansielle poster Finansielle indtægter Nedskrivning af tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder Finansielle omkostninger Resultat før skat Skat af årets resultat Årets resultat Fordeles således Aktionærer i Copenhagen Network A/S Minoritetsinteresser I alt Resultat pr. aktie: Resultat pr. aktie (EPS Basic) 0,07-0,04 1,52 Udvandet resultat pr. aktie: Udvandet resultat pr. aktie (EPS-D) 0,07-0,04 1,52 Årsregnskab Resultatopgørelse for perioden 1. januar december

9 COPENHAGEN NETWORK A/S - Halvårsrapport 1. januar 30. juni 2015 TOTALINDKOMSTOPGØRELSE 7 Totalindkomstopgørelse Note DKK halvår halvår Årets resultat Anden totalindkomst Totalindkomst i alt Fordeles således: Aktionærerne i Copenhagen Network A/S Minoritetsinteresser I alt

10 COPENHAGEN NETWORK A/S - Halvårsrapport 1. januar 30. juni 2015 BALANCE 8 Balance Note DKK / / AKTIVER Patenter, Licenser og software Færdiggjorte udviklingsprojekter Immaterielle aktiver Indretning af lejede lokaler Andre anlæg, driftsmateriel og inventar Materielle aktiver Kapitalandele i tilknyttede virksomheder Deposita Andre tilgodehavender Udskudt skatteaktiv Finansielle aktiver Langfristede aktiver i alt Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder Andre tilgodehavender Periodeafgrænsningsposter Likvide beholdninger Kortfristede aktiver i alt Aktiver i alt Balance pr. 31. december

11 COPENHAGEN NETWORK A/S - Halvårsrapport 1. januar 30. juni 2015 BALANCE 9 Balance Note DKK / / PASSIVER Aktiekapital Andre reserver Overført resultat Foreslået udbytte Egenkapital Finansiel leasing Langfristede forpligtelser Modtagne forudbetalinger fra kunder Finansiel Leasing Gældsbreve Leverandører af varer og tjenesteydelser Gæld til tilknyttede virksomheder Anden gæld Ekstraordinært udbytte Kortfristede forpligtelser Forpligtelser i alt Passiver i alt

12 COPENHAGEN NETWORK A/S - Halvårsrapport 1. januar 30. juni 2015 PENGESTRØMSOPGØRELSE 10 Pengestrømsopgørelse Note DKK halvår halvår Resultat før finansielle poster Regulering for ikke-likvide driftsposter m.v.: Afskrivninger og nedskrivninger Ændring af driftskapital Andre ikke kontante driftsposter Resultat af særlige poster Pengestrøm fra resultat før finansielle poster Renteindtægter, modtaget Renteomkostninger, betalt Særlige poster Betalt selskabsskat Pengestrøm fra driftsaktivitet Deposita Salg af immaterielle aktiver Køb af materielle aktiver Salg af materielle aktiver Salg af dattervirksomheder og aktiviteter Andre finansielle tilgodehavender Pengestrøm til investeringsaktivitet Udlån/afdrag tilknyttede virksomheder Afdrag på leasinggæld Afdrag på gældsbreve Udlodning og udbytte (netto) Heraf skyldig udbytte Køb af egne aktier Pengestrøm fra finansieringsaktivitet Periodens pengestrøm Likvider, primo Likvider, ultimo

13 COPENHAGEN NETWORK A/S - Halvårsrapport 1. januar 30. juni 2015 NOTEOVERSIGT 11 Egenkapitalopgørelse Andre reserver 2015 DKK 000 Aktie- kapital Overkurs ved emission Reserve for egne aktier Overført resultat Egenkapital Egenkapital 1. januar Egenkapitalbevægelser i perioden Anden totalindkomst Årets resultat Totalindkomst i alt Udloddet udbytte Udbytte egne aktier Transaktioner med ejere i alt Egenkapital 30. juni DKK 000 Egenkapital 1. januar Egenkapitalbevægelser i perioden Overført Anden totalindkomst Periodens resultat Totalindkomst i alt Udloddet udbytte Udbytte egne aktier Transaktioner med ejere i alt Egenkapital 30. juni

14 COPENHAGEN NETWORK A/S - Halvårsrapport 1. januar 30. juni 2015 NOTER 12 Noter 1 Anvendt regnskabspraksis Halvårsregnskabet for Copenhagen Network A/S aflægges i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU og danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber. Halvårsregnskabet aflægges i danske kroner (DKK). Anvendt regnskabspraksis er uændret i forhold til årsregnskabet for Der henvises til årsrapporten for 2014 for en nærmere beskrivelse af den anvendte regnskabspraksis. 2 Andre tilgodehavender DKK halvår halvår Tilgodehavende salgssum fra salg af datterselskaber Andre tilgodehavende Andre tilgodehavende i alt Selskabet indgik den 26. november 2014 en betinget aftale om overdragelse af aktierne i samtlige dattervirksomheder, som blev endelig gennemført den 22. december 2014 ved godkendelse på en ekstraordinær generalforsamling. Køber har i henhold til aftalen tilbageholdt et beløb på DKK 8,5 mio., der henstår som købers sikkerhed for Copenhagen Network A/S forpligtelser. Dette beløb frigives til selskabet ca. 12 måneder efter gennemførelsen forudsat, at køber ikke har krav mod sælger. Copenhagen Network A/S har afgivet garantier og indeståelser til køber om de overdragne selskabers forhold, som er sædvanlige for en transaktion af denne art og størrelse. Bortset fra garantier om ejerforhold og krav som følge af svigagtige eller strafbare forhold, er ansvaret for Copenhagen Network A/S maksimeret til DKK 17 mio. og løber i 18 måneder fra closing den 22. december Køber har ikke stillet bankgaranti eller foretaget deponering vedrørende den restende tilgodehavende købesum som pr. 30. juni 2015, udgør DKK 8,5 mio., men købers moderselskab, j2 Global Holdings Limited, garanterer for købers forpligtigelser over for Copenhagen Network A/S. 3 Udskudt skatteaktiv Pr. 31. december 2014 har selskabet fremførbare skattemæssige underskud på ca. DKK 23,8 mio. Den mulige skatteværdi af det fremførbare skattemæssige underskud afhænger af om selskabet indenfor overskuelig fremtid vil generere skattepligtige indtægter. Selskabsskatteprocenten for år 2015 udgør 23,5% og falder til 22% i år Der er ikke indregnet noget udskudt skatteaktiv under aktiverne, da det, baseret på virksomhedens nuværende forhold ikke anses for sandsynligt, at der inden for en overskuelig årrække realiseres skattemæssige overskud, hvori skatteaktivet kan modregnes. 4 Leasingforpligtigelser Den sidste operationelle leasingforpligtigelse blev afviklet i juli Selskabet har ikke længere nogen leasingforpligtigelse. 5 Nærtstående parter Copenhagen Networks nærtstående parter er uændret i forhold til oplysninger i årsrapporten for 2014, hvortil henvises. Bortset fra normalt ledelsesvederlag er der ikke gennemført transaktioner med bestyrelse og direktion. Copenhagen Network har ikke indgået væsentlige aftaler med aftalepartnere, ledelse og øvrige medarbejdere, som får virkning, ændres eller udløber, hvis kontrollen med selskabet ændres som følge af et gennemført overtagelsestilbud. 6 Begivenheder efter balancedagen Der er ikke herudover frem til offentliggørelsen af denne halvårsrapport indtruffet væsentlige begivenheder, som ikke allerede er indarbejdet og tilstrækkeligt oplyst i halvårsrapporten, og som i væsentlig grad påvirker bedømmelsen af selskabets resultater og finansielle stilling.

15 COPENHAGEN NETWORK A/S - Halvårsrapport 1. januar 30. juni 2015 NOTER 13 Nøgletalsdefinitioner De i årsrapporten anførte nøgletal er beregnet således: Soliditetsgrad (%) Egenkapital eksklusive minoriteter ultimo i procent af balance ultimo Egenkapitalforrentning, ROE (%) Årets resultat henførbart til moderselskabets aktionærer i procent af gennemsnitlig egenkapital Resultat pr. aktie (EPS Basic) Årets resultat henførbart til moderselskabets aktionærer pr. gennemsnitligt antal udestående aktier. Nøgletalsdefinitioner