Generalforsamlingsprotokollat fra ordinær generalforsamling den 28. april 2017

Transkript

1 Charlottenlund, den 28. april 2017 Meddelelse nr. 168 Generalforsamlingsprotokollat fra ordinær generalforsamling den 28. april 2017 Fredag den 28. april 2017, kl , blev der afholdt ordinær generalforsamling i German High Street Properties A/S, CVR-nr , på Mosehøjvej 17, 2920 Charlottenlund, med følgende dagsorden: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år 2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion 3. Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen 5. Valg af revisorer 6. Forslag fra bestyrelsen eller aktionærer 6.1. Forslag fra bestyrelsen om vedtægtsændringer med henblik på modernisering af selskabets vedtægter Forslag om overgang fra ihændehaveraktier til navneaktier Ophævelse af tids- og indholdsmæssige krav til fuldmagter Ophævelse af utidssvarende bestemmelse vedrørende udbytte og selskabets årsrapport 6.2. Forslag fra bestyrelsen om delvis sammenlægning af selskabets aktieklasser Omregistrering af A-aktier til B-aktier Ændring af vedtægternes pkt. 3.7, således at bestemmelsen fastsætter en frist for fuldstændig sammenlægning af selskabets aktieklasser til senest 25. juni Ophævelse af bemyndigelse til kapitalforhøjelse i A-aktieklassen samt fornyelse af bemyndigelse til kapitalforhøjelse i B-aktieklassen Ophævelse af stemmeretsdifferentiering mellem A-aktieklassen og B- aktieklassen 7. Bemyndigelse til dirigenten 8. Eventuelt Bestyrelsesformand Hans Thygesen bød velkommen og meddelte, at bestyrelsen i henhold til vedtægternes punkt 7.1 havde udpeget advokat Anders Ørjan Jensen til dirigent for generalforsamlingen. Dirigenten takkede bestyrelsen for valget og konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig med hensyn til alle dagsordenens punkter. Dirigenten oplyste, at der udover de vedtægtsbestemte dagsordenspunkter var fremsat syv forslag fra bestyrelsen. Dirigenten oplyste, at forslagene under dagsordenens pkt. 6.1 kræves tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Dirigenten oplyste endvidere, at vedtagelsen af beslutningerne under dagsordenens pkt. 6.2

2 Side 2 kræver mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital samt yderligere tilslutning fra 2/3 af de på generalforsamlingen repræsenterede stemmer og kapital i både A og B-aktieklassen. Vedtagelsen af beslutningerne under dagsordenens pkt , krævede desuden tilslutning fra 9/10 af de afgivne stemmer fra B-aktionærerne, jf. vedtægternes pkt ,48% af selskabets aktiekapital var repræsenteret på generalforsamlingen, svarende til 84,59% stemmer. Bestyrelsen havde modtaget instruktionsfuldmagter for 0 stemmer, svarende til 0,00% af de repræsenterede stemmer, og fuldmagt til at stemme iht. bestyrelsens anbefaling for stemmer, svarende til 8,59% af de repræsenterede stemmer. Ad punkt 1-3: Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år; Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion; og Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen Dagsordenens punkt 1-3 blev behandlet samlet, og bestyrelsesformanden fremlagde bestyrelsens beretning. Der var ingen bemærkninger eller spørgsmål, hvorfor dirigenten fastslog, at bestyrelsens beretning var taget til efterretning. Dirigenten oplyste, at årsrapporten var forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold eller supplerende bemærkninger. Statsautoriseret revisor Mark Philip Beer fra PWC gennemgik regnskabet for regnskabsåret Selskabets årsrapport for 2016 blev herefter godkendt. Bestyrelsen havde fremsat forslag om, at generalforsamlingen meddelte decharge til selskabets bestyrelse og direktion. Decharge til selskabets bestyrelse og direktion blev herefter meddelt. Generalforsamlingen godkendte herefter bestyrelsens forslag til resultatdisponering i henhold til årsrapporten 2016, og det blev således vedtaget, at årets overskud overføres til næste regnskabsår. Ad punkt 4: Valg af medlemmer til bestyrelsen Bestyrelsen havde stillet forslag om genvalg af Hans Thygesen, Kim Lautrup, Walther Thygesen og Peter Marner Åge Jacobsen. Dirigenten oplyste, at oplysninger om kandidaternes øvrige ledelseshverv, bestyrelsesposter og kompetencer fremgik af bilag 1 til indkaldelsen og havde været tilgængelige på selskabets hjemmeside siden indkaldelsestidspunktet. Dirigenten konstaterede herefter, at Hans Thygesen, Kim Lautrup, Walther Thygesen og Peter Marner Åge Jacobsen var genvalgt. Det forventes at bestyrelseshonorar er på samme niveau i 2017 som i Ad punkt 5: Valg af revisorer Dirigenten oplyste, at bestyrelsen havde med henblik på valg af revisor havde gennemført en udbudsproces, hvor der blev lagt vægt på branchekendskab, internationale kompetencer, konkurrencedygtigt honorering samt effektiv revisionsproces. I forlængelse heraf havde bestyrelsen fremsat forslag om genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som selskabets revisor.

3 Side 3 Dirigenten henviste til oplysningen i indkaldelsen om, at revisionsudvalgets forslag ikke var blevet påvirket af tredjeparter og ikke var underlagt aftalevilkår, som begrænser generalforsamlingens valg af visse revisorer eller revisionsfirmaer. Da der ikke var bemærkninger til forslaget, fastslog dirigenten, at forslaget var vedtaget med den fornødne majoritet. Ad. punkt 6: Forslag fra bestyrelsen eller aktionærer Dirigenten oplyste, at bestyrelsen havde stillet forslag om en række vedtægtsændringer, som samlet fremgik af bilag 2 til indkaldelsen. Ad. punkt 6.1: Forslag fra bestyrelsen om vedtægtsændringer med henblik på modernisering af selskabets vedtægter Dirigenten oplyste, at bestyrelsen havde foreslået en række vedtægtsændringer, der havde til formål at modernisere selskabets vedtægter. Dirigenten oplyste at pkt , og ville blive behandlet samlet. Dirigenten oplyste, at bestyrelsen under dagsordenens pkt havde foreslået at ændre selskabets vedtægter, således at selskabets aktier ændres fra at være udstedt til ihændehaver til at være noteret på navn. Forslaget skyldes, at det efter en ændring af selskabsloven ikke længere er muligt at udstede ihændehaveraktier. Kravet i vedtægternes pkt. 5.2 om, at indkaldelsen til generalforsamling sker via Erhvervsstyrelsens it-system gælder ikke for navneaktier, og bestyrelsen havde derfor foreslået, at kravet ophæves. Såfremt forslaget blev vedtaget, ville vedtægternes pkt. 3.2 blive ændret til følgende ordlyd: Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Aktierne skal lyde på navn og skal noteres på navn i Selskabets ejerbog. Vedtægternes pkt. 4.4 ville blive ændret til følgende ordlyd: De nye aktier skal være omsætningspapirer, lyde på navn og noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i omsætteligheden af de nyudstedte aktier og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Endelig ville vedtægternes pkt. 5.2 blive ændret til følgende ordlyd: Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers varsel og højst 5 ugers varsel ved bekendtgørelse på Selskabets hjemmeside samt elektronisk til de i Selskabets ejerbog registrerede aktionærer, som har fremsat anmodning herom. Dirigenten oplyste herefter, at bestyrelsen under dagsordenens pkt havde foreslået, at ophæve en række tids- og indholdsmæssige krav til fuldmagter i selskabets vedtægter. Dirigenten oplyste, at såfremt forslaget blev vedtaget, ville vedtægternes pkt. 8.2, første afsnit, ændres til følgende ordlyd:

4 Side 4 Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig. Der skal fremlægges skriftlig og dateret fuldmagt. Dirigenten oplyste herefter, at bestyrelsen under dagsordenens pkt havde foreslået at ophæve utidssvarende bestemmelser vedrørende udbytte og selskabets årsrapport i selskabets vedtægter. Bestyrelsen havde derfor foreslået, at vedtægternes pkt om udbytte blev ophævet. Samtidig havde bestyrelsen foreslået, at henvisningen til Værdipapircentralen i vedtægternes pkt ændres til det nugældende navn VP Securities A/S. Dirigenten oplyste herefter, at selskabets bestyrelse tillige havde foreslået at ophæve vedtægternes pkt. 15.2, således at der ikke efter vedtægterne stilles yderligere krav til revision end, hvad der fremgår af lovgivningen. Dirigenten spurgte, om der var bemærkninger til forslagene under punkt 6.1. Dirigenten konstaterede herefter, at der ikke var bemærkninger, og at alle forslag under pkt. 6.1 var vedtaget med fornøden majoritet. Ad. punkt 6.2: Forslag fra bestyrelsen om delvis sammenlægning af selskabets aktieklasser Dirigenten oplyste, at selskabets bestyrelse havde stillet forslag om at foretage en delvis sammenlægning af selskabets aktieklasser, ved at omregistrere af selskabets A-aktier til B-aktier, og som følger heraf, konsekvensændre en række vedtægtsbestemmelser. Dirigenten oplyste, at bestyrelsen begrundede deres forslag ved, at pkt. 3.7 i selskabets vedtægter bestemte, at selskabets eksisterende aktieklasser skulle sammenlægges på tiårsdagen for selskabets stiftelse, dvs. den 25. juni En sammenlægning ville medføre, at de særlige rettigheder knyttet til A-aktierne samt øvrige forskelle mellem de to aktieklasser ophæves, samt at de nuværende A- aktier ville blive optaget til handel på Nasdaq Copenhagen A/S. Med henblik på at gennemføre sammenlægningen på en effektiv og omkostningsbesparende måde fremsatte bestyrelsen derfor forslag om, at gennemføre sammenlægningen i to trin: Trin 1: Beslutning på den forestående ordinære generalforsamling i 2017 om ændring af en del af A-aktierne til B-aktier samt om ophævelse af stemmeretsdifferentieringen mellem A- og B-aktierne. Trin 2: En efterfølgende beslutning, der kunne træffes tidligst et og senest to år efter Trin 1, om ændring af de resterende A-aktier til B-aktier og dermed endelig ophævelse af aktieklasserne. Dirigenten oplyste, at bestyrelsens forslag om at gennemføre sammenlægning i to trin først og fremmest var begrundet i, at en fuldstændig sammenlægning på det vedtægtsbestemte tidspunkt ville betyde, at der skulle optages så mange nye B-aktier til handel, at der skulle udarbejdes prospekt, hvilken ville medføre væsentlige omkostninger for selskabet. Da det således fulgte af de børsretlige regler, at et prospekt skulle udarbejdes, hvis antallet af aktier, der søges optaget til handel, overstiger 10 % af selskabets eksisterende noterede kapital (set over en 12 måneders periode) ville denne 10 %-grænse være overskredet ved en fuldstændig sammenlægning, hvor alle A-aktier æn-

5 Side 5 dres til B-aktier samtidigt, mens grænsen ikke ville overskrides, hvis sammenlægningen som foreslået opdeles i to trin. Dirigenten oplyste, at bestyrelsen udover forslaget om ændring af en del af selskabets A-aktier til B- aktier, havde fremsat række forslag om konsekvensændringer af vedtægterne, herunder ændring af vedtægternes pkt. 3.7 til at fastsætte en frist for endelig sammenlægning af aktieklasserne til senest 25. juni 2019, ophævelse af bemyndigelse til udstedelse af A-aktier samt fornyelse af bemyndigelse til kapitalforhøjelse i B-aktieklassen og ophævelse af stemmeretsdifferentieringen mellem aktieklasserne. Dirigenten oplyste, at forslagene under pkt. 6.2 var indbyrdes forbundne og ville blive fremsat samlet på generalforsamlingen. Dirigenten oplyste, at bestyrelsen havde foreslået, at A-aktier ændres til B-aktier, således at nominelt af selskabet A-aktiekapital, svarende til A-aktier á 10 stk. (eller ca. 9,89 % af eksisterende selskabets B-aktiekapital), blev omregistreret til B-aktiekapital i forholdet 1:1. De pågældende A-aktier tilhørte Kartago ApS, som havde accepteret omregistreringen. Dirigenten oplyste, at de tidligere unoterede A-aktier, der ændres til B-aktier, ved gennemførelsen af omregistreringen ville blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S. Såfremt forslaget blev vedtaget, ville vedtægternes pkt. 3.1 blive ændret til følgende ordlyd: Selskabets aktiekapital udgør DKK , der fordeles i A- og B-aktier à DKK 10,00, således at 2,8616% af aktiekapitalen svarende til DKK udgøres af A- aktier, og 97,1384% af aktiekapitalen svarende til DKK udgøres af B-aktier. Dirigenten oplyste herefter, at bestyrelsen i forlængelse heraf havde foreslået, at pkt. 3.7 i selskabets vedtægter skulle ændres, således at bestemmelsen angav en frist til senest 25. juni 2019 at gennemføre den endelige og fuldstændige sammenlægning af selskabets aktieklasser. Bestemmelsens øvrige vilkår om blandt andet kompensation og SKAT skulle udgå. Dirigenten bemærkede, at A-aktieklassen også efter ophævelsen af stemmeretsdifferentieringen, jf. dagsordenens pkt , ville beholde A-klassens vedtægtsbestemte forkøbsret. Dirigenten oplyste, at bestyrelsen derfor planlagde, at ophæve denne forkøbsret ved den efterfølgende omregistrering af de resterende A-aktier efter udløbet af minimum 12 måneder, da aktieklassesammenlægningen således vil være endeligt gennemført. Såfremt forslaget blev vedtaget, ville vedtægternes pkt. 3.7 blive ændret til følgende ordlyd: Senest på tolvårsdagen for Selskabets stiftelse (25. juni 2019) ophæves opdelingen mellem A- og B- aktier. Fra denne dato har Selskabet kun en aktieklasse, hvor alle aktier har samme rettigheder som Selskabets B-aktier. Dirigenten oplyste herefter, at bestyrelsen havde foreslået, at bemyndigelsen til kapitalforhøjelse i A-aktieklassen jf. vedtægternes pkt. 4.2 blev ophævet og bemyndigelsen til kapitalforhøjelse i B- aktieklassen blev fornyet til den 28. april Såfremt forslaget blev vedtaget ville vedtægternes pkt. 4.1 have til følgende ordlyd:

6 Side 6 Selskabets bestyrelse bemyndiges frem til den 28. april 2022 til ad en eller flere omgange at forhøje Selskabets aktiekapital ved udstedelse af op til i alt nominelt B-aktier ( stk. B-aktier à 10,00). Dirigenten oplyste endeligt, at bestyrelsen havde foreslået at ændre selskabets vedtægter pkt. 9.2, således at hver A-aktie på nominelt 10 kr. gav ret til 1 stemme frem for 10 stemmer. Ophævelsen af stemmedifferentieringen mellem selskabets aktieklasser skulle gennemføres med henblik på at opfylde formålet i selskabets vedtægter pkt. 3.7 om, at hver aktie i selskabet skulle have et lige antal stemmer. Ophævelsen af stemmedifferentieringen mellem aktieklasserne ville derfor allerede på tidspunktet for generalforsamlingen give B-aktionærerne samme stemmerettigheder, som var aktieklassesammenlægningen blevet gennemført den 25. juni Såfremt forslaget blev vedtaget, ville vedtægternes pkt. 9.2 blive ændret til følgende ordlyd: Hver A-aktie på nominelt DKK 10 giver ret til 1 stemme. Dirigenten spurgte, om der var bemærkninger til forslagene under punkt 6.2. Dirigenten bemærkede, at forslagene under pkt. 6.2 kunne vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital samt yderligere tilslutning fra 2/3 af de på generalforsamlingen repræsenterede stemmer og kapital i både A og B- aktieklassen. Med henvisning til vedtagelseskravet i selskabets vedtægter pkt. 3.7, bemærkede dirigenten endvidere, at forslaget krævede 9/10 af de afgivne stemmer fra B-aktionærerne. Der var ingen bemærkninger eller indvindinger mod forslaget. Dirigenten konstaterede derpå, at alle forslag under pkt. 6.2 var vedtaget med den fornødne majoritet. Dirigenten bemærkede, at af selskabets A-aktier således var blevet ændret til B-aktier. De nye B-aktier optages til handel og officiel notering på Nadaq Copenhagen A/S snarest muligt. Ad punkt 7 - Bemyndigelse til dirigenten Dirigenten oplyste, at bestyrelsen havde foreslået, at generalforsamlingen skulle bemyndige dirigenten, med substitutionsret, til at anmelde de vedtagne beslutninger til Erhvervsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer, som Erhvervsstyrelsen måtte forlange for at registrere eller godkende de vedtagne beslutninger. Der var ikke bemærkninger til forslaget, og dirigenten konstaterede derfor, at forslaget var vedtaget med den fornødne majoritet. Ad punkt 8: Eventuelt Da ingen havde yderligere bemærkninger eller kommentarer, gav dirigenten ordet til bestyrelsesformand Hans Thygesen til en afsluttende bemærkning. Bestyrelsens formand takkede aktionærerne, revisorerne og dirigenten. Generalforsamlingen blev hævet kl

7 Side 7 Som dirigent: Anders Ørjan Jensen