UDSKRIFT AF FORHANDLINGSPROTOKOLLEN for BoConcept Holding A/S

Transkript

1 UDSKRIFT AF FORHANDLINGSPROTOKOLLEN for BoConcept Holding A/S cvr. nr Den 27. august 2009 kl. 16:00 afholdtes ordinær generalforsamling i selskabet på selskabets kontor, Mørupvej 16, 7400 Herning. Til stede var selskabets bestyrelse, direktion og revisor. Formanden, Svend Sigaard, bød velkommen til årets generalforsamling i selskabet. Formanden foreslog herefter advokat Michael Skovgaard til dirigent for generalforsamlingen. Der var ikke andre forslag, og advokat Michael Skovgaard valgtes enstemmigt til dirigent. Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovlig indvarslet i henhold til vedtægternes 8, idet der er foretaget fornøden indkaldelse i Børsen, Herning Folkeblad og Statstidende den 12. august 2009 samt i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem den 13. august Dagsorden og de fuldstændige forslag samt den reviderede årsrapport er tillige fremsendt til samtlige de i aktiebogen noterede aktionærer den 10. august 2009, og dermed er kravet i vedtægternes 9 tillige opfyldt. Dirigenten konstaterede, at der var udstedt 32 adgangskort, registreret i alt 22 adgangskort, hvoraf 17 var registrerede adgangskort med stemmeret og 5 var registrerede adgangskort uden stemmeret. Fremmødetotalen var således: 22 Aktiekapital Pct. Stemmer Pct. Selskabstotaler iflg. vedtægter Reduktion for egne aktier Selskabstotaler reduceret for egne aktier ,00 % ,00 % Repræsenteret på generalforsamlingen ,5% ,0% Forløb ordinær generalforsamling /2009 Side 1 af 6

2 Dirigenten konstaterede, at det fremgår af vedtægternes 11, stk. 2, at ændring af vedtægterne kræver, at aktionærer svarende til mindst halvdelen af det samlede antal stemmer i selskabet er repræsenteret på generalforsamlingen. Dirigenten konstaterede endvidere, at det krav således er opfyldt. Dirigenten konstaterede, at selskabets dagsorden, revideret årsrapport for 2009 og de fuldstændige forslag har henligget fra og med onsdag den 12. august 2009 til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor i Herning. Dirigenten konstaterede herefter, at generalforsamlingen var lovligt indvarslet og beslutningsdygtig med hensyn til beslutning om de af bestyrelsen stillede forslag. Dirigenten oplæste dagsordenen: 1. Valg af dirigent 2. Ledelsesberetning 3. Fremlæggelse af årsrapport 4. Godkendelse af årsrapport, herunder beslutning om decharge for direktion og bestyrelse samt beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. Bestyrelsen foreslår, at der ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2008/09 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen Efter vedtægterne afgår de på generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer hvert år. Der foreslås genvalg af Svend Sigaard, Ebbe Jacobsen og Christian Majgaard 6. Valg af revisor Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers, statsautoriseret revisionsaktieselskab 7. Forslag fra bestyrelsen: 7.1 Bemyndigelse til bestyrelsen til i tiden indtil den næste ordinære generalforsamling at opkøbe indtil 10 % af selskabets aktiekapital under henvisning til aktieselskabslovens 48 Forløb ordinær generalforsamling /2009 Side 2 af 6

3 7.2 Bemyndigelse til bestyrelsen til i tiden indtil den næste ordinære generalforsamling at kunne gennemføre en udvidelse af aktiekapitalen med indtil 9,99 % ved kontant indbetaling gennem udstedelse af nye B-aktier i en rettet emission og uden fortegningsret for hidtidige aktionærer 7.3 Bemyndigelse til bestyrelsen i tiden indtil den næste ordinære generalforsamling til ad en eller flere gange at træffe beslutning om optagelse af lån mod udstedelse af konvertible gældsbreve uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. De konvertible lån kan højst andrage kr Vilkårene for optagelse af de konvertible lån fastsættes af bestyrelsen, herunder lånevilkår og fastsættelse af regler og vilkår for konvertering af lånene samt de i aktieselskabslovens 41a nævnte forhold. Bestyrelsen er som et led i bemyndigelsen bemyndiget til ved gennemførelse af konverteringen at udvide aktiekapitalen gennem udstedelse af nye B-aktier. Denne bemyndigelse er gældende indtil 5 år efter obligationernes udstedelse 7.4 Forslag om ændring af selskabets vedtægter: a. 3, stk. 2 ordet 'Værdipapircentralen' ændres til 'VP Securities A/S' b. 3, sidste stk. ordene 'Værdipapircentralen, Helgeshøj Allé 61, 2630 Tåstrup' ændres til 'VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S' c. 6, stk. 2 ordet 'Værdipapircentralen' ændres til 'VP Securities A/S' d. 7 C ordet 'Værdipapircentralen' ændres til 'VP Securities A/S' e. 8, stk. 5 ordet 'Statstidende' ændres til 'Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem' 7.5 Forslag om at generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer 8. Eventuelt Ad pkt. 2 Ledelsens beretning Bestyrelsen aflagde ledelsesberetning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. Ledelsesberetningen blev taget til efterretning. Ad pkt. 3 Fremlæggelse af årsrapport Årsrapporten blev gennemgået. Ad pkt. 4 Godkendelse af årsrapporten m.m. Årsrapporten samt den foreslåede disponering af årets resultat godkendtes enstemmigt, herunder at der ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2008/09. Forløb ordinær generalforsamling /2009 Side 3 af 6

4 Der blev meddelt decharge for bestyrelse og direktion. Ad pkt. 5 Valg af medlemmer til bestyrelse Svend Sigaard, Ebbe Jacobsen og Christian Majgaard genvalgtes enstemmigt til bestyrelsen. Ad pkt. 6 Valg af revisor Som revisor blev enstemmigt genvalgt: PricewaterhouseCoopers, statsautoriseret revisionsaktieselskab, Rønnebergvej 1, 7400 Herning. Ad pkt. 7 Forslag fra bestyrelsen 7.1 bemyndigelse til erhvervelsen af egne aktier Det besluttedes med samtlige de tilstedeværende stemmer at bemyndige bestyrelsen til, under henvisning til aktieselskabslovens 48, i tiden indtil den næste ordinære generalforsamling at opkøbe indtil 10 % af selskabets aktiekapital til en kurs, der ikke må afvige mere end +/10% fra den til enhver tid gældende børskurs. 7.2 bemyndigelse til forhøjelse af aktiekapitalen Det besluttedes med samtlige de tilstedeværende stemmer at bemyndige bestyrelsen til i tiden indtil den næste ordinære generalforsamling at kunne gennemføre en udvidelse af aktiekapitalen med indtil 9,99 % ved kontant indbetaling gennem udstedelse af nye B-aktier i en rettet emission og uden fortegningsret for hidtidige aktionærer. Der indsættes følgende bestemmelser i vedtægternes 7 D: 'Bestyrelsen er af generalforsamlingen den 27. august 2009 bemyndiget til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at udvide aktiekapitalen med indtil 9,99 % ved kontant indbetaling gennem udstedelse af nye B-aktier i en rettet emission og uden fortegningsret for hidtidige aktionærer. De nye B-aktier skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende B-aktier i henhold til selskabets vedtægter. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye B-aktiers omsættelighed. De nye B-aktier skal være omsætningspapirer og skal være ihændehaveraktier. De nye B-aktier kan sammen med selskabets eksisterende B-aktier registreres i en værdipapircentral og optages til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de øvrige vilkår for udstedelsen af de nye aktier i henhold til denne bemyndigelse samt til at ændre vedtægterne i overensstemmelse hermed.' Forløb ordinær generalforsamling /2009 Side 4 af 6

5 Jens Erik Høst, SmallCap Danmark, spurgte under dette punkt, hvorfor bestyrelsen havde begrænset sig til 9,99%? Viggo Mølholm svarede, at en begrænset kapitaludvidelse kunne gøres med relativt lave omkostninger frem for en større kapitaludvidelse, hvor der skal udarbejdes prospekt etc., og det vil flytte ledelsens fokus væk fra driften. Endvidere ville Jens Erik Høst også gerne høre, hvorfor bestyrelsen havde begrænset sig kun til B-aktier? Viggo Mølholm svarede, at det var hans klare overbevisning, at de øvrige og nuværende B- aktionærer ville have en modvilje imod, hvis der blev udstedt flere A-aktier. 7.3 bemyndigelse til optagelse af lån Det besluttedes med samtlige de tilstedeværende stemmer at bemyndige bestyrelsen til i tiden indtil den næste ordinære generalforsamling til ad en eller flere gange at træffe beslutning om optagelse af lån mod udstedelse af konvertible gældsbreve uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. De konvertible lån kan højst andrage kr Vilkårene for optagelse af de konvertible lån fastsættes af bestyrelsen, herunder lånevilkår og fastsættelse af regler og vilkår for konvertering af lånene samt de i aktieselskabslovens 41a nævnte forhold. Bestyrelsen er som et led i bemyndigelsen bemyndiget til ved gennemførelse af konverteringen at udvide aktiekapitalen gennem udstedelse af nye B-aktier. Denne bemyndigelse er gældende indtil 5 år efter obligationernes udstedelse. Der indsættes følgende bestemmelse i vedtægternes 7 E: 'Stk. 1. Bestyrelsen er af generalforsamlingen den 27. august 2009 bemyndiget til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling til ad en eller flere gange at træffe beslutning om optagelse af lån mod udstedelse af konvertible gældsbreve uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. De konvertible lån kan højst andrage kr Vilkårene for optagelse af de konvertible lån fastsættes af bestyrelsen, herunder lånevilkår og fastsættelse af regler og vilkår for konvertering af lånene samt de i aktieselskabslovens 41a nævnte forhold. Bestyrelsen er som et led i bemyndigelsen bemyndiget til ved gennemførelse af konverteringen at udvide aktiekapitalen gennem udstedelse af nye B-aktier. Denne bemyndigelse er gældende indtil 5 år efter de konvertible gældsbreves udstedelse. Stk. 2. Nye B-aktier, der udstedes som følge af denne bemyndigelse, skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende B-aktier i henhold til selskabets vedtægter. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye B-aktiers omsættelighed. De nye B-aktier skal være omsætningspapirer og skal være ihændehaveraktier. Forløb ordinær generalforsamling /2009 Side 5 af 6

6 De nye B-aktier kan sammen med selskabets eksisterende B-aktier registreres i en værdipapircentral og optages til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de øvrige vilkår for udstedelsen af de nye aktier i henhold til denne bemyndigelse samt til at ændre vedtægterne i overensstemmelse hermed.' 7.4 øvrige ændringer af selskabets vedtægter Generalforsamlingen besluttede med samtlige de tilstedeværende stemmer at gennemføre følgende ændringer af selskabets vedtægter: 3, stk. 2 ordet 'Værdipapircentralen' ændres til 'VP Securities A/S' 3, sidste stk. ordene 'Værdipapircentralen, Helgeshøj Allé 61, 2630 Tåstrup' ændres til 'VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, PO Box 4040,2300 København S' 6, stk. 2 ordet 'Værdipapircentralen' ændres til 'VP Securities A/S' 7 C ordet 'Værdipapircentralen' ændres til 'VP Securities A/S' 8, stk. 5 ordet 'Statstidende' ændres til 'Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edbinformationssystem' 7.5 bemyndigelse til dirigenten Det besluttedes med samtlige de tilstedeværende stemmer at bemyndige generalforsamlingens dirigent til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer. Ad pkt. 8 Eventuelt Der var ingen bemærkninger under dette punkt. Formanden takkede for god ro og orden. Mødet blev hævet. Tiltrådt som bestyrelsesformand: Svend Sigaard Tiltrådt som dirigent: Michael Skovgaard Forløb ordinær generalforsamling /2009 Side 6 af 6