ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ALK DEN MARTS Overordnede rretningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen i ALK-Abelló A/S

Transkript

1 UDKAST ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ALK DEN MARTS Overordnede rretningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen i ALK-Abelló A/S Bestyrelsen i ALK-Abelló A/S ( Selskabet ) skal inden der indgås konkrete aftaler om incitamentsaflønning med medlemmer af Selskabets bestyrelse eller direktion have fastsat de overordnede retningslinjer herfor, jf. selskabslovens 139, stk. 1. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på Selskabets generalforsamling, og oplysning herom skal være optaget i Selskabets vedtægter, jf. selskabslovens 139, stk. 2. Medlemmer af bestyrelsen aflønnes med et fast honorar og får ikke tilbudt aktieoptioner, tegningsrettigheder eller andre incitamentsordninger. Bestyrelsen fastsætter, med hjælp fra Vederlagsudvalget, aflønningspolitikken for direktionen. Formålet med de overordnede retningslinjer er at fastsætte rammerne for aflønning i ALK. Dette omfatter rammerne for den variable løndel med udgangspunkt i Selskabets kort- og langsigtede mål, således at det sikres, at aflønningsformen ikke leder til uforsigtighed, til urimelig adfærd eller accept af unormal risiko. De vedtagne retningslinjer omfatter variabel aflønning, der aftales efter den marts , som er dagen efter retningslinjernes offentliggørelse på Selskabets hjemmeside. 1. Generelle principper Det er bestyrelsens opfattelse, at en kombination af fast og resultatafhængig løn for direktionen er med til at sikre, at Selskabet kan tiltrække og fastholde nøglepersoner, samtidig med at direktionen gennem en delvist incitamentsbaseret aflønning får en tilskyndelse til værdiskabelse til fordel for aktionærerne. De grundlæggende principper for aflønning af direktionen er anført nedenfor. Princip Konkurrencedygtig aflønning Præstationsbaseret aflønning Beskrivelse ALK tilbyder konkurrencedygtige aflønningsmuligheder for at tiltrække, fastholde og motivere de talenter, som ALK har brug for med henblik på at opfylde vores vision og nå vores mål. I forbindelse med fastsættelsen af rimelige og ansvarlige belønningsvilkår afvejer vi behovet for aflønning på et konkurrencedygtigt markedsniveau mod ønsket om at være omkostningseffektive. En passende andel af aflønningspakken er præstationsbaseret for at sikre, at aflønningen er forbundet med opnåelsen af vigtige økonomiske og ikke-økonomiske målsætninger, som består af lige dele kortsigtede og langsigtede præstationskomponenter. Side 1 af 5

2 Afstemt med ALKs værdier Afstemt med aktionærerne Fire værdier beskriver ALKs virksomhedskultur og er retningsgivende for medarbejderne: 1. Progressive 2. Trustworthy 3. Focused 4. United Disse værdier skal inspirere og gøre vores medarbejdere i stand til at yde deres allerbedste hver eneste dag i jagten på ny og bedre allergibehandling af patienter rundt omkring i verden. Aflønningsprogrammer udarbejdes og formidles på en måde, der styrker sammenhængen mellem vores mål, vores vision og vores kultur. Vores aflønningsprogram bygger på, at det er i direktionens interesse at skabe værdi for vores aktionærer. 2. Hvem er omfattet af incitamentsprogrammetretningslinjerne Omfattet af programmet er udelukkende direktionen. Nærværende overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning vedrører derfor kun de til enhver tid til Erhvervsstyrelsen anmeldte direktører, idet andre personalegrupper uden for rammerne af disse retningslinjer kan have bonus- eller anden incitamentsaflønning inkluderet i deres respektive ansættelsesvilkår. Ifølge Selskabets vedtægter skal den registrerede direktion bestå af mindst 1 og højst 6 medlemmer og består p.t. af 5 medlemmer. Direktionens ansættelsesvilkår og aflønning aftales konkret mellem den enkelte direktør og bestyrelsen, og aflønningen vil normalt indeholde samtlige de i pkt. 3 4 anførte elementer. 3. Markedssammenligning Vi ønsker at tiltrække og fastholde talentfulde ledende medarbejdere på et yderst konkurrencepræget marked. Vederlagsudvalget mener derfor, at det er vigtigt i forbindelse med beslutninger om aflønning at være informeret om aktuel praksis hos sammenlignelige virksomheder, som vi konkurrerer med om de talentfulde medarbejdere. Udvalget gennemgår således markedsdata for hver ledende medarbejders stilling, herunder sammensætningen af lønpakken. For at afspejle ALKs internationale forretning gennemgår udvalget praksis hos danske virksomheder af sammenlignelig størrelse samt europæiske medicinalvirksomheder med sammenlignelig markedsværdi, udviklingstrin og behandlingsområde. Størrelsen og omfanget af disse komparative faktorer er, i gennemsnit, sammenlignelige med ALK. Side 2 af 5

3 3.4. Vederlagselementer Direktørens samlede vederlag sammensættes af følgende komponenter: 4.1 Fast vederlag (Basisløn) Det faste vederlag for det enkelte medlem af direktionen vurderes årligt af Vederlagsudvalget. Vederlaget fastsættes under hensyntagen til omfanget af den enkelte direktørs rolle og erfaring, rollens geografiske placering, interne forhold samt eksterne økonomiske forhold. Individuel performance, potentiale og aktuelt niveau for konkurrencedygtig aflønning vil danne baggrund for en vurdering af eventuelle forslag til ændring af løn. 4.2 Pension og benefits Som nævnt i årsrapporten omfatter vederlagspakken hos ALK et pensionsbidrag. Der er ikke etableret yderligere pensionsordning for direktionen. Vederlagspakken inkluderer desuden de sædvanlige accessoriske goder såsom bil, telefon, avis etc. 4.3 Kontant bonus Det enkelte medlem af direktionen kan tildeles en årlig bonus, der for den administrerende direktør maksimalt kan udgøre 9 måneder af det faste vederlag for det pågældende år, og for den øvrige direktion maksimalt kan udgøre 6 måneder af det faste vederlag for det pågældende år. Denne kontante bonus har til hensigt at sikre opfyldelse af Selskabets kortsigtede mål. Udbetalingen af bonus og størrelsen heraf vil derfor afhænge af opfyldelsen af de mål, som aftales for et år ad gangen. Disse vil primært relatere sig til opnåelse af Selskabets budgetterede resultater eller opnåelse af økonomiske nøgletal eller andre målbare personlige resultater af økonomisk eller ikke-økonomisk karakter. I 2015 var den kontante bonus baseret på følgende nøgleindikatorer (KPI er) udvalgt blandt en række af de kategorier, der er afgørende for virksomhedens fortsatte vækst: Kategori Finansielle mål Produkter Personlige mål KPI er vedrørende: EBITDA Omsætning R&D omkostninger ACARIZAX -lancering Fremdrift i udviklingen af produktporteføljen Forretningsudvikling / partnerskaber Markedsudvidelse Produktion Side 3 af 5

4 4.4 Aktieoptioner og betingetde aktierprogram Medlemmer af direktionen kan tildeles optioner og aktier i henhold til betinget aktieprogram efter de nedenfor i pkt. 5.1 og 5.2 anførte retningslinjer. Den samlede værdi af tildelte aktieoptioner og aktier i henhold til betinget aktieprogram kan ikke overstige 30 % af den samlede direktions Basisløn med tillæg af pension på tildelingstidspunktet. Den samlede værdi vil ved tildeling til det enkelte medlem af direktionen blive fordelt ligeligt på aktieoptioner og aktier i henhold til betinget aktieprogram. Det er hensigten, at tildelinger, som finder sted efter 2016, vil være betinget af opfyldelsen af de langsigtede mål for virksomheden. Disse mål fastsættes af bestyrelsen og kan inkludere såvel økonomiske tiltag som vigtige målsætninger og milepæle i tråd med vores portefølje. Disse vil blive fremlagt for generalforsamlingen i Aktieoptioner Medlemmer af direktionen kan tildeles optioner. Sådanne tildelinger har til hensigt at sikre værdiskabelse for Selskabets aktionærer og opfyldelse af Selskabets langsigtede mål. Optionsordningen er aktiebaseret. Tildeling kan ske årligt, normalt i forbindelse med Selskabets ordinære generalforsamling. For det enkelte år kan maksimalt tildeles optioner med en nutidsværdi ved tildelingen svarende til 15 % af den samlede direktions Basisløn med tillæg af pension på tildelingstidspunktet. Nutidsværdien ved tildeling beregnes efter Black & Scholes-metoden. Optionerne kan normalt tidligst udnyttes 3 år efter tildelingen og vil normalt bortfalde, såfremt de ikke er udnyttet senest 7 år efter tildelingen. Udnyttelseskursen for optionerne kan ikke være mindre end børskursen for Selskabets aktier på eller umiddelbart forud for tildelingstidspunktet. Selskabet kan løbende afdække tildelte optioner med køb af egne aktier. Pr. 31. december 2015 havde direktionen i alt udestående optioner, der vil kunne udnyttes i perioden fra 1. november 2012 til 1. marts Betinget aktieprogram Medlemmer af direktionen kan tillige med optioner tildeles aktier i henhold til et betinget aktieprogram. Kriterierne for tildeling af aktier i henhold til det betingede aktieprogram er de samme som for tildeling af aktieoptioner. Tildeling sker på baggrund af bestyrelsens vurdering af Selskabets generelle fremdrift og kan kun ske til medlemmer af direktionen, der fortsat er ansat i Selskabet. Tildeling kan ske årligt. Det betingede aktieprogram er bygget således op, at det enkelte medlem af direktionen som udgangspunkt får tildelt en betinget ret til efter en periode på mindst 3 års ansættelse at modtage et antal aktier, uden at det enkelte medlem af direktionen skal betale noget vederlag for aktierne. Værdien af de årlige tildelinger af aktier til direktionen i henhold til det betingede aktieprogram kan maksimalt svare til 15 % af den samlede direktions Basisløn med tillæg af pension. Værdien ved tildeling beregnes på baggrund af børskursen for de betinget tildelte B-aktier i en periode umiddelbart forud for tildelingstidspunktet. Selskabet kan løbende afdække tildelte betingede aktieretter med køb af egne aktier. Side 4 af 5

5 5. Tilbagebetaling af variabel løn ALK har ret til at kræve fuld eller delvis tilbagebetaling af variable aflønningskomponenter, der er udbetalt på basis af data, som viser sig at være tydeligt og væsentligt fejlagtige. 6. Fratrædelsesgodtgørelse I henhold til anbefalingerne om god selskabsledelse fra 2005 fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S opererer ALK med aftaler vedrørende fratrædelsesgodtgørelse, der ikke overskrider to års årlig aflønning Godkendelse og offentliggørelse I Selskabets vedtægter er, i overensstemmelse med selskabslovens 139, stk. 2, indsat et pkt. 9a, som beretter om, at Selskabet har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af Selskabets direktion. Retningslinjerne kan findes på Selskabets hjemmeside Der er endvidere i noterne til Selskabets årsrapport optaget en oversigt over direktionens samlede lønninger, ligesom tildelte og udestående optioner er angivet og værdiansat. Disse overordnede retningslinjer er behandlet og godkendt på den ordinære generalforsamling den marts i Selskabet. Som dirigent Niels Kornerup Side 5 af 5