Den værdiskabende bestyrelse. v/ partner Jens Jerslev Selskabsdagen 2014

Transkript

1 Den værdiskabende bestyrelse v/ partner Jens Jerslev Selskabsdagen 2014

2 2 PROGRAM A. Hvad rører sig i bestyrelsen i 2014? B. Den Værdiskabende Bestyrelse C. Servicering af Bestyrelsen

3 3 A. Hvad rører sig i bestyrelsen i 2014? Mere tidskrævende end hidtil Hastighed vedvarende anderledes Forretningsgrundlaget til debat Execution til aftalt tid Tryk på direktionen - performance Formandens rolle Rigtige hold i bestyrelsen Klima (CSR) stadig på dagsordenen Det underrepræsenterede køn Offentlighed Strukturel dagsorden

4 4 B. Den Værdiskabende Bestyrelse Kapitalejerne Ejeraftale Generalforsamling Bestyrelse Forretningsorden Bestyrelsesaftaler Indkaldelser til GF Selskabet Vedtægter Ejerbog Komitéer Direktion Direktørkontrakter Bestyrelsens retningslinjer for direktionen

5 5 B. Den Værdiskabende Bestyrelse 1. Den rette sammensætning Værdiskabende kompetencer Mangfoldighed Forskellige kompetencer og værdier

6 6 B. Den Værdiskabende Bestyrelse 2. Indsigt og forståelse Bestyrelsesmedlemmer skal have indsigt i og forståelse for deres virksomhed Bestyrelsesmedlemmer skal kunne være vigtige sparringspartner for ledelsen Skal kunne repræsentere virksomheden udadtil Pengeinstitutter Kunder Samarbejdspartnere Løbende evaluering

7 7 B. Den Værdiskabende Bestyrelse 3. Uafhængighed Bestyrelsesmedlemmer skal kunne agere objektivt og uafhængigt Ikke have uvedkommende interesser

8 8 B. Den Værdiskabende Bestyrelse 4. Kontrol og økonomi bestyrelsens formelle rolle Bestyrelsen skal være velinformeret om virksomhedens økonomiske forhold og handlinger. Budget Kapitalberedskab Kapitaltab Udbytte Løbende rapportering Årsrapport Bestyrelsen skal forholde sig kritisk til de informationer den modtager fra virksomhedens ledelse. Intern kontrol Bestyrelsen skal handle når der konstateres eventuelle kritisable eller risikable forhold.

9 9 B. Den Værdiskabende Bestyrelse 5. Bestyrelsens arbejde mellem bestyrelsesmøderne Hastende beslutninger Rapportering Telefonmøder Ekstraordinært møde (Hvad siger forretningsordenen?)

10 10 B. Den Værdiskabende Bestyrelse 6. Finansiering Egen kapital eller fremmedkapital Kapitalforhøjelser/-nedsættelser Hybridkapital Kapital på anden måde Sikkerhed, herunder virksomhedspant

11 11 B. Den Værdiskabende Bestyrelse 6. Strategi Bestyrelsen og strategi Strategiske modeller Implementering og opfølgning Fornyelse

12 12 B. Den Værdiskabende Bestyrelse 7. Øvrige betragtninger Stemningen skal være god ved udgangen af et bestyrelsesmødet det spreder sig til resten af virksomheden Positivt og respektfuldt forhold i bestyrelsen Alle skal høres Execution til aftalt tid Hastighed er af betydning Orden i penalhuset Realia frem for formalia Brug af komitéer godt at få det formelle ud af bestyrelsesarbejdet Distance trods alt mellem bestyrelse og direktion Udenlandske bestyrelsesmedlemmer Der må ikke være tvivl om hvem der er den udførende kraft Der må ikke være tvivl om hvem der har pligt til at tage initiativer Direktøren skal være positiv overfor kontrol

13 13 C. Servicering af Bestyrelsen 1. Hav bestyrelsens formål og opgave for øje Materiale til bestyrelsen er til bestyrelsen selvom det laves for direktionen Bestyrelsesmedlemmerne har ikke indgående kendskab til den daglige drift. Bestyrelsen har et overodnet overblik. Informationer skal leveres med øje for bestyrelsesmedlemmernes kompetence og indblik

14 14 C. Servicering af Bestyrelsen 2. Konkrete værktøjer: - Regnskaber og teknisk information Skab overblik Ikke alle advokater bruger Navision, C6 eller andre bogføringssystemer til hverdag Resumé Nøgletal som early warning Highlight vigtig information Brug oversigtsskemaer Indsæt kommentarer Eksempelvis via kommentarfunktion i Excel

15 15 C. Servicering af Bestyrelsen 2. Konkrete værktøjer Eksempler Udvikling i produktion, ordreindgang og fakturering samt ordrebeholdning Produktion pr. medarbejder Sygedage opdelt på ugedage Gennemtræk på medarbejdere Likviditet Ordreproducerende virksomhed: Indtjening ved givne projekter (efterkalkulationer/færdiggørelsesgrad)

16 16 C. Servicering af Bestyrelsen 2. Konkrete værktøjer Eksempler Januar April Juni Oktober Produktion/Medarbejder Omsætning Ordreindgang Ordrebeholdning

17 17 C. Servicering af Bestyrelsen 2. Konkrete værktøjer Eksempler Likviditet: Likviditetsbudget Nøgletal for likviditet Likviditetsbeholdning, summen af: Kontantbeholdning Trækningsrettigheder Forudbetalinger Forfaldne debitorer. Aldersopdelt m/u indsigelser Eventuelt Øvrige kortfristede udeståender Uforfaldne debitorer

18 18 C. Servicering af Bestyrelsen 2. Konkrete værktøjer Eksempler Månedsrapportering: 1-2 sider med overskuelige nøgletal. Skriftlige kommentarer redigeret af direktøren. Alt væsentligt bør kommenteres Fremadrettede kommentarer Kommentering af markedet: Konkurrenter Kunder Vigtige samhandelsespartnere

19 19 C. Servicering af Bestyrelsen 2. Konkrete værktøjer Eksempler Særlige forhold Oplys om særlige forhold, der kan have væsentlig betydning: Særlige garantier Købs- og salgsrettigheder Varighed af væsentlige kontrakter forestående udløb

20 20 C. Servicering af Bestyrelsen 2. Konkrete værktøjer: - Årshjulet

21 Årshjul (kalenderårsregnskab) December Januar November 4. Møde 1. Møde Februar Årsbudget Årsregnskab Oktober Evaluering af bestyrelsesarbejdet og bestyrelsens kompetencer Revisor deltagelse Forberede GF Marts September 3. Møde Risikostyring/ forsikring 2. Møde Strategiseminar (evaluering og fremadrettet) April August Maj Juli Juni

22 22 C. Servicering af Bestyrelsen 2. Konkrete værktøjer: - Før bestyrelsesmødet Fravær / fuldmagt Taleret / stemmeret Hyppighed og antal møder Længde heldagsmøde Indkaldelse (forretningsorden) Indkaldelsesmåde bør være beskrevet i bestyrelsens forretningsorden (mail, brev etc.). Bestyrelsesformanden indkalder typisk gennem selskabet. Varslet er ofte 8 dage. Mange fastlægger bestyrelsesmøder for en længere periode. Materiale til brug for bestyrelsesmødet (fremsendes 8 dage/weekenden før). Forberedelse Materialet Materiale der laves for direktøren til bestyrelsen er til bestyrelsen Informationer til bestyrelsen skal tage højde for bestyrelsesmedlemmernes kompetence og indblik i virksomheden Bestyrelsesmedlemmerne har ikke et indgående kendskab til virksomhedens daglige drift, men alene et overordnet overblik Al information skal præsenteres i kort og overskuelig form Spørgsmål forud for mødet

23 23 C. Servicering af Bestyrelsen 2. Konkrete værktøjer: - Bestyrelsesreferater Brugbart instrument, men for hvem? Referat ikke et manuskript Skriv ikke Lars sagde og Tove påpegede Udarbejdes og rundsendes hurtigt, men af hvem Ikke et standarddokument omfang kan variere Er der behov for mere end en side?

24 24 C. Servicering af Bestyrelsen 2. Konkrete værktøjer: - Forretningsorden Ikke et standard-dokument - Et nyttigt værktøj Bør uddybes væsentligt for at sikre kvalitet i bestyrelsens arbejde Sikre varetagelse af formelle opgaver, kontrollerende opgaver og bestyrelsens rolle som værdiskabende sparingspartner. Bør indeholde nye emner som: Pensionsalder Anvendelse af komiteer Corporate Governance-issues, som uafhængighed, risikovurdering og bestyrelsens væsentligste arbejdsopgaver. Faste punkter på dagsorden.

25 Forretningsorden eksempel 1. Bestyrelsens sammensætning, konstitution mv. 1.2 Valg til bestyrelsen / Udvælgelse og indstilling af bestyrelseskandidater 1.4 Formand og næstformand 1.5 Suppleanter for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 1.6 Tegningsregel 1.7 Bestyrelseshonorar 2. Bestyrelsesmøder 2.1 Mødeinterval og indkaldelse 2.2 Andre personers deltagelse i bestyrelsesmøder 2.3 Dagsorden 2.4 Beslutningsdygtighed 2.5 Habilitet - aldersgrænse 2.6 Tavshedspligt 2.7 Evaluering 3. Selskabets ledelse 3.1 Bestyrelsens opgaver og ansvar 3.2 Direktionens opgaver og ansvar 3.3 Direktionens incitamentsordning 3.4 Bestyrelsens tilsyn med direktionens ledelse af selskabet og dets datterselskaber 3.5 Bestyrelsesudvalg 3.6 Revisionskomité 4. Selskabets organisation 5. Risikostyring 6. Budget- og regnskabsmateriale 6.1 Budget 6.2 Kvartalsregnskab 6.3 Årsrapport 7. Revision 7.1 Ekstern revision 7.2 Intern revision 8. Bøger, fortegnelser og protokoller 8.1 Ejerbog 8.2 Ejerregister 8.3 Forhandlingsprotokol 8.4 Revisionsprotokol 8.5 Førelse af bøger, fortegnelser og protokoller 9. Information og kommunikation 10. Ændring i forretningsordenen

26 26 De 10 største fejl for den værdiskabende bestyrelse 1. Konfliktsky 2. Manglende indsigt i virksomheden 3. Klikedannelse 4. Manglende samarbejde med hinanden og direktionen 6. Uforberedt ekspansion 7. Overbelånt virksomhed 8. Overvågning svigter 9. Manglende kontrol med direktionen 10. Egenrådighed 5. Forkert ledelse

27 27 Kontakt Jens Jerslev Partner Aarhus M&A Corporate T M E [email protected] København Langelinie Allé København Ø Danmark Aarhus Værkmestergade Aarhus C Danmark Shanghai 1801, 18/F Shanghai Oriental Centre 699 Nanjing West Road Jing'an District, Shanghai T F E [email protected]