INDHOLDSFORTEGNELSE: I. Resumé... 2 II. Risikofaktorer Risikofaktorer ved de udbudte obligationer Lovgivningsmæssige rammer

Transkript

1 Nykredit Realkredit A/S Prospekt for obligationer udstedt i medfør af 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. (junior covered bonds). 22. marts 2013

2 INDHOLDSFORTEGNELSE: I. Resumé... 2 II. Risikofaktorer Risikofaktorer ved de udbudte obligationer Lovgivningsmæssige rammer Tilsyn Virksomhedsområde Realkreditinstitutters udstedelse af obligationer i medfør af 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. (junior covered bonds) Generelt om obligationer udstedt i medfør af 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv Udlånsområdet Regler for realkreditudlån mod pant i fast ejendom Låntyper ved realkreditudlån mod pant i fast ejendom Hæftelse Obligationer udstedt i medfør af lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv Finansiering af realkreditinstitutters långivning ved udstedelse af Særligt dækkede obligationer og realkreditobligationer og fremskaffelse af supplerende sikkerhed eller overdækning i et kapitalcenter ved udstedelse af obligationer i medfør af lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. 15 (junior covered bonds) Lovgivning Obligationsudstedelse Nykredits kapitalcentre Vilkår for udstedelse af særligt dækkede obligationer i kapitalcentre E og H Vilkår for udstedelse af realkreditobligationer i kapitalcentre D, G og I Obligationer udstedt i medfør af 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. (junior covered bonds) Øvrige vilkår for kapitalcentrene Konkursretlig beskyttelse af ejere af særligt dækkede obligationer, realkreditobligationer, visse derivatmodparter og ejere af obligationer udstedt i medfør af 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv Funding af andre kreditinstitutters udlån ved udstedelse af særligt dækkede obligationer Koncernintern funding Fælles funding Balanceprincip mv Balanceprincip Generelt Balanceprincip i Nykredits kapitalcentre, herunder for obligationer udstedt i medfør af lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. 15 (junior covered bonds) Rammer for risici og risikostyring under det overordnede balanceprincip Bemærkninger i forbindelse med Nykredits overholdelse af balanceprincippet Risici i øvrigt Markedsrisiko III. OPLYSNINGER OM NYKREDIT Ansvarlige Nykredits revisorer Udvalgte regnskabsoplysninger Risikofaktorer Oplysninger om Nykredit Nykredits historie og udvikling Investeringer... 30

3 6. Forretningsoversigt Hovedvirksomhed Væsentligste markeder Organisationsstruktur Organisationsstruktur Forretningsoversigt Trendoplysninger Resultatforventninger eller prognoser Bestyrelse og direktion Interessekonflikter Bestyrelsens arbejdspraksis Større aktionærer Oplysninger om Nykredits aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater Historiske regnskabsoplysninger Regnskaber Revision af historiske regnskabsoplysninger De seneste regnskabsoplysningers alder Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger Rets- og voldgiftssager Væsentlige ændringer i Nykredits finansielle eller handelsmæssige stilling Yderligere oplysninger Aktiekapital Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter Væsentlige kontrakter Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer Dokumentationsmateriale IV. OBLIGATIONSOPLYSNINGER Ansvarlige Risikofaktorer Nøgleoplysninger Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/udbuddet Årsag til udbuddet og anvendelse af provenuet Oplysninger om de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel Vilkår og betingelser for udbuddet Udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af tilbuddet Fordelingsplan og tildeling Kursfastsættelse Placering og garanti Aftaler om optagelse til omsætning og handel Yderligere oplysninger Finansielle formidleres brug af dette basisprospekt V. Underskrift på vegne af Nykredits ledelse VI. Endelige vilkår APPENDIKS A: Fortegnelse over dokumenter, der henvises til i Basisprospektet APPENDIKS B: Krydsreferencetabel for dokumenter, der indgår i Basisprospektet APPENDIKS C: Skabelon for Endelige vilkår... 49

4 Dette resumé er opbygget med en række oplysningsforpligtelser kaldet elementer. Disse elementer er nummererede i afsnit A E (A.1 E.7). Dette resumé indeholder alle de elementer, som kræves i et resumé for denne type udsteder og værdipapirer. Da det ikke er alle elementer, der skal oplyses, vil der være spring i nummereringen af elementerne. Selvom et element skal indgå i resuméet på grund af typen af udsteder eller værdipapir, er det muligt, at der ikke findes relevante informationer til det givne element. I et sådant tilfælde vil der fremgå en kort beskrivelse af elementet og teksten Ikke relevant. Afsnit A Indledning og advarsler A.1 Indledning og advarsler Nykredit gør potentielle investorer opmærksomme på at: Dette resumé bør læses som en indledning til Basisprospektet, enhver beslutning om investering i obligationerne af investoren bør træffes på baggrund af Basisprospektet som helhed, den sagsøgende investor, hvis en sag vedrørende oplysningerne i Basisprospektet indbringes for en domstol, i henhold til national lovgivning i medlemsstaterne kan være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Basisprospektet, inden sagen indledes, og kun de personer, som har indgivet resuméet eller eventuelle oversættelser heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Basisprospektet, eller ikke, når det læses sammen med Basisprospektets andre dele, indeholder nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i obligationerne. A.2 Samtykke til anvendelse af Basisprospektet i forbindelse med efterfølgende videresalg Nykredit erklærer udtrykkeligt at være indforstået med at dette Basisprospekt anvendes ved videresalg eller endelig placering af obligationerne via finansielle formidlere. Den udbudsperiode, hvori videresalg eller endelig placering af obligationerne kan finde sted fremgår af de Endelige vilkår. Eventulle betingelser der er knyttet til tilsagnet til de finansielle formidlere fremgår af de Endelige vilkår. Såfremt en finansiel formidler anvender dette Basisprospekt til at lave et udbud af obligationer, er den finansielle formidler 2

5 forpligtet til at oplyse investorerne om vilkårene og betingelserne for udbuddet på det tidspunkt, hvor udbuddet finder sted. Afsnit B Udsteder B.1 Udsteders juridiske navn og binavne B.2 Udsteders domicil og retlige form, den lovgivning, som udsteder fungerer under, samt indregistreringsland B.4b Kendte tendenser, der påvirker udstederen og de sektorer, inden for hvilke hans virksomhed opererer B.5 Beskrivelse af koncernen og udsteders plads i koncernen Nykredit Realkredit A/S. Udsteder driver virksomhed under følgende binavne: Industrikredit A/S, IRF Erhvervsfinansiering A/S, IRF Industrifinansiering A/S, IRF Industrikredit A/S, Nykredit A/S, Nykredit Industri A/S og Realkreditaktieselskabet Nykredit. Nykredit Realkredit A/S er et aktieselskab. Udsteder driver realkreditvirksomhed i henhold til lov om finansiel virksomhed m.v. Nykredits hjemstedsadresse er Kalvebod Brygge 1-3, 1780 København V. Ikke relevant; Nykredit er ikke bekendt med tendenser, der forventes at påvirke udsteder og de sektorer, inden for hvilke udsteder opererer. Nykredit er et helejet datterselskab af Nykredit Holding A/S. Følgende selskaber er helejede datterselskaber af Nykredit: Totalkredit A/S, Nykredit Bank A/S, Nykredit Mægler A/S, Nykredit Ejendomme A/S, Ejendomsselskabet Kalvebod A/S, Nykredit Portefølje Adm. A/S og Nykredit Leasing A/S. B.9 Hvis der foretages en resultatforventning eller prognose, angives tallet B.10 Forbehold i revisionsrapporten om de historiske regnskabsoplysninger B.12 Vigtige regnskabsoplysninger, ingen væsentlige forværringer og ingen væsentlige ændringer i regnskaber Ikke relevant; Nykredit har valgt ikke at medtage en resultatforventning eller prognose. Ikke relevant; revisionsrapporten vedr. de historiske regnskabsoplysninger indeholdt ingen forbehold. Mio. kr Basisindtægter af forretningsdrift Driftsomkostninger og afskrivninger Basisindtjening før nedskrivninger Nedskrivninger på udlån mv Basisindtjening efter nedskrivninger Beholdningsindtjening Resultat før skat Kernekapitalprocent 15,8 13,9 Solvensprocent 19,1 17,1 Koncernens samlede aktiver udgjorde 1.433,4 mia. kr. pr. 31. december Koncernen havde en egenkapital på 57,5 mia. kr. pr. 31. december 2012, og resultatet før skat for regnskabsåret, der sluttede den 31. december 2012, var mio. 3

6 kr. Der er ikke sket væsentlige forværringer af Nykredits fremtidsudsigter siden datoen fra udløbet af sidste regnskabsperiode. Der er ikke sket væsentlige ændringer i den finansielle eller handelsmæssige stilling siden den periode, der er omfattet af de historiske regnskabsoplysninger. B.13 Begivenheder, der er indtruffet for nylig, og som er væsentlige ved bedømmelsen af udsteders solvens B.14 Udsteders afhængighed af andre enheder i koncernen B.15 Beskrivelse af udsteders hovedvirksomhed B.16 Angivelse af om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder hvem og hvordan Ikke relevant; Der er ikke indtruffet begivenheder, som er væsentlige ved bedømmelsen af Nykredits solvens, siden offentliggørelse af seneste regnskab. Nykredits økonomiske forhold er afhængige af andre koncernselskabers økonomiske forhold. Nykredits primære aktivitet er realkreditvirksomhed i Danmark og en række andre europæiske lande. Nykredit udøver langt størsteparten af sin virksomhed i Danmark. Nykredit samt koncernens øvrige selskaber har tre overordnede forretningsområder: Privat, Totalkredit Partnere og Storkunder. Nykredit driver tillige bankvirksomhed i datterselskabet Nykredit Bank A/S Nykredit er et helejet datterselskab af Nykredit Holding A/S. B.17 Kreditvurdering af udsteder Udsteder og dennes værdipapirudstedelser er tildelt følgende ratings af internationale kreditvurderingsinstitutter: Rating S&P Fitch Kapitalcenter E (særligt dækkede obligationer, SDO) Kapitalcenter E (junior covered bonds, JCB) Kapitalcenter D (realkreditobligationer, RO) Kapitalcenter C (realkreditobligationer, RO) Kapitalcenter G (realkreditobligationer, RO) Kapitalcenter H (særligt dækkede obligationer, SDO) Kapitalcenter H (junior covered bonds, JCB) Kapitalcenter I (realkreditobligationer, RO) Instituttet i øvrigt AAA A+ AAA AAA AAA AAA A+ AAA AAA 4

7 (realkreditobligationer, RO) Kort usikret rating A-1 F1 Lang usikret rating A+ A Hybrid kernekapital (Tier 1) BBB Afsnit C Værdipapirer Nykredit har ikke ansøgt om rating af JCB i kapitalcentrene D, G og I, hvorfor disse ikke er angivet i listen. C.1 Type og klasse af værdipapirer, der udbydes Obligationerne udstedes i henhold til lov om realkreditlån og realkreditobligationer 15. De enkelte fondskoder (ISINs) vil fremgå af de Endelige vilkår, der bliver tilknyttet dette prospekt. C.2 Obligationernes valuta Den anvendte valuta fremgår af de Endelige vilkår. C.5 Beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed C.8 Beskrivelse af de rettigheder, der er knyttet til obligationerne Ikke relevant; obligationerne er frit omsættelige a. Obligationerne forrentes indtil indløsning med en fast eller variabel rente. Rentevilkår fremgår af de endelige vilkår. Obligationer udstedt i medfør af lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. 15 (junior covered bonds) har en sekundær fortrinsret til alle aktiver i det kapitalcenter, hvori de er udstedt. De midler, som fremkommer ved udstedelse af obligationerne, er underlagt krav om placering i de samme sikre aktiver, som kan danne grundlag for udstedelse af særligt dækkede obligationer. Midlerne er underlagt balanceprincippets regler for rente- og valutarisici svarende til reglerne for fondsbeholdningen. Nykredit udsætter betalingerne til ejerne af obligationerne, hvis: (a) sådanne betalinger vil medføre brud på balanceprincippet, eller (b) Nykredit har indledt en rekonstruktion efter konkurslovens regler, eller konkursdekret afsiges over Nykredit. Nykredit kan opkøbe obligationerne (eller en del heraf) før disses udløb, samt beholde sådanne eventuelt opkøbte obligationer som egne obligationer eller amortisere disse ved annullation. Lovvalg Obligationernes vilkår er underlagt dansk ret. C.9 Rente og effektiv rente; udskydelse af rente; indfrielse ved forfald; navn på repræsentanten for obligationerne Den nominelle rente og bestemmelserne for rentebetaling fremgår af de Endelige vilkår: Datoen for forrentningens start og forfaldsdag for betaling af renter fremgår af de endelige vilkår. 5

8 Såfremt obligationerne forrentes med en variabel rente, fastlægges den nominelle rente for en bestemt periode som følger: 1) referencerenten for den relevante periode i den valuta som obligationerne er udstedt i, med tillæg af 2) et fastsat rentetillæg Referencerenten fremgår af de endelige vilkår. Den effektive rente på obligationerne afhænger af renten (fast eller variabel), løbetiden samt købs- og salgskurser i forbindelse med handel med obligationerne. Obligationernes løbetid og forfaldsdag fremgår af den endelige vilkår. Nykredit udsætter betalinger til ejerne af obligationerne, hvis; 1) tests viser, at sådanne betalinger vil medføre brud på det til enhver tid gældende balanceprincip, eller 2) det til enhver tid gældende balanceprincip allerede er brudt. Hvis Nykredit inden en uge på ny overholder balanceprincippet, vil betalingerne ikke blive udsat. Nykredit vil genoptage betalingerne fra det tidspunkt, hvor de ovennævnte tests ikke længere brydes. Betalinger til ejerne af obligationer udstedt i medfør af 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. vil endvidere blive udsat, hvis; 3) Nykredit i henhold til konkursloven har suspenderet sine betalinger (rekonstruktion), eller konkursdekret afsiges over Nykredit. Oplysninger om forfaldsdato og nærmere bestemmelser for obligationernes afvikling, herunder indfrielse er ikke relevant, da udstedte obligationer under Basisprospektet er stående og inkonverterbare. Der er ikke mulighed for repræsentation af obligationsejerne C.10 Derivatkomponent i rentebetalingen Ikke relevant; obligationerne har ingen derivatkomponent i rentebetalingen. C.11 Optagelse til handel Nykredit kan vælge at ansøge om at obligationer udstedt under dette Basisprospekt optages til notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Såfremt Nykredit vælger at ansøge om optagelse af obligationerne på OMX NASDAQ Copenhagen A/S fremgår dette, sammen med datoen for den forventede optagelse til handel af de Endelige vilkår. 6

9 Afsnit D Risici D.2 Risici i forbindelse med udsteder Nykredits virksomhed indebærer en række risici. Hvis disse risici ikke håndteres, kan Nykredit pådrage sig økonomiske tab, ligesom Nykredits ry kan lide skade. Nykredit har defineret og håndterer følgende typer risici: Renterisiko Valutarisiko Optionsrisiko Likviditetsrisiko Markedsrisiko Nykredit er underlagt balanceprincippet, hvorfor Nykredit kun i begrænset omfang kan påtage sig andre risici end kreditrisiko. D.3 Risici i forbindelse med værdipapirerne Investering i obligationer udstedt i medfør af 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. (junior covered bonds) er forbundet med en række risikofaktorer, som interesserede investorer bør gøre sig bekendte med. Det drejer sig bl.a. om rammerne for de udstedte særligt dækkede obligationer og/eller realkreditobligationer, separatistrettighederne for ejerne af obligationer udstedt i medfør af 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv., udsættelse af betalinger ved konkurs eller manglende overholdelse af balanceprincippet, forhold omkring funding af andre kreditinstitutters udlån, valg af balanceprincip for særligt dækkede obligationer samt risikostyring (rente-, valuta-, options- og likviditetsrisici). Afsnit E Udbud E.2b Årsagen til udbuddet og anvendelsen af provenuet, når der ikke er tale om at fremskaffe overskud og/eller afdække visse risici Anvendelse af provenuet fra udstedelse af junior covered bonds er defineret i lov om realkreditlån og realkreditobligationer 15 og provenuet kan alene anvendes til at opfylde en forpligtelse til at stille supplerende sikkerhed jf. 33 d stk. 1 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. eller til at øge overdækningen i et kapitalcenter. E.3 Udbuddets vilkår og betingelser Ingen investorer har fortrinsret til køb af obligationer udstedt under dette Basisprospekt. Obligationerne kan blive solgt på flere forskellige måder: Som private placements Som salg til markedet På auktion på et reguleret marked Som syndikering På auktioner, der afholdes via NASDAQ OMX Copenhagen A/S systemer i forbindelse med refinansiering af lån, kan kun medlemmer af 7

10 NASDAQ OMX Copenhagen A/S deltage. Andre investorer kan deltage ved afgivelse af bud gennem et medlem af NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Ved auktion på andre regulerede markeder gælder disse markeders vilkår. Betingelser for udbuddet fremgår af de Endelige vilkår E.4 Interesser, som er væsentlige for udstedelsen,herunder interessekonflikter E.7 Anslåede udgifter, som investor pålægges Ikke relevant. Nykredit er ikke bekendt med, at der foreligger interesser og/eller interessekonflikter af betydning for udbud af obligationer under dette basisprospekt. Beskrivelsen af eventuelle interesser og/eller interessekonflikter, der i forbindelse med en udstedelse af obligationer er væsentlige for Nykredit, herunder angivelse af de involverede personer og interessens karakter, vil fremgå af de Endelige vilkår. De anslåede udgifter, som en investor eventuelt pålægges af Nykredit i forbindelse med en konkret udstedelse, fremgår af de Endelige vilkår. Eventuelle udgifter der pålægges investor af en eventuel finansiel formidler vil fremgå af den finansielle formidlers vilkår og betingelser. 8

11 II. Risikofaktorer De nedenfor nævnte risici og dette Basisprospekt i sin helhed bør nøje gennemlæses forud for en eventuel beslutning om at investere i de udbudte obligationer. Forholdene er væsentlige i vurderingen af den med investeringen forbundne risiko. De nedenfor nævnte risici er ikke nødvendigvis udtømmende, ligesom de ikke står i prioriteret rækkefølge. 1. RISIKOFAKTORER VED DE UDBUDTE OBLIGATIONER Den effektive rente på obligationerne påvirkes af en række faktorer, der ikke kan forudsiges på tidspunktet for investeringen. Markedskursen på de udstedte obligationer kan ændre sig i obligationernes løbetid. Mængden af cirkulerende obligationer i de enkelte kapitalcentre kan stige og falde, og omsætteligheden af obligationerne kan ændre sig i obligationernes løbetid. Nykredit kan i de Endelige vilkår fastsætte, at løbetiden for de udstedte obligationer kan forlænges. Betingelserne herfor vil fremgå af de Endelige vilkår. Såfremt Danmark måtte indføre kupon og eller kildeskat kan betalinger på de udstedte obligationer blive reduceret eller tilbageholdt. I henhold til lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. har en obligationsejer i tilfælde af Nykredits konkurs sekundær fortrinsstilling til aktiverne i det kapitalcenter som obligationerne er udstedt i. Sekundær fortrinsstilling indebærer, at ejerne af obligationer udstedt i medfør af 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. i tilfælde af Nykredits konkurs opnår en fortrinsstilling til midlerne i kapitalcentret forud for al anden gæld (simple kreditorer, ansvarlig lånekapital og hybrid kernekapital) bortset fra omkostninger til konkursboet og krav fra ejere af realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer (og eventuelt obligationer der har mistet betegnelsen særligt dækkede obligationer), modparter på finansielle aftaler og de fra konkursdekretets afsigelse påløbne renter på disse fordringer. Nykredit udsætter betalinger til ejerne af obligationerne, hvis; 1) tests viser, at sådanne betalinger vil medføre brud på det til enhver tid gældende balanceprincip, eller 2) det til enhver tid gældende balanceprincip allerede er brudt. Hvis Nykredit inden en uge på ny overholder balanceprincippet, vil betalingerne ikke blive udsat. Nykredit vil genoptage betalingerne fra det tidspunkt, hvor de ovennævnte tests ikke længere brydes. Betalinger til ejerne af obligationer udstedt i medfør af 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. vil endvidere blive udsat, hvis; 3) Nykredit i henhold til konkursloven har suspenderet sine betalinger (rekonstruktion), eller konkursdekret afsiges over Nykredit. 2. LOVGIVNINGSMÆSSIGE RAMMER Nykredit er et realkreditinstitut. Realkreditinstitutter er kreditinstitutter reguleret i lov om finansiel virksomhed med tilhørende bekendtgørelser med hensyn til regler om tilladelse, eneret, virksomhedsområde, god skik, ejerforhold, ledelse, indretning af virksomheden, videregivelse af fortrolige oplysninger, solvens, midlernes anbringelse, likviditet, koncernregler, konsolidering, årsrapport, revision, anvendelse af årets overskud, sammenlægning og omdannelse, ophør af den finansielle virksomhed, krisehåndtering, tilsyn, afgifter samt fælles funding. Realkreditinstitutter er tillige reguleret i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. med tilhørende bekendtgørelser. Denne lov fastsætter regler om realkreditinstitutters udlån mod registreret pant i fast 9

12 ejendom, udlån til offentlige myndigheder uden pant, udlån garanteret af offentlige myndigheder eller udlån mod øvrige ikke-efterstillede tilgodehavender hos og garantier stillet af kreditinstitutter med hensyn til sikkerhed for udlånet, løbetider og afdragsprofiler, lånegrænser, udbetaling mod garanti, værdiansættelse af ejendomme, udmåling af lån, supplerende sikkerhedsstillelse samt udlån uden for Danmark. Lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. fastsætter tillige regler om udstedelse af realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer samt obligationer udstedt i medfør af 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv., herunder regler om eneret, obligationsudstedelse, balanceprincip og hæftelsesforhold. Loven indeholder også regler om tilsyn. Såfremt den lovgivning, der regulerer Nykredits virksomhed, ændres, forbeholder Nykredit sig muligheden for at ændre Basisprospektet ved tillæg, således at Nykredits fremtidige udstedelser af obligationer i medfør af 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. er i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning og de forretningsmæssige muligheder herfor. 3. TILSYN Realkreditinstitutter er underlagt tilsyn af Finanstilsynet, som påser overholdelsen af lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. og lov om finansiel virksomhed samt regler udstedt i medfør heraf. 4. VIRKSOMHEDSOMRÅDE Realkreditinstitutter må drive realkreditvirksomhed, hvorved forstås ydelse af lån mod registreret pant i fast ejendom, lån til offentlige myndigheder uden pant, lån garanteret af offentlige myndigheder eller lån mod øvrige ikke-efterstillede tilgodehavender hos og garantier stillet af kreditinstitutter på grundlag af udstedelse af særligt dækkede obligationer, særligt dækkede realkreditobligationer og realkreditobligationer. Nykredit udsteder særligt dækkede obligationer i kapitalcentrene E og H og realkreditobligationer i kapitalcentrene D, G og I. Nykredit udsteder ikke særligt dækkede realkreditobligationer. Realkreditinstitutter må ikke udøve anden virksomhed end realkreditvirksomhed, medmindre det er tilladt inden for rammerne af følgende undtagelsestilfælde: Realkreditinstitutter kan med tilladelse fra Finanstilsynet drive virksomhed som værdipapirhandlere. Realkreditinstitutter kan drive virksomhed, som er accessorisk til realkreditvirksomhed. Finanstilsynet kan bestemme, at den accessoriske virksomhed skal udøves af et andet selskab. Realkreditinstitutter må gennem dattervirksomhed drive anden finansiel virksomhed. 5. REALKREDITINSTITUTTERS UDSTEDELSE AF OBLIGATIONER I MEDFØR AF 15 I LOV OM REALKREDITLÅN OG REALKREDITOBLIGATIONER MV. (JUNIOR COVERED BONDS) 5.1 Generelt om obligationer udstedt i medfør af 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. Udstedelsen af obligationer i medfør af 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. er afledt af realkreditinstitutternes udlån, idet obligationerne udstedes med henblik på at fremskaffe supplerende sikkerhed eller øge overdækningen til realkreditinstituttets enkelte kapitalcentre. Beskrivelsen af realkreditinstitutters udstedelse af obligationer i medfør af 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. indledes derfor med en beskrivelse af henholdsvis udlånsområdet, lånegrænser og lånetyper for realkreditudlånet på grundlag af udstedelse af særligt dækkede obligationer og realkreditobligationer. 10

13 5.2 Udlånsområdet Realkreditinstitutter må yde lån mod registreret pant i fast ejendom, lån til offentlige myndigheder uden pant, lån garanteret af offentlige myndigheder eller lån mod øvrige ikke-efterstillede tilgodehavender hos og garantier stillet af kreditinstitutter på grundlag af udstedelse af særligt dækkede obligationer og realkreditobligationer. 5.3 Regler for realkreditudlån mod pant i fast ejendom Realkreditinstitutter skal foretage værdiansættelse og låneudmåling ved udlån mod pant i fast ejendom finansieret ved udstedelse af særligt dækkede obligationer og realkreditobligationer på baggrund af reglerne i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. og de i medfør heraf udstedte bekendtgørelser om værdiansættelse af pant og lån i fast ejendom, som stilles til sikkerhed for udstedelse af særligt dækkede obligationer og realkreditobligationer. Udlån mod pant i fast ejendom udmåles på grundlag af den pantsatte ejendoms værdi. Reglerne om værdiansættelse og låneudmåling har til formål at sikre, at lån udmåles og ydes inden for de i lovgivningen fastsatte grænser. Udlån mod pant i fast ejendom kan som udgangspunkt maksimalt udmåles til den maksimalt tilladte belåningsprocent af ejendommens værdi. I visse tilfælde kan den maksimalt tilladte belåningsprocent overskrides på belåningstidspunktet; ved særligt dækkede obligationer dog kun hvis der samtidig stilles supplerende sikkerhed for et beløb svarende til overskridelsen. Maksimalt tilladte belåningsprocenter i forhold til ejendomskategori Ejerbolig til helårsbrug 80 % * Private andelsboliger Private beboelsesejendomme til udlejning Alment boligbyggeri Ungdomsboliger Ejendomme til sociale, kulturelle og undervisningsmæssige formål*** 60/80 % Fritidshuse 60% Landbrugs- og skovbrugsejendomme, gartnerier mv. ** 60/70 % Kontor- og forretningsejendomme ** Industri- og håndværksejendomme ** Kollektive energiforsyningsanlæg ** Andre ejendomme herunder ubebyggede grunde 40 % * Visse låntyper udbudt til boligejendomme må kun ydes med en lavere belåningsgrænse end 80 %, men et krav om supplerende sikkerhedsstillelse gælder først, hvis belåningsgrænsen overskrider 80 %(særligt dækkede obligationer). ** Belåningsgrænsen kan udvides op til 70 % mod supplerende sikkerhedsstillelse, dog således at den supplerende sikkerhed kun behøver at udgøre mindst 10 % af den del af lånet, der overstiger belåningsgrænsen på 60 %(særligt dækkede obligationer). *** Lånegrænsen for social m.v. ejendomme er 60 % (med mulighed for 70 % mod supplerende sikkerhed), hvor der udstedes særligt dækkede obligationer. Lånegrænsen er 80 %, hvor der udstedes realkreditobligationer. 5.4 Låntyper ved realkreditudlån mod pant i fast ejendom Udlån mod pant i fast ejendom kan maksimalt have en løbetid på 30 år. For lån til alment boligbyggeri, ungdomsboliger og private andelsboliger er den maksimale løbetid dog 35 år, hvis långivningen sker på grundlag af tilsagn om støtte efter lov om almene boliger samt støttede private andelsboliger. Lån til ejerboliger til helårsbrug og fritidshuse kan uanset den sikkerhedsmæssige placering ikke ydes, så de amortiseres langsommere end et 30-årigt lån, der amortiseres over løbetiden med en ydelse, som udgør en fast procentdel af hovedstolen (annuitetslån). Dette krav kan inden for lånets løbetid fraviges for en periode på op til 10 år. 11

14 Såfremt belåningsprocenten ikke overstiger 75 % for lån finansieret med særligt dækkede obligationer, gælder ovenstående krav om maksimal løbetid, amortisation og maksimal periode med afdragsfrihed ikke ved lån til ejerboliger til helårsbrug, private andelsboliger, private beboelsesejendomme til udlejning, alment boligbyggeri, ungdomsboliger, ældreboliger mv. samt ejendomme til sociale, kulturelle og undervisningsmæssige formål. Løbetiden ved disse lån kan være væsentlig længere og i yderste mulighed ydet som tidsmæssig ubegrænset. 5.5 Hæftelse For et udlån mod pant i fast ejendom hæfter låntager både med det pantsatte og personligt. Nykredit kan fravige kravet om personlig hæftelse for lån finansieret med særligt dækkede obligationer. 5.6 Obligationer udstedt i medfør af lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. 15 Udstedelse af særligt dækkede obligationer og realkreditobligationer sker i Nykredit ud af et kapitalcenter. I et kapitalcenter, der udsteder særligt dækkede obligationer skal værdien af de aktiver, der dækker de udstedte særligt dækkede obligationer, skal til enhver tid mindst svare til værdien af de udstedte særligt dækkede obligationer, og pantesikkerheden for det enkelte lån skal til enhver tid overholde lånegrænsen herfor. Hvis værdien af aktiverne ikke længere svarer til værdien af de udstedte særligt dækkede obligationer eksempelvis som følge af faldende markedspriser på de pantsatte ejendomme skal instituttet straks stille supplerende sikkerhed til opfyldelse af kravet, jf. lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. 33 d, stk. 1. Der gælder ikke en tilsvarende regel for realkreditobligationer. Realkreditinstituttet kan til brug for at stille supplerende sikkerhed eller øge overdækningen i et kapitalcenter optage lån, jf. 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. Låneoptagelsen sker i Nykredit ved udstedelse af obligationer. De midler, der fremkommer ved en låneoptagelse til brug for at stille supplerende sikkerhed eller øge overdækningen, kan alene placeres i de aktivtyper, der i henhold til loven kan indgå som sikkerhed for udstedelse af særligt dækkede obligationer, såsom f.eks. pant i fast ejendom, statsobligationer og fordringer på kreditinstitutter. FINANSIERING AF REALKREDITINSTITUTTERS LÅNGIVNING OG FREMSKAFFELSE AF SUPPLERENDE SIKKERHED ELLER OVERDÆKNING 6.1 Lovgivning Reglerne om udstedelse af særligt dækkede obligationer og realkreditobligationer til finansiering af udlån mod registreret pant i fast ejendom, udlån til offentlige myndigheder uden pant, udlån garanteret af offentlige myndigheder eller udlån mod øvrige ikke-efterstillede tilgodehavender hos og garantier stillet af kreditinstitutter findes i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. og i den i medfør heraf udstedte bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring ("obligationsbekendtgørelsen"). Reglerne om udstedelse af obligationer til opfyldelse af kravet om supplerende sikkerhedsstillelse eller forøgelse af overdækningen findes i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. og de i medfør heraf udstedte bekendtgørelser om værdiansættelse af pant og lån i fast ejendom, som stilles til sikkerhed for udstedelse af særligt dækkede realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer og realkreditobligationer. 6.2 Obligationsudstedelse Under navnet "Nykredit" har Nykredit udstedt realkreditobligationer siden 1985, men har under andre navne og juridiske enheder udstedt realkreditobligationer siden Finanstilsynet har den 2. november 12

15 2007 meddelt Nykredit tilladelse til at udstede særligt dækkede obligationer, jf. 16 a i lov om finansiel virksomhed. Nykredits udstedelse af både særligt dækkede obligationer og realkreditobligationer sker i serier. I samme kapitalcenter kan der ikke både være særligt dækkede obligationer og realkreditobligationer. Udlån mod registreret pant i fast ejendom, udlån til offentlige myndigheder uden pant, udlån garanteret af offentlige myndigheder finansieres ved løbende udstedelse af særligt dækkede obligationer og realkreditobligationer. Endvidere finansieres udlån mod øvrige ikke-efterstillede tilgodehavender hos og garantier stillet af kreditinstitutter ved løbende udstedelse af særligt dækkede obligationer. Udstedelsen af særligt dækkede obligationer og realkreditobligationer kan ligeledes ske som en forhåndsemission af indgåede fastkursaftaler eller som blokemission på baggrund af skønnet udlånsaktivitet, jf. bestemmelserne i obligationsbekendtgørelsen. Udstedelse af obligationer i medfør af 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. kan ske både før og efter, at kravet om at stille supplerende sikkerhed opstår og til at øge overdækningen i et kapitalcenter. 6.3 Nykredits kapitalcentre Vilkår for udstedelse af særligt dækkede obligationer i kapitalcentre E og H. Særligt dækkede obligationer udstedes i serier i Nykredits kapitalcentre E og/eller H. Vilkårene for Nykredits kapitalcenter E er godkendt af Nykredits bestyrelse. Vilkårene har følgende ordlyd: VILKÅR FOR KAPITALCENTER E I NYKREDIT REALKREDIT A/S Kapitalcenter E udgøres af en gruppe serier med fælles seriereservefond E og fælles hæftelse. Seriereservefondens midler i form af værdipapirer og pengeinstitutindskud placeres på særskilte konti, som tilhører kapitalcentret. I Kapitalcenter E udstedes særligt dækkede obligationer i henhold til tilladelse fra Finanstilsynet. Der fastsættes særskilte vilkår for obligationsudstedelse i de enkelte serier eller grupper af serier. Obligationsudstedelse i serierne i kapitalcentret kan anvendes til finansiering af udlån mod sikkerhed i de aktivtyper, som i henhold til lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., jfr. lov om finansiel virksomhed kan indgå som sikkerhed for udstedelse af særligt dækkede obligationer, herunder realkreditudlån. Obligationsudstedelse i kapitalcentret kan anvendes til finansiering af realkreditudlån i Totalkredit, der er et datterselskab til Nykredit Realkredit. Til sikkerhed for finansieringen udsteder Totalkredit særligt dækkede obligationer i form af et eller flere rammeværdipapirer i et kapitalcenter E, hvor Nykredit Realkredit er eneste kreditor med sikkerhed som obligationsejer. Obligationsudstedelse i kapitalcentret kan endvidere anvendes til anden finansiering af realkreditudlån i Totalkredit mod sikkerhed i fordringer, som i henhold til lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., jfr. lov om finansiel virksomhed kan indgå som sikkerhed for udstedelse af særligt dækkede obligationer. Seriereservefonden skal til enhver tid mindst opfylde det krav til basiskapital, som er fastsat i lov om finansiel virksomhed, og som ved kapitalcenterets åbning udgjorde 8 % af de risikovægtede aktiver i kapitalcenteret. Nykredit Realkredit kan beslutte, at seriereservefonden skal være større end fastsat i lov om finansiel virksomhed. 13

16 Nykredit Realkredit kan overføre midler fra seriereservefonden til Nykredit Realkredit i øvrigt, hvis seriereservefonden er større end fastsat i lov om finansiel virksomhed eller disse vilkår. Med henblik på at forøge sikkerhedsgrundlaget for obligationerne og i forbindelse med rating af disse af Rating Agencies kan Nykredit Realkredit beslutte at tilføre kapitalcenter E kapital udover mindstekravet i lov om finansiel virksomhed. Den tilførte kapital udgør derefter en del af reservefonden. Nykredit Realkredit kan endvidere vedtage andre placeringsregler samt krav til sammensætningen og fordelingen af fondsbeholdningen (samt bl.a. begrænsninger i forbindelse med store engagementer og maksimumsgrænser for långivning til visse sektorer og debitorer) i tillæg til kravene i lov om finansiel virksomhed. Nykredit Realkredit kan ligeledes vedtage krav til risikostyring, som er skærpede i forhold til lovgivningens krav. Sådanne beslutninger og vedtagelser berører ikke retsforholdet mellem obligationsejerne, låntagerne og Nykredit Realkredit, og Nykredit Realkredit er 16. oktober 2007 uden ethvert ansvar i forbindelse med beslutning/vedtagelse, bortfald eller ændring af sådanne krav, regler og grænser, herunder ændringer i obligationernes rating. Serierne i kapitalcenter E er tidligst åbne for obligationsudstedelse med henblik på finansiering af udlån, der udbetales fra og med den 16. november Nykredit Realkredit beslutter, hvornår kapitalcenteret lukkes for yderligere långivning og obligationsudstedelse. Disse vilkår er godkendt af bestyrelsen i Nykredit Realkredit A/S på et bestyrelsesmøde den 8. november Vilkårene for Nykredits kapitalcenter H er godkendt af Nykredits bestyrelse. Vilkårene har følgende ordlyd: VILKÅR FOR KAPITALCENTER H I NYKREDIT REALKREDIT A/S Kapitalcenter H udgøres af en gruppe serier med fælles seriereservefond og fælles hæftelse. Seriereservefondens midler i form af værdipapirer og pengeinstitutindskud placeres på særskilte konti, som tilhører kapitalcentret. I kapitalcenter H udstedes særligt dækkede obligationer i henhold til tilladelse fra Finanstilsynet. Der fastsættes særskilte vilkår for obligationsudstedelse i de enkelte serier eller grupper af serier. Obligationsudstedelse i serierne i kapitalcentret kan anvendes til finansiering af udlån mod sikkerhed i de aktivtyper, som i henhold til lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., jfr. lov om finansiel virksomhed kan indgå som sikkerhed for udstedelse af særligt dækkede obligationer, herunder realkreditudlån. Obligationsudstedelse i kapitalcentret kan anvendes til finansiering af realkreditudlån i Totalkredit, der er et datterselskab til Nykredit Realkredit i henhold til lov om finansiel virksomhed 152 c stk. 3 og tilladelse fra Finanstilsynet af den 11. juli Til sikkerhed for finansieringen udsteder Totalkredit særligt dækkede obligationer i form af et eller flere rammeværdipapirer i et kapitalcenter H, hvor Nykredit Realkredit er eneste kreditor med sikkerhed som primær obligationsejer. Obligationsudstedelse i kapitalcentret kan endvidere anvendes til finansiering af realkreditudlån i Totalkredit, hvor Totalkredit til sikkerhed for finansieringen udsteder realkreditobligationer i form af et eller flere rammeværdipapir i et kapitalcenter 1, og hvor Nykredit Realkredit er eneste kreditor med sikkerhed som primær obligationsejer. Obligationsudstedelse i kapitalcentret kan desuden anvendes til finansiering af realkreditudlån i Totalkredit, hvor Totalkredit til sikkerhed for finansieringen overdrager lån og pantebreve til Nykredit Realkredit i henhold til lov om finansiel virksomhed 16 b. 14

17 Obligationsudstedelse i kapitalcentret kan yderligere anvendes til anden finansiering af realkreditudlån i Totalkredit mod sikkerhed i andre fordringer, som i henhold til den enhver tid gældende lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. og lov om finansiel virksomhed kan indgå som sikkerhed for udstedelse af særligt dækkede obligationer. Udover særligt dækkede obligationer kan der i kapitalcenter H udstedes junior covered bonds, seniorgæld ( senior unsecured debt ) og efterstillet gæld, herunder ansvarlig lånekapital og hybrid kernekapital. Seriereservefonden skal til enhver tid mindst opfylde det krav til basiskapital, som er fastsat i lov om finansiel virksomhed, og som ved kapitalcenterets åbning udgjorde 8 % af de risikovægtede aktiver i kapitalcenteret. Nykredit Realkredit kan beslutte, at seriereservefonden skal være større end fastsat i lov om finansiel virksomhed. Nykredit Realkredit kan overføre midler fra seriereservefonden til Nykredit Realkredit i øvrigt, hvis seriereservefonden er større end fastsat i lov om finansiel virksomhed eller disse vilkår. Med henblik på at forøge sikkerhedsgrundlaget for obligationerne og i forbindelse med kreditvurderingsbureauers rating af disse kan Nykredit Realkredit beslutte at tilføre kapitalcenter H kapital udover mindstekravet i lov om finansiel virksomhed. Den tilførte kapital udgør derefter en del af reservefonden. Nykredit Realkredit kan endvidere vedtage andre placeringsregler samt krav til sammensætningen og fordelingen af fondsbeholdningen (samt bl.a. begrænsninger i forbindelse med store engagementer og maksimumsgrænser for långivning til visse sektorer og debitorer) i tillæg til kravene i lov om finansiel virksomhed. Nykredit Realkredit kan ligeledes vedtage krav til risikostyring, som er skærpede i forhold til lovgivningens krav. Sådanne beslutninger og vedtagelser berører ikke retsforholdet mellem obligationsejerne, låntagerne og Nykredit Realkredit, og Nykredit Realkredit er uden ethvert ansvar i forbindelse med beslutning/vedtagelse, bortfald eller ændring af sådanne krav, regler og grænser, herunder ændringer i obligationernes rating. Serierne i kapitalcenter H er tidligst åbne for obligationsudstedelse med henblik på finansiering af udlån, der udbetales fra og med den 18.. august 2011.Nykredit Realkredit beslutter, hvornår kapitalcenteret lukkes for yderligere långivning og obligationsudstedelse. Vedtaget af Nykredit Realkredit A/S bestyrelse den 18. august Aktiverne i kapitalcentrene E og H består af samtlige pantebreve fra de i kapitalcenteret ydede lån mod registreret pant i fast ejendom samt af obligationer, gældsbreve eller andre tilgodebeviser fra de i kapitalcentret ydede lån til offentlige myndigheder uden pant, lån garanteret af offentlige myndigheder, øvrige ikke-efterstillede tilgodehavender hos og garantier stillet af kreditinstitutter, herunder pengeinstitutgarantier, et eller flere rammeværdipapirer udstedt af Totalkredit A/S (se afsnit 5.4.1), og de til kapitalcenteret knyttede reservefondsmidler mv. Om aktiver, som hidrører fra udstedelsen af obligationer i medfør af 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv., henvises til Passiverne i kapitalcentrene E og H består af SDO-ejernes krav i henhold til samtlige de i kapitalcenteret udstedte obligationer og seriereservefonden. Om obligationer udstedt i medfør af 15 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. som passiver henvises til Til kapitalcentrene E og H sker der endvidere som udgangspunkt en pro rata tildeling af øvrige aktiver og passiver, der ikke direkte relaterer sig til udstedelsen af særligt dækkede obligationer i kapitalcentrene, jf. bekendtgørelse om serieregnskaber. Dette kan f.eks. være datterselskabsaktier og efterstillet kapital i form af hybrid kernekapital. Pro rata tildelingen sker som udgangspunkt i forhold til kapitalcentrenes balance. 15

18 Herudover kan kapitalcentrene E og H bestå af ikke-balanceførte poster, som f.eks. afledte finansielle instrumenter. De afledte finansielle instrumenter må alene medregnes, hvis de anvendes til at afdække risici mellem aktiver vedrørende serien og passiver i form af udstedte særligt dækkede obligationer, samt hvis det i aftalen om det afledte finansielle instrument er bestemt, at realkreditinstituttets betalingsstandsning, konkurs eller manglende sikkerhedsstillelse ikke er misligholdelsesgrund Vilkår for udstedelse af realkreditobligationer i kapitalcentre D, G og I Realkreditobligationer udstedes i serier i Nykredits kapitalcentre D, G og I. Serierne i kapitalcenter D blev åbne for obligationsudstedelse med henblik på finansiering af realkreditlån, der udbetaltes fra og med den 1. september Vilkårene for Nykredits kapitalcenter D er godkendt af Nykredits bestyrelse den 20. februar 2002 og revideret af Nykredits bestyrelse den 24. februar Vilkår for kapitalcenter D i Nykredit Realkredit A/S: Kapitalcenter D udgøres af en gruppe serier med fælles seriereservefond D og fælles hæftelse. Seriereservefondens midler i form af værdipapirer og pengeinstitutindskud placeres på særskilte konti, som tilhører kapitalcenteret. Der fastsættes særskilte vilkår for obligationsudstedelse og udlån i de enkelte serier eller grupper af serier. Ved åbningen af kapitalcenter D indgår serierne 01D, 05D, 02D, 03D (konverterbare annuitetsobligationer) og serierne 11D, 15D, 12D, 13D (konverterbare serieobligationer) i kapitalcenteret. Nykredit Realkredit kan ved åbningen af nye serier beslutte, at de indgår i kapitalcenter D. Seriereservefonden skal til enhver tid mindst opfylde det krav til ansvarlig kapital, som er fastsat i realkreditloven, og som ved kapitalcenterets åbning udgjorde 8 % af de risikovægtede aktiver i kapitalcenteret. Nykredit Realkredit kan beslutte, at seriereservefonden skal være større end fastsat i realkreditloven. Nykredit Realkredit kan overføre midler fra seriereservefonden til Nykredit Realkredit i øvrigt, hvis seriereservefonden er større end fastsat i realkreditloven/disse vilkår. Med henblik på at forøge sikkerhedsgrundlaget for obligationerne og i forbindelse med rating af disse af Rating Agencies kan Nykredit Realkredit beslutte at tilføre kapitalcenter D kapital udover mindstekravet i realkreditloven. Den tilførte kapital udgør derefter en del af reservefonden. Nykredit Realkredit kan endvidere vedtage andre placeringsregler samt krav til sammensætningen og fordelingen af fondsbeholdningen (samt bl.a. begrænsninger i forbindelse med store engagementer og maksimumsgrænser for långivning til visse sektorer og debitorer) i tillæg til kravene i realkreditloven. Sådanne beslutninger og vedtagelser berører ikke retsforholdet mellem obligationsejerne, låntagerne og Nykredit Realkredit, og Nykredit Realkredit er uden ethvert ansvar i forbindelse med beslutning/vedtagelse, bortfald eller ændring af sådanne krav, regler og grænser, herunder ændringer i obligationernes rating. Serierne i kapitalcenter D er tidligst åbne for obligationsudstedelse med henblik på finansiering af realkreditlån, der udbetales fra og med den 1. september

19 Nykredit Realkredit beslutter, hvornår kapitalcenteret lukkes for yderligere långivning og obligationsudstedelse. Disse vilkår er godkendt af bestyrelsen i Nykredit Realkredit A/S på et bestyrelsesmøde den 20. februar På et bestyrelsesmøde i Nykredit Realkredit A/S den 24. februar 2005 godkendte bestyrelsen følgende tilføjelse til vilkårene: Obligationsudstedelse i serierne i kapitalcenteret kan anvendes til finansiering af realkreditudlån både i Nykredit Realkredit og i Totalkredit, der er et datterselskab af Nykredit Realkredit. Realkreditudlånet i Totalkredit sker i Totalkredits kapitalcenter D, og udlånet i dette kapitalcenter finansieres udelukkende ved obligationsudstedelse i Nykredits kapitalcenter D. Til sikkerhed for Nykredits fordring på Totalkredit udsteder Totalkredits kapitalcenter D et rammeværdipapir, som tilhører kapitalcenter D i Nykredit. Vilkår for Nykredits kapitalcenter G: Kapitalcenter G udgøres af en gruppe serier med fælles seriereservefond G og fælles hæftelse. Seriereservefondens midler i form af værdipapirer og pengeinstitutindskud placeres på særskilte konti, som tilhører kapitalcenteret. I Kapitalcenter G udstedes realkreditobligationer. Der fastsættes særskilte vilkår for obligationsudstedelse i de enkelte serier eller grupper af serier. Obligationsudstedelserne i serierne i kapitalcentret kan anvendes til finansiering af udlån mod sikkerhed i de aktivtyper, som i henhold til lov om realkreditlån og Realkreditobligationer m.v. kan indgå som sikkerhed for udstedelse af realkreditobligationer. Obligationsudstedelse i kapitalcentret kan anvendes til finansiering af realkreditudlån i Totalkredit, der er et datterselskab til Nykredit Realkredit. Til sikkerhed for Nykredits fordring på Totalkredit udsteder Totalkredit en rammeobligation, som tilhører kapitalcenter G i Nykredit Realkredit. Seriereservefonden skal til enhver tid mindst opfylde det krav til ansvarlig kapital, som er fastsat i realkreditloven, og som ved kapitalcenterets åbning udgjorde 8 % af de risikovægtede aktiver i kapitalcenteret. Nykredit Realkredit kan beslutte, at seriereservefonden skal være større end fastsat i realkreditloven. Nykredit Realkredit kan overføre midler fra seriereservefonden til Nykredit Realkredit i øvrigt, hvis seriereservefonden er større end fastsat i realkreditloven/disse vilkår. Med henblik på at forøge sikkerhedsgrundlaget for obligationerne og i forbindelse med rating af disse af Rating Agencies kan Nykredit Realkredit beslutte at tilføre kapitalcenter G kapital udover mindstekravet i realkreditloven. Den tilførte kapital udgør derefter en del af reservefonden. 17

20 Nykredit Realkredit kan endvidere vedtage andre placeringsregler samt krav til sammensætningen og fordelingen af fondsbeholdningen (samt bl.a. begrænsninger i forbindelse med store engagementer og maksimumsgrænser for långivning til visse sektorer og debitorer) i tillæg til kravene i realkreditloven. Sådanne beslutninger og vedtagelser berører ikke retsforholdet mellem obligationsejerne, låntagerne og Nykredit Realkredit, og Nykredit Realkredit er uden ethvert ansvar i forbindelse med beslutning/vedtagelse, bortfald eller ændring af sådanne krav, regler og grænser, herunder ændringer i obligationernes rating. Serierne i kapitalcenter G er tidligst åbne for obligationsudstedelse med henblik på finansiering af realkreditlån, der udbetales fra og med den 15. januar Nykredit Realkredit beslutter, hvornår kapitalcenteret lukkes for yderligere långivning og obligationsudstedelse. Disse vilkår er godkendt af bestyrelsen i Nykredit Realkredit A/S på et bestyrelsesmøde den 15. januar Vilkår for Nykredits kapitalcenter I: Kapitalcenter I udgøres af en gruppe serier med fælles seriereservefond I og fælles hæftelse. Seriereservefondens midler i form af værdipapirer og pengeinstitutindskud placeres på særskilte konti, som tilhører kapitalcenteret. I Kapitalcenter I udstedes realkreditobligationer i henhold til lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. Der fastsættes særskilte vilkår for obligationsudstedelse i de enkelte serier eller grupper af serier. Obligationsudstedelserne i serierne i kapitalcentret kan anvendes til finansiering af udlån mod sikkerhed i de aktivtyper, som i henhold til lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. kan indgå som sikkerhed for udstedelse af realkreditobligationer. Obligationsudstedelse i kapitalcentret kan anvendes til finansiering af realkreditudlån i Totalkredit A/S, der er et datterselskab til Nykredit Realkredit A/S. Til sikkerhed for Nykredit Realkredit A/S s fordring på Totalkredit A/S udsteder Totalkredit A/S realkreditobligationer i form af en eller flere rammeobligationer udstedt ud af kapitalcenter I, hvor Nykredit Realkredit A/S er eneste kreditor med primær fortrinsstilling. Seriereservefonden skal til enhver tid mindst opfylde det krav til ansvarlig kapital, som er fastsat i lov om finansiel virksomhed og tilhørende bekendtgørelser, og som ved kapitalcenterets åbning udgjorde 8 % af de risikovægtede aktiver i kapitalcenteret. Nykredit Realkredit A/S kan beslutte, at seriereservefonden skal være større end fastsat i lovgivningen. Nykredit Realkredit A/S kan overføre midler fra seriereservefonden til Nykredit Realkredit i øvrigt, hvis seriereservefonden er større end fastsat i realkreditloven/disse vilkår. 18